TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Sep 28, 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权 涉及的润兴融资租赁有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告 中和谊评报字（2018）第11130号

评估机构名称：北京中和谊资产评估有限公司 报告提交日期：二〇一八年八月十二日

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中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权项目 资产评估报告·声明

目 录

目 录	目 录
资产评估报告·声明................................................................................................................ 2
资产评估报告·摘要................................................................................................................ 3
资产评估报告·正文.............................................................................................................. 40
一、	委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
	40
二、	评估目的..................................................................................................................... 45
三、	评估对象和评估范围................................................................................................. 45
四、	价值类型及其定义..................................................................................................... 53
五、	评估基准日................................................................................................................. 53
六、	评估依据..................................................................................................................... 53
七、	评估方法..................................................................................................................... 55
八、	评估程序实施过程和情况......................................................................................... 61
九、	评估假设..................................................................................................................... 63
十、	评估结论..................................................................................................................... 64
十一、	特别事项说明............................................................................................................. 64
十二、	评估报告使用限制说明............................................................................................. 67
十三、	评估报告日................................................................................................................. 68

资产评估报告附件目录

附件 1 、被评估单位审计报告；

• 2 、 委托人和被评估单位法人营业执照；

• 3 、 委托人和被评估单位承诺函；

• 4 、 签字资产评估师承诺函；

• 5 、 资产评估机构资格证书；

• 6 、 评估机构营业执照；

• 7 、 签字资产评估师资格证书；

• 8 、 资产评估明细表。

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北京中和谊资产评估有限公司 1

中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权项目 资产评估报告·声明

· 资产评估报告 声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及 本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报 告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承 担责任。

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其 他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解 评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、 评估对象涉及的资产、负债清单、企业未来年度经营预测表均由委托 人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人 和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存 或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事 人不存在偏见。

八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。

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北京中和谊资产评估有限公司 2

中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告·摘要

中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权 涉及的润兴融资租赁有限公司 股东全部权益价值项目 · 资产评估报告 摘要

中和谊评报字（ 2018 ）第 11130 号

中山达华智能科技股份有限公司

北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）接受贵公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法， 按照必要的评估程序，对贵公司拟转让其持有的润兴融资租赁有限公司股权所涉 及润兴融资租赁有限公司的股东全部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的 评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估对象 在以2018 年3 月31 日为基准日所表现的市场价值，作出了公允反映。现将评估 情况以及评估结果报告如下：

本次评估对象是润兴融资租赁有限公司的股东全部权益价值，具体评估范围 为润兴融资租赁有限公司经审计后的相关资产及负债。上述评估对象以审计报告 的审计结论为基础。

本项目评估基准日为2018 年3 月31 日。根据评估目的，本项目采用资产基 础法和收益法进行评估。

本评估项目适用的价值类型为市场价值。

在持续经营前提下，至评估基准日 2018 年 3 月 31 日润兴融资租赁有限公司 总资产账面价值为 1,580,916.61 万元，负债账面价值为 1,470,166.94 万元，净资 产账面价值为 110,749.67 万元，股东全部权益价值最终采用收益法评估结论为 246,517.29 万元，增值 135,767.62 万元，增值率 122.59% 。

特别提醒：

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北京中和谊资产评估有限公司 3

中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告·摘要

（一）我们特别强调，本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值 参考依据，根据委托合同的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而 不能用于其他目的。

（二）根据国家目前有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，即自评 估基准日 2018 年 3 月 31 日起，至 2019 年 3 月 30 日止。

（三）评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

（四）本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评估

结论，应当阅读评估报告正文。

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北京中和谊资产评估有限公司 4

中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 · 附件

中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权 涉及的润兴融资租赁有限公司 股东全部权益价值项目

· 资产评估报告 正文

中和谊评报字（ 2018 ）第 11130 号

中山达华智能科技股份有限公司：

北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对中山达华智能科技股份有限公司拟转让其持有的润兴融资租赁有限公司股权 所涉及的润兴融资租赁有限公司在 2018 年 3 月 31 日的股东全部权益价值进行了 评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人概况

（一） 委托人简介

单位名称： 中山达华智能科技股份有限公司 注册地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号

法定代表人：蔡小如

注册资金： 109538.6132 万元人民币

经济性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

股票代码： 002512.SZ

成立日期： 1993 年 08 月 10 日

统一社会信用代码 : 91442000618086205K

经营范围：研发、生产、销售；非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器； 接触式智能卡、接触卡 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；

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北京中和谊资产评估有限公司 40

中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 · 附件

电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印 刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的 项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要产品：非接触式智能卡、智能电子标签、电视主板、机顶盒、系统集成、 技术开发、第三方支付、商业保理、小额贷款等。

— （二） 被评估单位 润兴融资租赁有限公司

1 、 注册情况

企业名称：润兴融资租赁有限公司（以下简称润兴融资租赁公司） 统一社会信用代码： 91321191079918622L

注册地址：镇江新区大港港南路 401 号

法人代表：王天宇 注册资本： 10000 万美元

企业类型：有限责任公司 ( 中外合资 )

成立时间： 2013 年 10 月 21 日

营业期限： 2013 年 10 月 21 日至 2043 年 10 月 20 日

经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财 产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（不得开展吸收公众存款、投资担 保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

2 、 润兴融资租赁公司简介及历史沿革

江苏润兴融资租赁有限公司系由兴世投资于 2013 年 10 月出资组建的有限责 任公司。成立时经由镇安立诚会计师事务所对企业注册资本进行审验，并出具镇 安立诚验《 2013 》第 136 号验资报告。

2014 年 1 月 6 日，润兴租赁召开股东会，同意股东兴世投资将其持有的润兴 租赁 14% 的股权转让给北京首拓融丰投资有限公司（以下简称丰 “ 首拓融丰 ” ）。同

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北京中和谊资产评估有限公司 41

中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 · 附件

日，兴世投资与首拓融丰签订股权转让协议，兴世投资将其持有的 14% 的股权按 照出资额作价 1400 万美元转让给首拓融丰。

2014 年4 月29 日，镇江开发区管委会作出《关于同意江苏润兴融资租赁有 限公司股权转让及转变企业类型的批复》（镇经开管审发[2014]59 号），同意上述 股权转让行为。同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》。2014 年 4 月 30 日镇江工商行政管理局新区分局作出（11910123） 外商投资公司变更登记[2014]第 04300001 号准予变更通知，核准了润兴租赁法 人代表变更为王天宇，公司股东增加首拓融丰，公司类型变更为有限责任公司（中 外合资）。

2014 年8 月8 日，公司的股东首拓融丰的名称变更，变更后为“北京世通达 世投资有限公司” （以下简称“世通达世”）。

2014 年 8 月 22 日，镇江开发区管委会会作出《关于江苏润兴融资租赁有 限公司变更中方投资者名称的批复》（镇经开管审发[2014]107 号），同意上述变 更。同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 8 月 22 日，镇江工商行政管理局新区分局作出（11910163）外商 投资公司变更登记[2014]第 08220001 号准予变更登记通知，准予首拓融丰名称 变更为世通世达。

2015 年 10 月 10 日，润兴租赁召开董事会，同意股东兴世投资将其持有 的润兴租赁 53.5%、7.5%的股权分别转让给世通达世、镇江润泽投资中心（有限 合伙）（以下简称“润泽投资”）。同日，兴世投资与世通达世、润泽投资分别签 订股权转让协议，兴世投资将其持有的 53.5%股权作价人民币 63,582 万元转让 给世通达世，兴世投资将其持有的 7.5%股权作价人民币 8,913 万元转让给润泽 投资。

2015 年 11 月 18 日，镇江开发区管委会会作出《关于同意江苏润兴融资 租赁有限公司股权转让的批复》（镇经开管审发[2015]102 号），同意上述股权转

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北京中和谊资产评估有限公司 42

中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 · 附件

让行为。同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》。

本次转让后股权结构及比例如下表：

序号	投资单位	投资金额（万美元）	投资比例（％）
1	北京世通世达投资有限公司	6,750.00	67.50
2	兴世投资有限公司	2,500.00	25.00
3	镇江润泽投资中心（有限合伙）	750.00	7.50
合 计		10,000.00	100.00

2016 年 9 月，镇江润泽投资中心（有限合伙）将持有润兴融资租赁有限公司 4% 的股权转让给中山达华智能科技股份有限公司，珠海晟则投资管理中心（有限 合伙）将持有润兴融资租赁有限公司 36% 的股权转让给中山达华智能科技股份有 限公司，中山达华智能科技股份有限公司以 10 亿元人民币购买此 40% 股权。

此后又经多次股权变更，截至本次评估基准日 2018 年 3 月 31 日，润兴融资 租赁有限公司股权结构如下：

序号	投资单位	出资金额（万美元）	出资比例 （%）
1	兴世投资有限公司	2,500.00	25.00
2	珠海晟则投资管理中心（有限合伙）	2,900.00	29.00
3	镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）	600.00	6.00
4	中山达华智能科技股份有限公司	4,000.00	40.00
合计		10,000.00	100.00

3 、组织结构及人员概况

润兴租赁最高权力机构为股东大会，下设监事会对公司经营管理进行监督。 润兴租赁目前设立董事会，董事会成员有 5 位成员组成，其中董事长也是法定代 表人，负责公司的重大经营管理及投资策略事项，董事长下设总裁办公会，由总 裁、执行总裁、常务副总裁及副总裁构成，负责公司的具体的业务管理。

目前公司的主要部门有风控部、金融市场部、资本运营部、同业业务部、融 资租赁业务部、医疗教育业务部、创新业务部、新能源业务部、财务部、人力行 政部等部门，组织架构如下：

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4 、 2015 年至 2017 年及评估基准日财务状况表及经营成果

合并资产负债表数据

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2015/12/31	2016/12/31	2017/12/31	2018/3/31
总资产	437,889.34	1,203,620.25	1,659,099.82	1,580,107.47
负债	346,533.29	1,082,281.09	1,489,066.84	1,414,061.35
净资产	91,356.05	121,339.16	170,032.98	166,046.13
		合并利润表数据

金额单位：万元

项目	2015年度	2016年度	2017年度	2018年1-3月
主营业务收入	36,692.37	117,388.40	187,342.56	34,409.46
营业成本	12,537.11	67,314.98	126,399.35	39,439.63
投资收益	3,655.56	1,104.90	2,044.79	480.19
营业利润	23,912.74	39,907.58	47,375.10	-7,373.49
利润总额	26,666.67	44,316.86	47,378.31	-7,373.49
净利润	20,028.37	32,983.11	48,295.07	-6,903.26

母公司资产负债表数据

金额单位：万元

				金额单位：万元
项目	2015/12/31	2016/12/31	2017/12/31	2018/3/31
总资产	457,854.48	1,255,359.21	1,660,263.99	1,580,916.62
负债	366,498.43	1,134,019.84	1,541,712.19	1,470,166.94
净资产	91,356.05	121,339.37	118,551.80	110,749.67

母公司利润表数据

金额单位：万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月

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中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 · 附件

主营业务收入	36,692.37	117,388.40	133,327.84	33,234.36
营业成本	12,537.11	68,218.86	127,771.93	39,733.24
投资收益	3,655.56	2,008.78	3,308.12	735.73
营业利润	23,912.74	39,907.80	-3,707.54	-8,272.36
利润总额	26,666.67	44,317.08	-3,704.33	-8,272.36
净利润	20,028.37	32,983.32	-2,787.57	-7,802.13

上表中列示的财务数据，2015 年至 2017 年及评估准日会计数据业经会计师事务所审计， 并出具标准无保留意见审计报告。

（三） 委托人和被评估单位间的关系

委托方中山达华智能科技股份有限公司是本项目的股权转让方，被评估单位 润兴融资租赁有限公司是本次转让股权所涉及标的企业，两公司关系为投资与被 投资关系。

（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

除委托人外，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人，包括国家 法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、 评估目的

中山达华智能科技股份有限公司拟转让其持有的润兴融资租赁有限公司股 权，需要对所涉及的润兴融资租赁有限公司的股东全部权益进行评估，北京中和 谊资产评估有限公司接受中山达华智能科技股份有限公司的委托对润兴融资租 赁有限公司股东全部权益价值进行评估，为委托方实施该经济行为提供价值参 考。

三、 评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致， 且经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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（一） 评估对象

本次评估对象为股权转让之目的所涉及润兴融资租赁有限公司于评估基准 日的企业股东全部权益。

（二） 评估范围

资产评估范围为股权转让之目的所涉及的润兴融资租赁有限公司的所有资 产和相关负债。截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日，润兴融资租赁有限公司纳入 评估范围内所有者权益账面价值（母公司口径）为 110,749.67 万元。

评估范围内母公司口径资产负债表见下表：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
	项目	账面价值
1	流动资产	643,237.79
2	非流动资产	937,678.82
3	可供出售的金融资产	38,000.00
4	长期应收款	134,372.15
5	长期股权投资	16,750.00
6	固定资产	1.22
7	在建工程
8	无形资产	2.44
9	递延所得税资产	4,642.98
10	其他非流动资产	743,910.03
11	资产总计	1,580,916.62
12	流动负债	1,349,608.54
13	非流动负债	120,558.40
14	负债总计	1,470,166.94
15	净资产（所有者权益）	110,749.67

母公司利润表见下表：

单位：人民币万元

	单位：人民币万
项目	2018年1-3 月
主营业务收入	33,234.36
营业成本	39,733.24
投资收益	735.73
营业利润	-8,272.36
利润总额	-8,272.36
净利润	-7,802.13

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北京中和谊资产评估有限公司 46

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资产评估报告 · 附件

合并口径资产负债表

单位：人民币万元

		单位：人民币
	项目	账面价值
1	流动资产	593,777.11
2	非流动资产	986,330.36
3	可供出售的金融资产	42,301.54
4	长期应收款	134,372.15
5	投资性房地产
6	固定资产	1.22
7	在建工程
8	无形资产	2.44
9	递延所得税资产	4,642.98
10	其他非流动资产	805,010.03
11	资产总计	1,580,107.47
12	流动负债	1,331,502.95
13	非流动负债	82,558.40
14	负债总计	1,414,061.35
15	净资产（所有者权益）	166,046.13

合并口径利润表

单位：人民币万元

项目	金额
营业收入	34,409.46
营业成本	39,439.63
营业税金及附加	151.14
营业费用	184.53
管理费用	612.59
财务费用	-5.66
资产减值损失	1,880.92
投资收益	480.19
营业利润	-7,373.49
利润总额	-7,373.49
所得税	-470.23
净利润	-6,903.26

（三） 主要资产概况

1 ．长期投资概况

润兴融资租赁有限公司有 4 家长期投资单位，具体如下表：

金额单位：元

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序 号	被投资单位名称	投资日期	持股比 例%	投资成本	账面价值
1	润兴融资租赁（上海）有限公司	2016-6-2	75	127,500,000.00	127,500,000.00
2	润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司	2016-12-1	100	20,000,000.00	20,000,000.00
3	润泽泰丰投资管理（天津）有限公司	2017-5-11	100	10,000,000.00	10,000,000.00
4	霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司	2017-5-26	100	10,000,000.00	10,000,000.00
	合计			167,500,000.00	167,500,000.00

1.1 润兴融资租赁（上海）有限公司

1.1.1 概况

企业名称：润兴融资租赁（上海）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2016 室 法定代表人：王天宇

注册资本：人民币 17000.0000 万元

经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2015 年 10 月 14 日

经营期限：2015 年 10 月 14 日至 2045 年 10 月 13 日

统一社会信用代码：91310000MA1FL02J54

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保险业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1.1.2 截止评估基准日股东结构及出资比例

股东姓名 兴世投资有限公司 润兴融资租赁有限公司 合 计	出资额（万元）	出资比例（%）
	4,250.00	25
	12,750.00	75
	17,000.00	100

1.1.3 2016 年至 2017 年及评估基准日资产、损益状况。

资产状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目名称	2016-12-31	2017-12-31	2018-3-31
资产总计	12,751.18	13,294.54	43,294.41

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北京中和谊资产评估有限公司 48

中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 · 附件

负债总计	1.25	551.80	30,551.80
净 资 产	12,749.93	12,742.74	12,742.61

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项 目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-3 月
主营业务收入	-	-	-
主营业务成本	-	-	-
利润总额	-0.07	-7.20	-0.13
净利润	-0.07	-7.20	-0.13

注：表中 2016 年至 2017 年及评估基准日会计报表数据已经瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）审计。

1.2 润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司

1.2.1 概况

企业名称：润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23495（集中办公） 法定代表人：冯静

注册资本：人民币 2000.0000 万元

经济性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2016 年 11 月 25 日

统一社会信用代码：91440400MA4W0THU6J

经营范围：投资管理，资产管理。（私募基金管理人未完成在中国证券投资

基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）

1.2.2 截止评估基准日股东结构及出资比例

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
润兴融资租赁有限公司	2,000.00	100
合 计	2,000.00	100

1.2.3 2017 年及评估基准日资产、损益状况。

资产状况如下表所示：

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北京中和谊资产评估有限公司 49

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金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万
项目名称	2017 年12 月31 日	2018 年3 月31 日
资产总计	1,996.08	1,995.26
负债总计	-	-
净 资 产	1,996.08	1,995.26

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项 目	2017 年度	2018 年1-3 月
主营业务收入	-	-
主营业务成本	-	-
利润总额	-3.77	-0.82
净利润	-3.77	-0.82

注：表中 2017 年及评估基准日会计报表数据已经瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）审计。

1.3 润泽泰丰投资管理（天津）有限公司

1.3.1 概况

企业名称：润泽泰丰投资管理（天津）有限公司

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心

北区 1-1-2103-12

法定代表人：王天宇

注册资本：人民币 1000.0000 万元

经济性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

成立日期：2017 年 5 月 11 日

营业期限：2017 年 5 月 11 日至 2047 年 5 月 10 日

统一社会信用代码：91120118MA05QKEE1Y

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

1.3.2 截止评估基准日股东结构及出资比例

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北京中和谊资产评估有限公司 50

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股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
润兴融资租赁有限公司	1,000.00	100
合 计	1,000.00	100

1.3.3 2017 年及评估基准日资产、损益状况。

资产状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万
项目名称	2017 年12 月31 日	2018 年3 月31 日
资产总计	30,999.63	30,999.60
负债总计	30,000.70	30,000.70
净 资 产	998.93	998.90

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万
项 目 主营业务收入 主营业务成本 利润总额	2017 年度	2018 年1-3 月
	-	793.05
	-	793.05
	-1.07	-0.03
净利润	-1.07	-0.03

注：表中 2017 年及评估基准日会计报表数据已经瑞华会计师事务所（特殊

普通合伙）审计。

1.4 霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司

1.3.1 概况

企业名称：霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司

注册地址：新疆伊犁霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼 406-25 号 法定代表人：王天宇

注册资本：人民币 1000.0000 万元

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017 年 1 月 11 日

营业期限：2017 年 1 月 11 日至长期

统一社会信用代码：91654004MA778FWH3G

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经营范围：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

1.3.2 截止评估基准日股东结构及出资比例

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
润兴融资租赁有限公司	1,000.00	100
合 计	1,000.00	100

1.3.3 2017 年及评估基准日资产、损益状况。

资产状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币
项目名称	2017 年12 月31 日	2018 年3 月31 日
资产总计	53,270.68	53,154.24
负债总计	1,166.62	137.45
净 资 产	52,104.05	53,016.79

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万
项 目	2017 年度	2018 年1-3 月
主营业务收入	54,014.11	11,302.13
主营业务成本	1.49	-
利润总额	51,104.05	912.74
净利润	51,104.05	912.74

注：表中2017年及评估基准日会计报表数据已经瑞华会计师事务所（特殊普

通合伙）审计。

2 ．一年内到期的非流动资产账面值 247,364.85 万元，主要为被评估单位所持 有的一年内到期的长期应收款项目及一年内到期的委托贷款项目，共 32 项。

3 ．其他流动资产账面值 379,697.00 万元，主要是被评估单位 2017 年持有的理 财产品和资金拆借项目，共 12 项。

• 4 ．短期借款账面值 1,032,870.00 万元，主要是被评估单位为经营所筹集的借

• 款，共计 101 项。

• 5 ．一年内到期的非流动负债账面值 234,643.07 万元，共计 8 项，为被评估单位

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北京中和谊资产评估有限公司 52

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的融资款项产品。

6 ．长期借款账面值 101,340.00 万元，共计 9 项，为被评估单位的融资款项产品。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与 评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值的定义：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是 2018 年 3 月 31 日。

本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，由委托人 确定。

本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评 估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一） 行为依据

1 、资产评估委托合同。

（二） 法律依据

1 、《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过）；

2 、《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表 大会常务委员会第二十一次会议通过）；

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• 3 、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86

• 号）；

• 4 、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令 第六十三

• 号）；

5 、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民 共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第 50 号）；

• 6 、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令

• 第 512 号）；

• 7 、《融资租赁企业监督管理办法》（商务部 商流通发〔 2013 〕 337 号）；

• 8 、《关于修改（上市公司重大资产重组管理办法）的决定》（证监会【第

• 127 号令】）；

• 9 、证监会发布的《会计监管风险第 5 号 --- 上市公司股权交易资产评估》

• 10 、 当地政府及有关部门颁布的法律、法规、规章文件；

• 11 、 其他与资产评估有关的法律法规。

（三） 准则依据

• 1 、 《资产评估基本准则》（财资〔 2017 〕 43 号；

• 2 、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔 2017 〕 30 号）；

• 3 、 《资产评估执业准则 —— 评估程序》（中评协〔 2017 〕 31 号）；

• 4 、 《资产评估执业准则 —— 评估报告》（中评协〔 2017 〕 32 号）；

• 5 、 《资产评估执业准则 —— 资产评估委托合同》（中评协〔 2017 〕 33 号）；

• 6 、 《资产评估执业准则 —— 资产评估档案》（中评协〔 2017 〕 34 号）；

• 7 、 《资产评估执业准则 —— 企业价值》（中评协〔 2017 〕 36 号）；

• 8 、 《资产评估执业准则 —— 无形资产》（中评协〔 2017 〕 37 号）；

• 9 、 《资产评估执业准则 —— 机器设备》（中评协〔 2017 〕 39 号）；

• 10 、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔 2017 〕 46 号）；

• 11 、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔 2017 〕 47 号）；

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12 、 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》

中评协〔 2012 〕 246 号；

• 13 、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔 2017 〕 48 号）。

（四） 权属依据

• 1 、营业执照；

• 2 、其他相关产权文件、说明等。

（五） 取价依据

• 1 、企业评估基准日及前三年的财务报表、审计报告；

• 2 、《中国人民银行存贷款利率表》 2015 年 10 月 24 日开始执行；：

• 3 、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

• 4 、企业提供的部分合同、协议等；

• 5 、现行的国家和地方税收政策和规定；

• 6 、评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料；

• 7 、万德软件数据资料；

• 8 、其他与评估有关的资料。

七、 评估方法

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性确定评估方法。

（一） 评估方法的选择

资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将被评估企业资产的预期未来收益依一定折现率资本化或折成 现值以确定其价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的 两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

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资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价 值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。根据本次评估目的所对应的经 济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据被评估单位所处的 经营环境并结合公司自身的经营业绩及未来发展，评估人员认为被评估单位未来 具备可持续经营能力，且可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用 货币衡量，符合采用收益法的前提条件。故本次评估项目适宜采用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。润兴租赁属类金融行业，与润兴融资租赁公司类似的国内 A 股上市公司及合适的并购案例较少，不具备选取可比公司进行比较的条件，故本 次评估项目不适宜采用上市公司比较法或交易案例比较法。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减 各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或 被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。根据本次评估目 的所对应的经济行为的特性及被评估单位的资产构成，及所收集的资产及负债历 史资料、历史经营财务数据资料，本次评估的委估资产具备以上条件。因此，适 宜采用资产基础法。

综上所述，本次最终选择资产基础法和收益法进行评估。

（二） 资产基础法简介

资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同 的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将 构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方 法。

1.流动资产

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流动资产评估范围包括货币资金、预付款项、应收利息、其他应收款、一年 内到期的非流动资产和其他流动资产等。

1.1 货币资金：货币资金的币种为人民币和美元，人民币账户以清查核实后 账面值作为评估值，美元账户以清查核实后外币账面值以及评估基准日汇率确定 评估值。

1.2 应收利息：评估人员核实账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料， 查验了利息计提的期间、利率、发生日期和利息入账金额的真实性、计算的准确 性。以核实后的应收利息账面值确认评估值。

1.3 应收款项：包括预付款项、其他应收款。对其他应收款，评估人员在核 实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回 收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或 核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能 收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。

1.4 一年期到期的非流动资产：包括一年内到期的长期应收款和委托贷款。 一年内到期的长期应收款为被评估单位目前正在履行中的融资租赁项目应收租 赁费，评估人员查验了相关融资租赁合同和原始入账凭证，核实了长期应收款核 算内容的真实性和准确性等，以核实后的一年期长期应收款确定评估值；一年内 到期的委托贷款，评估人员查验相关的委托贷款合同，了解核实内容的真实性和 准确性，以核实后的账面值确定评估值。

• 1.5 其他流动资产：主要为润兴融资租赁公司的理财产品和短期资产拆借款，

• 评估人员在收取相关合同的基础上，核实其合法性、合理性、真实性和准确性后， 按核实后的账面价值确定评估价值。

• 2.非流动资产

• 2 . 1 可供出售金融资产—债券投资：

主要为润兴融资租赁公司的资产证券化资产，评估人员收集相关的合同等资 料，了解其核算内容的真实性、准确性等，以核实后的账面值确定评估值。

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2 . 2 长期应收款

纳入评估范围内的长期应收款为被评估单位目前正在履行中的融资租赁项 目应收租赁费，评估人员查验了相关融资租赁合同和原始入账凭证，核实了长期 应收款核算内容的真实性和准确性。长期应收款采用个别认定的方法估计评估风 险损失。按以上标准，确定评估风险损失，以长期应收款减去评估风险损失后的 金额确定评估值。风险准备按评估有关规定评估为零。

2.3 长期股权投资：

润兴融资租赁公司的长期股权投资单位共计四家，具体如下表列示：

序 号	被投资单位名称	投资日期	持股比 例%	投资成本	账面价值
1	润兴融资租赁（上海）有限公司	2016-6-2	75	127,500,000.00	127,500,000.00
2	润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司	2016-12-1	100	20,000,000.00	20,000,000.00
3	润泽泰丰投资管理（天津）有限公司	2017-5-11	100	10,000,000.00	10,000,000.00
4	霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司	2017-5-26	100	10,000,000.00	10,000,000.00
	合计			167,500,000.00	167,500,000.00

被评估单位四家长期投资分别为一家控股子公司和三家全资子公司。根据评

估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础 法三种资产评估基本方法的适用性确定评估方法后本次评估采用资产基础法对 四家长期投资单位进行整体评估，最后以资产基础法评估值乘以所持有的股权比 例确定长期股权投资评估价值。

2 .4 固定资产

被评估单位纳入评估范围内的固定资产全部为电子设备，根据本次评估目 的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次评估范围内设备类资 产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

= 评估值 重置全价×成新率

• 2 .5 无形资产—其他无形资产

评估人员对该企业其他无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行 了验算，了解尚存摊销期，在核实账面值的基础上，市场询价，以市场询价确定 评估价值。

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2 .6 递延所得税资产

评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为长期应收款和委托贷款计 提的坏账准备、持有至到期投资减值准备而形成，根据长期应收款、委托贷款及 持有至到期投资的评估情况，确定递延所得税资产评估价值。

2 .7 其他非流动资产

评估人员通过查验账簿及各类原始凭证，结合相关合同及协议，核实了其他 非流动资产业务内容的真实性和账面值的准确性。以核实后的账面值确认评估 值。

3 ．负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、 账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际 应承担的负债确定评估价值。

（三） 收益法简介

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流 量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现 金流量折现法的适用前提条件：（ 1 ）企业整体资产具备持续经营的基础和条件， 经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（ 2 ）必须能用货币衡量其未来期望收 益；（ 3 ）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客 观性和可靠性，折现率的选取较为合理。

本次评估选用现金流量折现法中的股权自由现金净流量折现模型。现金流量 折现法的描述具体如下：

1 ．基本计算模型

股东全部权益价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值（包括长期投资价值） - 溢余负债价值 + 非经营性资产负债净值

1.1 经营性资产价值

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经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业股权自由 现金流量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式为：

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其中： P 为股东全部权益价值

Ft 为明确预测期的第 t 期的股权自由现金净流量

r 为折现率（资本化率）

t 为预测期

Fn 为明确预测期后每年的股权自由现金净流量

1.2 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要 采用成本法进行单独分析和评估。

1.3 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产。对溢余资产主要采用成本法（或根据具体情况 确定）进行单独分析和评估。

1.4 长期股权投资价值

长期股权投资评估值根据对被投资企业基准日经整体评估的股东全部权益

价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。

1. 企业股权自由现金净流量的确定

2. = -

3. （预测期内每年）企业股权自由现金流量 净利润 权益增加额

净利润是由企业的收入减去支出决定的；

= 权益增加额应通过所有者权益科目的变化进行预测，权益增加额 本年所有 者权益合计－上年所有者权益合计。

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根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股东自由 现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到 股权权益价值。

3. 折现率的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，在股权自由现金流量折现模型中，可以采 用资本资产定价模型（ CAPM ）等确定折现率。

一、 re  rf   e  ( rm  rf )   式中：

rf ：无风险报酬率；

rm ：市场期望报酬率；

βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

rm- rf ：股权风险溢价；

ε ：评估对象特有风险调整系数。

（四） 评估结论的确定

通过上述评估思路，本次对润兴融资租赁公司采用资产基础法和收益法评 估，最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更 有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程 序。具体实施过程如下：

（一） 明确评估业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目 的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报 告提交时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予 以明确。

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（二） 签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合 分析和评价后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三） 编制评估计划

根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、 时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。

（四） 现场调查

• 1 、指导委托人、被评估单位等清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的

• 详细资料；

2 、通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估 对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用 抽样等方式进行调查。

（五） 收集评估资料

收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等处获取的 资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对收集的评 估资料进行必要分析、归纳和整理。

（六） 评定估算

• 1 、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，

• 形成初步评估结论；

• 2 、对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。

（七） 编制和提交评估报告

• 1 、根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经内部三级审核

• 确定资产评估报告；

• 2 、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就评估报告

• 有关内容进行必要沟通后，向委托人提交资产评估报告。

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（八） 工作底稿归档

按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一 起及时形成评估档案。

九、 评估假设

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，本次收益预测基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，当 未来经济环境发生较大变化时，资产评估专业人员不承担由于假设条件改变而推 导出不同评估结论的责任。

（一）一般假设

• 1 、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

• 2 、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；

• 3 、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

• 4 、假设预测期我国企业融资环境不发生重大的变化。

• 5 、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；

• 6 、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

• 7 、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 8 、评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大

• 环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

9 、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素 的其他重大影响。

（二） 特定假设

1 、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实 现的重大违规事项。

2 、被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策 略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经 营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

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• 3 、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。

• 4 、被评估单位管理层及核心业务稳定，按现有发展规模和模式持续经营。

5 、基于被评估单位本次预测未来收入结构发生较大变化，随着融资租赁、 信托、资金拆借等业务的逐步停止，未来将只发展股权投资业务，收入结构也逐 步从多业务并存转变股权投资单一的收益构成。因此，本次收益法成立的前提是， 假设企业预测的收入结构变化能够如期实现，并且这种转变符合国家相关政策， 不存在违规违法行为。

6 、假设被评估单位股东在未来预测期根据融资租赁行业的监管办法，融资 租赁公司杠杆倍数控制在净资产的 10 倍以内，未来期间被评估单位杠杆倍数在 达到监管要求的基础上（即不大于 10 倍），最大可能分配利润。如果预计杠杆倍 数超过监管要求，则不进行利润分配，全部留存被评估单位，用于扩大净资产规 模。

• 7 、假设润兴租赁运营模式符合法律规范；

8 、假设项目均匀投入，项目期限和历史年度项目保持一致，项目投放资金 按时投放；投放项目违约比例在预测合理范围内，不会出现大面积恶意违约；

9 、本次评估以企业基准日经营模式、投融资结构及发展趋势为前提，未来 经营模式、融资渠道等情形不发生重大变化，被评估单位融资资金能准时到位。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。

十、 评估结论

本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用 资产基础法和收益法形成的初步价值结论：

（一）资产基础法评估结论：

截止评估基准日2018 年3 月31 日，在持续经营条件下，润兴融资租赁有限 公司经审计的总资产账面价值1,580,916.61 万元，总负债账面价值

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1,470,166.94 万元，净资产账面价值110,749.67 万元。经资产基础法评估， 润 兴融资租赁有限公司总资产评估价值1,629,360.91 万元，增值48,444.30 万元， 增值率3.06%；总负债评估价值1,470,166.94 万元，无增减值变化；净资产评估 价值159,193.97 万元，增值48,444.30 万元，增值率43.74%。详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：润兴融资租赁有限公司 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	643,237.79	643,237.79	-	-
2	非流动资产	937,678.82	986,123.12	48,444.30	5.17
3	其中：长期股权投资	16,750.00	65,193.01	48,443.01	289.21
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	1.22	2.53	1.31	107.38
	其中：建筑物	-	-	-
	设备	1.22	2.53	1.31	107.38
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	2.44	2.42	-0.02	-0.82
	其中：土地使用权	-	-	-
8	其他	920,925.16	920,925.16	-	-
9	资产总计	1,580,916.61	1,629,360.91	48,444.30	3.06
10	流动负债	1,349,608.54	1,349,608.54	-	-
11	非流动负债	120,558.40	120,558.40	-	-
12	负债总计	1,470,166.94	1,470,166.94	-	-
13	净资产（所有者权益）	110,749.67	159,193.97	48,444.30	43.74

评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论：

截止评估基准日2018 年3 月31 日，在持续经营前提下，经收益法评估， 润 兴融资租赁公司股东全部权益价值的评估结果为 246,517.29 万元，增值 135,767.62 万元，增值率 122.59% 。

（三）两种方法的差异及选择：

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估 价值相差 87,323.32 万元，差异率 54.85% 。

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资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资 产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长 性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的 价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计 原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制 的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、 雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中， 所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基 于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经 营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分 析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估 采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即润兴融资租赁公司的股东 全部权益评估价值为 246,517.29 万元。

本次评估润兴融资租赁有限公司股东部分权益价值时，未考虑控股权及少数 股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。

十一、 特别事项说明

1 、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的 原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的 相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2 、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市 场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿 等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

3 、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

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4 、鉴于被评估单位经营业务方向新的调整，本次评估是根据企业提供的未 来年度经营规划做出的。

5 、未决诉讼事项

（1）润兴融资租赁公司与衡水百金复合材料科技有限公司、李静、中元国 信信用融资担保公司的融资租赁合同纠纷，被评估单位已向北京市朝阳区人民法 院提起诉讼，截止出报告日该诉讼尚未完结。

（2）润兴融资租赁公司与洛阳世必爱特种轴承有限公司、王迪、于宏、张 小菊的融资租赁合同纠纷，被评估单位已向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，截 止出报告日该诉讼事项尚未完结。

6 、抵押担保事项

江苏润兴融资租赁有限公司于 2015 年 9 月与中融国际信托有限公司签订编 号为 2015107209003501-2 的《租赁资产转让项目之应收账款债权质押合同》，借款 金额 335,000,000 元，合同有效期为 2015 年 9 月 7 日至 2019 年 12 月 31 日，其项 下的应收账款作质押。

7 、针对润兴融资租赁公司下属子公司，由于无实物资产，因此，评估人员 仅是通过查阅各子公司账簿等进行核实和确认。

十二、 评估报告使用限制说明

1 、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2 、评估报告只能由评估报告载明的资产评估报告使用人使用。

• 3 、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评

• 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及委托人另有约定的除外。

4 、评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2018 年 3 月 31 日起至 2019 年 3 月 30 日止。

在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按 以下原则处理：

（ 1 ）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

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（ 2 ）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托 人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（ 3 ）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作 价时应给予充分考虑，进行相应调整。

5 、本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假设条件发生重 大变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、 评估报告日

本评估报告日为 2018 年 8 月 12 日。

（此页以下无正文）

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（此页无正文，为签字盖章页）

评估机构法定代表人：刘俊永

资产评估师：孙国营

资产评估师：田中庆

资产评估机构：北京中和谊资产评估有限公司

2018 年8 月12 日

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