TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 13, 2018

平安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司 终止重大资产重组

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年三月

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声明

“ ” “ ” 平安证券股份有限公司（以下简称 平安证券 、 独立财务顾问 ）接受中山达华 智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任 达华智能本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重 组”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号： 重大资产重组相关事项》等相关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问就达华智能终 止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《平安 证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾 问核查意见》。

2、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

3、本核查意见不构成对达华智能的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作 出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读达华智能发布的与本次交易相关的文件 全文。

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平安证券接受达华智能委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相 关规定审慎核查了达华智能本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性 及终止原因的合理性，并出具本专项核查报告如下：

一、本次重大资产重组的主要历程

在本次交易过程中，达华智能严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重 组事项，主要历程如下：

因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：达华智 能；证券代码：002512）于2018年1月18日（星期四）开市起继续停牌，并披露了 《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2018-012）；之后公司于2018年 1月 25日披露 了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-016）。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》等法律法规，公司确定筹划中的对外投资事项构成重大资产重组，经公 司申请，公司股票自2018年2月1日开市起继续停牌，并于2018年 2月 1日披露了《重大 资产重组停牌公告》（公告编号：2018-017）。停牌期间，公司积极开展各项工作，聘请及 督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构开展工作，按期向交易所提交并披露符合相 关规定要求的重组文件；同时，公司根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规 规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

公司分别于2018年2月8日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-018）、2018年2月22日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公 告编号：2018-019）、2018年3月1日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编 号：2018-021）。

本次重大资产重组的方案初步为购买标的公司54%或60%的股权，标的公司属 于类金融行业。公司于2018年3月6日披露了《关于重大资产重组进展暨股票复牌公告》 （公告编号：2018-022）。鉴于本次重组事项涉及的工作量较大，相关方就交易方案仍需 进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司预 计无法于2018年3月6日披露本次重大资产重组预案（或报告书）。经向深圳证券交易所申 请，公司股票于2018年3月6日开市起复牌。

公司根据深圳证券交易所中小板公司管理部2018年3月7日出具的《关于对中山达华智 能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第78号）（以下简称“关注函”） 中的相关要求，鉴于相关事项正在落实，公司在2018年3月9日前不能回复及披露，不晚于

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2018年3月13日对关注函进行回复及披露，后于2018年3月9日披露了《关于延期回复深交所 关注函的公告》（公告编号：2018-024）。公司于2018年3月13日分别披露了《关于深圳证 券交易所关注函回复的公告》、《关于终止重大资产重组的公告》等相关公告。

二、推进重大资产重组期间所做的主要工作

达华智能在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机 构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工 作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。

同时，公司严格按照相关规定在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项 进展情况公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示，认 真履行了信息披露义务。

通过尽职调查及核查公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，本独立财务 顾问认为，公司在推进重大资产重组期间所披露的进展信息是真实的。

三、本次重大资产重组终止的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，达华智能组织相关各方推进本次重大资产 重组工作，积极与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和 沟通，并对本次交易事项进行了多轮谈判。由于相关各方利益诉求不尽相同，虽经 相关各方充分协商和审慎研究论证，仍无法就标的资产的交易方式等核心条款达成 一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。同时国 内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司也将明确战略发展规划， 专注于主营业务发展，经过慎重考虑，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产 重组条件不够成熟。鉴于此，为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商， 公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组事项的终止，不会影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司 的正常生产经营。在未来的经营中，公司将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业 绩，回报投资者。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息 披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自公告之日

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起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，达华智能此次重大资产重组事项停牌期间信息披 露真实，事项终止的原因合理。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及 规范性文件的规定。

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（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司终 止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

平安证券股份有限公司 2018 年 4 月 13 日

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