TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Dec 29, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于达华智能同意参股子公司润兴租赁股权转让

并放弃优先认缴权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求，对公司同意参股子公司润兴租赁股权转让并放弃优先认缴权 暨关联交易进行了核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

达华智能于 2017 年 12 月 29 日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审 议通过了《关于公司同意关联方润兴租赁 6% 股权转让并放弃优先认缴权暨关联 交易的议案》，公司同意将润兴租赁原股东中融（北京）资产管理有限公司将其 持有的润兴租赁 6% 的股权转让给新股东镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合 伙），转让价格经双方协商确定为人民币 42,852,000 元，公司放弃优先认缴权。

本次公司同意润兴租赁股权转让完成后，公司扔持有润兴租赁 40% 的股权。 润兴租赁为公司参股子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次同意转让并放 弃优先认缴权事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

（二）关联关系说明

公司目前持有润兴租赁 40% 股权，珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“珠海晟则”）持有润兴租赁 29% 的股权，兴世投资有限公司（以下简称 “兴世投资”）持有润兴租赁 25% 的股权，珠海晟则及兴世投资的实际控制人均

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为解直琨先生；解直锟先生控制的珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠 海植远”）持有公司 110,318,988 股股份，占公司总股本的 10.07% ，解直锟先 生控制的珠海植城投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植城”）持有公司 92,976,809 股股份，占公司总股本的 8.49% ，解直锟先生控制的企业合计持有 公司股份占公司总股本的 18.56% ，为公司持股 5% 以上股东。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司同意关联方润兴租赁 6% 股权转让 并放弃优先认缴权事项构成关联交易。

（三）本次关联交易不构成重大资产重组。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

• 1 、名称：润兴融资租赁有限公司

• 2 、社会统一信用代码： 91321191079918622L

• 3 、成立时间： 2013 年 10 月 21 日

• 4 、企业类型：有限责任公司（中外合资）

5 、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租 赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 6 、住所：镇江新区大港港南路 401 号

• 7 、法定代表人：王天宇

• 8 、注册资本： 10,000 万美元

• 9 、股权结构：

本次交易前，润兴租赁的股权结构如下：

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股东名称	认缴出资额（万美元）	持股比例
中山达华智能科技股份有限公司	4,000	40%
珠海晟则投资管理中心（有限合伙）	2,900	29%
兴世投资有限公司	2,500	25%
中融（北京）资产管理有限公司（代表中 融资产-融达通元36号专项资产管理计划）	600	6%
合计	10,000	100%

10 、财务状况

10、财务状况
项目	2017 年1-9 月/ 2017.09.30（未经审计）	2016 年度/ 2016.12.31（经审计）
营业收入（元）	634,885,164.96	901,233,077.47
净利润（元）	336,672,320.48	329,831,079.45
总资产（元）	16,235,598,027.46	12,036,202,514.69
净资产（元）	1,571,625,479.20	1,213,391,572.41

11 、其他情况：本次公司润兴租赁股权转让完成后，公司扔持有润兴租赁 40% 的股权。润兴租赁为公司参股子公司，公司合并报表范围未发生变化，公司 不存在为润兴租赁委托其理财的情况，润兴租赁不存在占用公司资金的情况。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

润兴租赁为了提升公司的内在凝聚力、促进公司持续、稳健、快速发展，使 公司管理层、员工与股东利益捆绑，有效提升公司价值，公司建立了长效激励约 束机制，向公司经营管理层、中层管理者及其他经公司认可的业绩突出的优秀员 工实施股权激励计划，并由镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）作为实施该 股权激励计划的持股平台。为了对股权激励计划实施更好的管理，设立了中融资 - 产 融达通元 36 号专项资产管理计划，并委托中融（北京）资产管理有限公司作 为管理人，现因融达通元 36 号专项资产管理计划进行清算并按现状返还资管计 划财产，故管理人代资管计划持有的润兴融资租赁有限公司的 6% 股权，按照初 始资金的对应比例转让给委托人，即镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）。

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（二）定价政策

• 本次关联交易的定价为中融资产 融达通元 36 号专项资产管理计划原认购 - 价格，即人民币 42,852,000 元。中融资产 融达通元 36 号专项资产管理计划委 托中融（北京）资产管理有限公司作为管理人，中融 ( 北京 ) 资产管理有限公司持 有的润兴租赁 6% 的股权实际为润兴租赁员工持有的股权，该部分股权性质为员 工持股，新股东镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）的受益人仍是润兴租赁 员工，因此除了变更润兴租赁股东外，实际性质及最终受益人仍是员工持股。

四、交易目的以及对公司的影响

• 润兴租赁为了对股权激励计划实施更好的管理，设立了中融资产 融达通元 36 号专项资产管理计划，并委托中融（北京）资产管理有限公司作为管理人， 因融达通元 36 号专项资产管理计划进行清算并按现状返还资管计划财产，故管 理人代资管计划持有的润兴融资租赁有限公司的 6% 股权，按照初始资金的对应 比例转让给委托人，即镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）。

公司同意润兴租赁本次转让并放弃优先认缴权，有利于公司全体股东利益， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司放弃优先认缴权， 对公司经营业绩不会产生重大影响。

五、最近十二个月与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

最近十二个月内，公司与解直锟先生及其控制的其他公司之间发生的关联交 易如下：经公司第三次董事会第十次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通 过，公司以 10 亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁 40% 的股权。

公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向关联方润兴租赁融 资暨关联交易的议案》，公司董事会同意向关联方润兴租赁申请年度不超过人民 币 10 亿元的融资，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

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六、关联交易的审批程序

（一）董事会表决

2017 年 12 月 29 日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司同意关联方润兴租赁 6% 股权 转让并放弃优先认缴权暨关联交易的议案》。关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士 （蔡小如先生兄弟姐妹、关联人）、陈融圣先生、王天宇先生对本议案回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见

本次关联交易主要为满足润兴租赁调整股权结构，对公司经营不产生不利影 响。经核查，我们认为，该项交易符合润兴租赁的实际情况，定价公允。

因此，我们同意将《关于公司同意关联方润兴租赁 6% 股权转让并放弃优先 认缴权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

（三）独立董事的独立意见

经核查，我们认为，该项交易符合润兴租赁的实际情况，公司同意润兴租赁 本次转让并放弃优先认缴权，有利于公司全体股东利益，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。本次同意转让并放弃优先认缴权事项构成关联交 易，不构成重大资产重组。公司本次同意关联方润兴租赁 6% 股权转让并放弃优 先认缴权暨关联交易的议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，决 策程序合法合规。

因此，我们同意关联方润兴租赁股权转让并放弃优先认缴权暨关联交易的事 项。

七、独立财务顾问核查意见

经审慎核查，国泰君安对公司同意关联方润兴租赁 6% 股权转让并放弃优先 认缴权暨关联交易的事项发表意见如下：

公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独

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立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必 要的内部审核程序。独立财务顾问同意公司参股子公司润兴租赁股权转让且公司 放弃优先认缴权的关联交易事项。本次交易尚需提交股东大会审议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于达华智能同意参股子公司润 兴租赁股权转让并放弃优先认缴权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： __ ____ 郭 威 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司 2017 年 12 月 29 日

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