TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Dec 29, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于达华智能全资子公司金锐显与南方爱视开展业务合作 暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求，对公司全资子公司深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简 称“金锐显”）与关联方广东南方爱视娱乐科技有限公司（以下简称“南方爱视”） 开展业务合作事宜进行了核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

2017 年 12 月 29 日，达华智能第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司全资子公司发生关联交易的议案》，公司全资子公司深圳市金锐显因与南 方爱视在互联网电视领域展开合作，金锐显在智能电视机主板里搭载南方爱视提 供的互联网电视OS 系统，南方爱视对金锐显智能电视机主板销售到用户家庭进 行统计，金锐显每发展一个用户，南方爱视给予金锐显结算互联网电视用户发展 服务费。

（二）关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现任南方爱视董事长梁 跃进先生为公司离任副总裁（高级管理人员），且梁跃进先生离职未满 12 个月； 此外，深圳达华物联网并购管理合伙企业（有限合伙）持有南方爱视 81.95% 股

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份，为南方爱视控股股东。达华智能实际控制人蔡小如持有深圳达华物联网并购 管理合伙企业（有限合伙） 7.98% 股份，能够对南方爱视产生重大影响，梁跃进 先生及蔡小如先生构成本次交易关联人，因此，上述合作构成关联交易。预计 2017 年度发生关联交易的总额不超过 2,500 万元，因此无需公司股东大会审议。

（三）本次关联交易不构成重大资产重组。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

二、关联方南方爱视基本情况

• 1 、名称：广东南方爱视娱乐科技有限公司

• 2 、社会统一信用代码： 91442000MA4UT4EN8E

• 3 、法定代表人：黄翰

• 4 、成立时间： 2016 年 7 月 26 日

• 5 、注册资本：人民币 13,000 万元

• 6 、注册地址：中山市小榄镇龙山路 6 号之一 3 楼 302 室

• 7 、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 8 、股权结构：

（ 1 ）南方爱视股权结构

股东名单	持股比例
中山达华智能科技股份有限公司	2.30%
深圳达华物联网并购管理合伙企业（有限 合伙）	81.95%
中山市微远创新投资基金管理中心（有限 合伙）	5.75%
广东南方电视新媒体有限公司	10%

• （ 2 ）深圳达华物联网并购管理合伙企业（有限合伙）股权结构

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合伙人	性质	持股比例 0.20% 2.00% 79.84% 7.98% 9.98%
中山泓华股权投资管理中 心（有限合伙）	普通合伙人
深圳润众达华股权投资基 金管理中心（有限合伙）	有限合伙人
国信证券股份有限公司	有限合伙人
蔡小如	有限合伙人
中山达华智能科技股份有 限公司	有限合伙人

9 、经营范围：游戏软件设计研发制作；高新技术创业服务；计算机技术开 发、技术服务；信息电子技术服务；广告业；软件开发；信息系统集成服务；信 息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；广播电视节目制作（以 上经营范围涉及广播电视节目制作单位）。

10 、财务数据：

单位：万元

		单位：万元
	2017 年9 月30 日 （未经审计）	2016 年12 月31 日 （经审计）
项目
总资产	10,617.76	1,203.04
净资产	9,045.29	-365.47
	2017 年1-9 月 （未经审计）	2016 年度 （经审计）
项目
营业收入	1,533.02	0.08
净利润	-2,243.03	-1,710.97

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

基于各自的资源优势以建立长期稳定商业合作的意愿，金锐显与南方爱视将 在互联网电视领域开展项目合作。南方爱视提供合法合规的互联网电视OS 系统， 金锐显提供合法合规的智能电视机主板；金锐显新销售的智能电视机主板中搭载 南方爱视的互联网电视OS 系统；南方爱视负责对其所提供的互联网电视OS 系统 进行运营；金锐显负责销售其已安装有南方爱视互联网电视OS 系统的智能电视

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机主板，从而帮助南方爱视发展互联网电视用户；南方爱视在后台统计金锐显通 过此种模式发展的互联网电视用数，并根据双方约定的规则，向金锐显支付相应 的互联网电视用户发展服务费。

（二）定价政策

金锐显及南方爱视商定的互联网电视用户发展服务费用遵循市场公开、公 平、公证的原则，考虑到双方之间不直接提供产品与服务的实际情况，同时考虑 了市场其他互联网电视服务商发展用户的情况，双方共同商定了互联网电视用户 发展服务费用。

四、交易目的以及对公司的影响

本次关联交易主要为满足公司全资子公司开展互联网电视业务的需求，对公 司发展有着积极的作用。

五、最近十二个月与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

最近十二个月内与蔡小如先生累计已发生的关联交易如下：蔡小如先生作为 润兴租赁的董事，公司第三届董事会第十一次会议及2017 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》，公 司向为润兴租赁申请总额人民币 7.5 亿元融资提供担保。公司第三届董事会第 二十次会议审议通过了《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》， 公司董事会同意向关联方润兴租赁申请年度不超过人民币10 亿元的融资，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

公司第二届董事会第四十四次会议及2015 年第四次临时股东大会审议通过 了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，截止本公告出具之日，公 司向蔡小如先生借款金额总计7,800 万元。

最近十二个月内与梁跃进先生累计已发生关联交易：除以上事项外，无其他 关联交易事项。

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六、关联交易的审批程序

（一）董事会表决

2017 年 12 月 29 日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司全资子公司发生关联交易的议 案》。关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士（蔡小如先生兄弟姐妹、关联人）对本 议案回避表决。

（二）独立董事的事前认可意见

经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能促进公司全资子公司 的业绩提升，又有利于南方爱视发展互联网电视用户，加快双方企业发展步伐， 定价公允，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司全资子公司发生关联交易的议案》提交公司第 三届董事会第二十六次会议审议。

（三）独立董事的独立意见

经核查，我们认为，本次公司全资子公司开展互联网电视业务属于关联交易， 符合公司的实际情况，即有利于促进全资子公司业务的发展，又有利于关联方南 方爱视发展互联网电视用户。定价公允，交易遵循了 客观、公平、公允的原则， 符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于全资子公 司发生关联交易的议案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，决策程序合 法合规，符合《深圳证券交易所中小板 股票上市规则》及其他规范的要求。因 此，我们同意公司全资子公司发生关联交易的事宜。

七、独立财务顾问核查意见

经审慎核查，国泰君安对公司全资子公司金锐显与南方爱视开展业务合作的 关联交易事项发表意见如下：

公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独 立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必 要的内部审核程序。独立财务顾问同意公司全资子公司金锐显与南方爱视开展业

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务合作的关联交易事项。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于达华智能全资子公司金锐显 与南方爱视开展业务合作暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： __ ____ 郭 威 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司 2017 年 12 月 29 日

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