TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Dec 19, 2017

关于中山达华智能科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字 [2017]48120015 号

目	录
1、	鉴证报告·················································································· 1-2
2、	关于前次募集资金使用情况的报告····································· 3-11
3、	本所营业执照及执业许可证（复印件）
4、	签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100039 电话（ Tel ）： +86(10)88219191 传真（ Fax ）： +86(10)88210558

关于中山达华智能科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2017]48120015 号

中山达华智能科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华 智能公司”或“贵公司”）截至 2017 年 9 月 30 日止的《关于前次募集资金使用 情况的报告》执行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的截至 2017 年 9 月 30 日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定。

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2

本鉴证报告仅供贵公司申请配股时使用，不得用作任何其他用途。我们同意 本鉴证报告作为贵公司申请配股的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券 监督管理委员会。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京

二〇一七年十二月十九日

管盛春 中国注册会计师

荣矾

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中山达华智能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

中山达华智能科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字 [2007]500 号）的规定，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本 公司 ” ），编制了截至 2017 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1 、首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1538 号文核准，公司于 2010 年 11 月 22 日向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 26.00 元，共募集资金人民币 780,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 64,838,464.00 元， 实际募集资金净额为人民币 715,161,536.00 元。该募集资金已于 2010 年 11 月 25 日 全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所审验，并出具深鹏所验字 [2010]413 号验资报 告。

截止目前，公司首次公开发行募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中 国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的有关规定： “ 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未 满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请 文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情 况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。 ” 鉴 于上述情况，公司本次非公开发行股份无需对首次公开发行募集资金情况编制前次募集 资金使用情况的报告。

2 、 2013 年发行股份购买资产情况

经中国证券监督管理委会证监许可 [2013]1480 号《关于核准中山达华智能科技股份 有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》核准，公司分别向自然人陈融圣、曾忠 诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等 10 人非公开 发行股份 35,698,345 股并支付现金购买新东网科技有限公司（以下简称 “ 新东网 ” ）

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中山达华智能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

100.00% 股权，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.31 元，募集资 金总额 36,805.00 万元。

3 、 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2463 号《关于核准中山达华智能科技股 份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向方江涛 等人发行股份 114,785,373 股购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称 “ 金锐显 ” ） 100.00% 股权，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.29 元，募集资金 总额 72,200.00 万元；另公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份 94,895,397 股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.17 元。公司本 次募集配套资金总额为人民币 680,399,996.49 元，扣除未支付国泰君安证券股份有限 公司（以下简称 “ 国泰君安 ” ）的承销费及财务顾问费 24,029,599.92 元后，公司实收募 集配套资金款为人民币 656,370,396.57 元，已由国泰君安于 2015 年 12 月 23 日汇入 公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2015 年 12 月 23 日出具的瑞华验字 [2015]48120014 号验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专 户，截止 2017 年 9 月 30 日，募集资金存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

开户单位	专户银行名称	银行账号	金额
深圳市金锐显数码科技有限公司	兴业银行股份有限公司小榄支行	396000100100380284	14,419,271.97
深圳市金锐显数码科技有限公司	兴业银行股份有限公司小榄支行	396000100100380414	12,095,092.88
深圳市金锐显数码科技有限公司	兴业银行股份有限公司小榄支行	396000100100380538	10,223,029.81
深圳市金锐显数码科技有限公司	兴业银行股份有限公司小榄支行	396000100100380650	38,731.97
中山达华智能科技股份有限公司	招商银行股份有限公司中山小榄支行	760900126610408	4,832,667.69
新东网科技有限公司	招商银行股份有限公司中山小榄支行	591902776710838	6,880,017.63
新东网科技有限公司	中国民生银行股份有限公司江门支行	696557278	70,952.33
	合计		48,559,764.28

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中山达华智能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

二、前次募集资金实际使用情况

• （一）前次募集资金使用情况对照表情况

1 、 2013 年发行股份购买资产情况

公司前次非公开发行股票并支付现金购买新东网 100.00% 股权募集资金使用情况 对照表见附件 1 。

2 、 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

公司向方江涛等人发行股份 114,785,373 股购买金锐显 100.00% 股权；另公司向蔡 小如、刘健等特定对象非公开发行股份 94,895,397 股募集配套资金总额为人民币 680,399,996.49 元，扣除发行费用人民币 32,716,827.86 元后，公司本次募集配套资金 净额人民币 647,683,168.63 元将以增资的方式用于全资子公司金锐显、新东网、北京 慧通九方科技有限公司实施募集资金投资项目和补充流动资金。

截止 2017 年 9 月 30 日，本公司已将本次募集配套资金净额打入上述三个全资子 公司开设的募集资金专户中。本次发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表， 见附件 1 。

（二）前次募集资金变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

2017 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审 议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流通资金的议案》，同意金锐 显使用募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 6500 万元，期限不超过 12 个月，公 司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见， 2017 年 8 月 8 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过该事项。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2 。

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中山达华智能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

（七）以资产认购股份的情况

1 、 2013 年发行股份购买资产情况

经中国证券监督管理委会证监许可 [2013]1480 号《关于核准中山达华智能科技股份 有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》核准，公司分别向自然人陈融圣、曾忠 诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等 10 人非公开 发行股份 35,698,345 股并支付现金购买新东网 100.00% ，每股面值为人民币 1.00 元， 每股发行价为人民币 10.31 元。 2013 年 11 月 29 日，新东网 100% 股权过户至公司名 下。

新东网资产账面价值情况如下：

金额单位：人民币万元

	评估基准日净资产	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
项目
	（2012年12月31日）	12月31日	12月31日	12月31日	12月31日	9月30日
总资产	16,501.22	17,453.70	29,317.96	52,943.81	82,049.28	95,602.97
净资产	8,855.82	12,263.74	21,708.15	27,082.21	67,736.22	69,905.12

注： 2017 年 9 月 30 日账面价值数据未经审计；

截止 2017 年 9 月 30 日，新东网生产经营情况良好，效益良好， 2013 年承诺利润 3,600.00 万元，实现利润 3,614,33 万元、 2014 年承诺利润 4,140 万元，实现利润 4,399.78 万元、 2015 年承诺利润 4,760.00 万元，实现利润 4,983,58 万元，各年均达到承诺业 绩，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的瑞华核字 [2014]48120003 号、 瑞华核字 [2015]48120003 号、瑞华核字 [2017]48120008 号业绩承诺实现情况的审核报 告。

2 、 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2463 号《关于核准中山达华智能科技股 份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向方江涛等人 发行股份 114,785,373 股购买金锐显 100.00% 股权，每股面值为人民币 1.00 元，每股 发行价为人民币 6.29 元。 2015 年 11 月 12 日，金锐显 100.00% 股权过户至公司名下。 截止 2017 年 9 月 30 日，金锐显资产账面价值的情况如下：

金额单位：人民币万元

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中山达华智能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

	评估基准日净资产
项目		2015年12月31日	2016年12月31日	2017年9月30日
	（2014年12月31日）
总资产	34,683.84	64,618.36	128,451.47	140,455.69
净资产	10,685.95	19,477.91	51,199.68	56,643.07

注： 2017 年 9 月 30 日账面价值数据未经审计；

截止 2017 年 9 月 30 日，金锐显生产经营情况良好，效益良好， 2015 年承诺利润 6,600.00 万元，实现利润 7,095,94 万元、 2016 年承诺利润 7,590.00 万元，实现利润 8,258.10 万元，各年均实现承诺利润，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具 的瑞华核字 [2015]48120003 号、瑞华核字 [2017]48120008 号业绩承诺实现情况的审核 报告。其他各项承诺事项均在履行。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容不存在差异。

四、结论

公司董事会认为，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会 二〇一七年十二月二十日

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附件 1 ：

1 、 2013 年发行股份购买资产情况

公司前次募集资金使用情况对照表

（ 2017 年 9 月 30 日）

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				36,805.00
						报告期投入募集资金总额		0
报告期内变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额				0
						已累计投入募集资金总额		36,805.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0%
投资项目					募集资金投资总额			截止目前募集资金累计投资总额				项目达到预计 可使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
											实际投资额 与募集后承 诺投资额的 差额
								募集前承 诺投资 金额	募集后承 诺投资 金额
					募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额				实际投资 金额
序号	承诺投资项目		实际投资项目				实际投资金额
发行股份购买资产
1		发行股份购买新东网股权	发行股份购买新东网股权		36,805.00	36,805.00	36,805.00	36,805.00	36,805.00	36,805.00	0	2013年11月

注：发行股份并支付现金购买新东网 100% 股权的交割日期为 2013 年 11 月 30 日。

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附件 1 ：

2 、 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

公司前次募集资金使用情况对照表（ 2017 年 9 月 30 日）

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额		136,968.32
				报告期投入募集资金总额		4,205.19
报告期内变更用途的募集资金总额		0
累计变更用途的募集资金总额		0
				已累计投入募集资金总额		126,204.72
累计变更用途的募集资金总额比例		0%
	是否已变更 项目(含部分 变更）				截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末 投资进度(%) （3）=（2）/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
		募集资金承诺投资 总额		本报告期投入 金额
承诺投资项目			调整后投资总额（1）
发行股份购买资产
发行股份购买金锐显股权	否	72,200.00	72,200.00	0	72,200.00	100.00%	—	6,366.19	—	—
募集配套资金
智能电视终端产品扩建项目	否	10,877.25	10,877.25	936.28	4,473.83	41.13%	2017/12/31	-199.85	—	否
研发中心升级建设项目	否	4,724.98	4,724.98	1,317.25	3,230.60	68.37%	2017/12/31	—	—	否
智能电视操作系统分发平台 建设项目
	否	4,437.15	4,437.15	337.56	963.39	21.71%	2017/12/31	—	—	否
电信渠道合营项目	否	33,020.75	33,020.75	1,614.10	30,357.38	91.93%	2017/12/31	295,91	—	否

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补充流动资金	否	14,979.87	14,979.87	0	14,979.52	100.00%	2016/1/31	—	—	否
承诺投资项目合计	—	140,240.00	140,240.00	4,205.19	126,204.72	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计效益的情况和原因				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
				2016年2月26日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了 《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的议案》，同意增加东东东商务、新东支 付、新东融资租赁为公司募集资金投资项目“电信渠道合营项目”的实施主体，2016 年4 月18 日， 公司2016年第一次临时股东大会审议通过增加募集资金投资项目实施主体的议案。公司独立董事、 财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见。
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用。
				2016年2月26日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了 《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本次募集资金 11,394.33 万元置换公司全资子公司新东网科技有限公司预先投入募集资金投资项目-电信渠道合营 项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意 意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
				2017年7月20日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于全 资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流通资金的议案》，同意金锐显使用募集资金暂时补充流 动资金，总额不超过6500万元，期限不超过12个月，公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份 有限公司亦发表明确同意意见，2017年8月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过该事 项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				存放于募集资金专户中
				经过公司核查，新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29万元采购手机线、耳机线， 根据无线终端的定义，公司认为新东网使用募集资金采购的手机线、耳机线不属于无线终端的范围， 因此，出于谨慎性考虑，公司决定将新东网使用的1,009.29万元用于采购手机线、耳机线的资金重 新转入募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

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附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对比表

1 、 2013 年发行股份购买资产情况 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近两年一期实际效益	最近两年一期实际效益	最近两年一期实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2015 年度	2016 年度	2017 年1-9 月
1	发行股份购买新东网股权	--	--	5,332.88	4,728.86	1,974.37	12,036.11	--

注：新东网 2017 年 1-9 月实现效益数据未经审计。

2 、 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近两年一期实际效益	最近两年一期实际效益	最近两年一期实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2015 年度	2016 年度	2017 年1-9 月
1	发行股份购买金锐显股权	--	--	6,311.41	8,235.52	6,366.19	20,913.12	--
2	智能电视终端产品扩建项目	1.34%	--	--	66.80	-199.85	-133.05	--
3	研发中心升级建设项目	--	--	--	--	--	--	--
4	智能电视操作系统分发平台建设项目	--	--	--	--	--	--	--
5	电信渠道合营项目	--	--	--	728,43	295,91	1,024.34	--
6	补充流动资金	--	--	--	--	--	--	--

注： 1 、金锐显 2017 年 1-9 月实现效益数据未经审计。

• 2 、 2015 年 12 月，公司发行股份并募集配套资金所涉及的配套资金到位，扣除发行费用后将用于 “ 智能电视终端产品扩建项目 ” 、 “ 研发中心 ” “ ” “ ” “ ”

• 升级建设项目 、 智能电视操作系统分发平台建设项目 、 电信渠道合营项目 、 补充流动资金 。

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