TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Jul 20, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司使用闲置募集资金

暂时补充流动资金之核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 系中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“公司”或“上市 公司”）2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司制度的相关规定，对达华智 能拟使用暂时闲置募集资金补充流动资金进行了核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463 号《关于核准中山达华智 能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核 准，公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397 股募集配套资 金，每股面值为人民币1.00 元，每股发行价格为人民币7.17 元。公司本次募集 配套资金总额为人民币680,399,996.49 元，扣除未支付国泰君安的承销费及财 务顾问费24,029,599.92 元后，公司实收募集配套资金款为人民币 656,370,396.57 元，已由国泰君安于2015 年12 月23 日汇入公司募集资金专项 账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年12 月23 日出具的瑞华验字[2015]48120014 号验资报告验证。

公司2015 年发行股份购买资产并募集配套资金于2015 年12 月23 日汇入公 司募集资金专户，募集配套资金总额为人民币680,399,996.49 元，扣除发行费 后余额642,900,715.80 元以增资的方式用于全资子公司金锐显、新东网科技有 限公司、北京慧通九方有限公司实施募集资金投资项目和补充流动资金。

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二、募集资金项目投资情况

1、募集资金投资项目概况

根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 披露的配套募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

资金使用方	序号	项目名称	拟使用募集资金额（万元）	占比
金锐显	1	智能电视终端产品扩建项目	10,877.25	15.99%
	2	研发中心升级建设项目	4,724.98	6.94%
	3	智能电视操作系统分发平台建设项目	4,437.15	6.52%
	4	补充流动资金	7,300.00	10.73%
	合计		27,339.38	40.18%
新东网	1	电信渠道合营项目	33,020.75	48.53%
	2	补充流动资金	6,350.00	9.33%
	合计		39,370.75	57.86%
慧通九方	1	补充流动资金	1,329.87	1.95%
合计			68,040.00	100%

2、募集资金增资到全资子公司情况

2016 年1 月11 日，公司第二届董事会第五十四次会议审议通过了《达华智 能：关于对公司全资子公司增资实施募集资金投资项目的议案》，公司将本次募 集净额642,900,715.80 元通过对上述三个全资子公司增资的方式来实施项目、 补充资金。具体为如下：

名称	与公司关系	增资前注册资本（元）	本次增加注册资本（元）	本次增资后注册资本（元）
金锐显	全资子公司	10,000,000	259,000,000	269,000,000
新东网	全资子公司	84,733,300	370,766,700	455,500,000
慧通九方	全资子公司	11,260,000	13,300,000	24,560,000
合计			643,066,700	--

对上述全资子公司增资额为643,066,700 元，比本次募集资金净额 642,900,715.80 元多165,984.20 元，由公司自有资金补足。本次公司对金锐显、 新东网、慧通九方的增资款，将用于上述的募集资金投资项目，公司、银行、独 立财务顾问及金锐显、新东网、慧通九方分别签署募集资金四方监管协议。

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3、募集资金投资项目实施地点变更情况

2016 年2 月26 日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二 十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施 主体的议案》，同意增加东东东商务、新东支付、新东融资租赁为公司募集资金 投资项目“电信渠道合营项目”的实施主体，2016 年4 月18 日，公司2016 年 第一次临时股东大会审议通过增加募集资金投资项目实施主体的议案。公司独立 董事、独立财务顾问亦发表明确同意意见。

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2016 年2 月26 日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二 十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》，同意本次募集资金11,394.33 万元置换公司全资子公司新东网 科技有限公司预先投入募集资金投资项目-电信渠道合营项目的同等金额的自筹 资金。公司独立董事、独立财务顾问亦发表明确同意意见，并由瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见。

5、其他情况

公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况；公司之 前不存在使用闲置募集资金暂时或永久补充流动资金的情形；公司已按《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相 关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在 募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

三、募集资金使用情况

截至2017 年6 月20 日，公司募集资金使用情况如下：

资金使用方	项目名称	拟使用募集资金额（万元）	截止2017.6.9 已投入金额（万元）
金锐显	智能电视终端产品扩建项目	10,877.25	3,994.39
	研发中心升级建设项目	4,724.98	2,686.42
	智能电视操作系统分发平台建设项目	4,437.15	832.33
	补充流动资金	7,300.00	7,298.87

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	合计	27,339.38	14,812.01
	电信渠道合营项目	33,020.75	30,742.45
新东网	补充流动资金	6,350.00	6,350.00
	合计	39,370.75	37,092.45
慧通九方	补充流动资金	1,329.87	1,330.65
	合计	68,040.00	53,235.12

截至2017 年6 月20 日，公司募集资金累计已投入53,235.12 万元，募集资 金账户余额为11,766.75 万元（含利息收入233.55 万元）。

四、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划

根据金锐显募集资金使用计划及项目进度，现阶段由金锐显使用的本次配套 募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高 募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的 前提下，根据《上市公监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等文件的相关规定，结合实际经营 情况，公司全资子公司金锐显拟使用不超过6,500 万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限不超过十二个月，到期归还到募集资金专用账户，金锐显也 可以根据募集资金项目进度的要求提前归还募集资金。经测算，按同期银行贷款 利率计算，前述资金的使用可为公司及金锐显减少利息负担，有效降低财务成本。

上述使用计划为暂时补充金锐显流动资金，不会通过直接或间接安排用于新 股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流 动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。

该使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

五、相关情况的说明

公司在最近十二个月内未进行风险投资，公司承诺本次补充流动资金后十二

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个月内，不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

上述使用闲置募集资金暂时补充公司全资子公司流动资金的议案已经公司 第三届董事会第十九次会议审议通过。董事会同意公司全资子公司金锐显使用 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金的部分闲置募集资金暂时补充其流动 资金，总额不超过6,500 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个 月。独立董事、监事会、财务顾问分别发表了专项意见。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，本次公司全资子公司金锐显使用部分闲置的募集资金暂 时补充流动资金的计划，符合公司及全资子公司的生产经营状况和资金需求，有 利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支付，提高公司经营效益；符合中国 证监会和深圳证券交易所有关规范性文件和公司有关制度的规定，不会影响募集 资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害 公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意全资子公司金锐 显使用2015 年发行股份购买资产并募集配套资金的部分闲置募集资金暂时补充 其流动资金，总额不超过6,500 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 十二个月。

七、监事会意见

监事会认为：本次公司全资子公司金锐显使用部分闲置的募集资金暂时补充 流动资金的事项经公司董事会审议通过，独立董事与独立财务顾问发表了同意意 见，履行了必要的审批程序。符合中国证监会和深圳证券交易所有关规范性文件 和公司有关制度的规定，不会影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相 改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的 情形。因此，我们同意全资子公司金锐显使用2015 年发行股份购买资产并募集 配套资金的部分闲置募集资金暂时补充其流动资金。

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八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司本次以闲置募集资金暂时补充公司全资子公司流动资金的议案已经 公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，且公司独 立董事发表了明确同意的意见，审议程序符合有关法律法规的规定。

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金 用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公 司募集资金管理及使用制度》的相关规定，程序合法。

3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用 效率，未损害公司股东利益。

• 综上，国泰君安同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：_________ ____________ 郭威 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

2017 年7 月20 日

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