TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“达华智能”)第三届董事会 第十七次会议于2017年4月24日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 公司独立董事刘杰先生、曾广胜先生、岑赫先生对2016年度相关事项及会议相关议案发 表如下独立意见：

一、对公司2016 年度利润分配方案的独立意见

公司2016年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳 定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股 东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2016年 度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2016年度股东大会进行审议。

二、对控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等规定，我们对公司控股股东及其 他关联方占用公司资金情况进行了核查。

我们认为：中山达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司

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与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号） 等规定，2016 年度不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情形，也不存在以 前年度发生并累计至2016 年12 月31 日的占用公司资金的情形。

三、关于对公司对外担保情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定，我们对公司外担保情况进行了核查。

经认真核查，我们认为：中山达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 20 号）等规定，截止2016 年12 月31 日，除为全资子公司金锐显、新东网、北京慧通 九方、江西优码、武汉金桥，全资孙公司新东网融资租赁、东东东电子商务，控股 子公司中达小额贷公司和参股公司润兴租赁（属于关联担保）外，不存在为公司的 股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位和个人提供担保（包括以前年度发 生并累计至2016 年12 月31 日的对外担保）的情行。公司报告期末对外担保金额为 人民币161,979 万元（为金锐显担保32,000 万元，为新东网担保23,000 万元，为 北京慧通九方担保5,800 万元，为中达小额贷公司担保16,000 万元，为润兴租赁担 保75,000 万元，为江西优码担保1,500 万元，为武汉金桥担保1,500 万元，为新东 网融资租赁担保5,000 万元，为东东东电子商务担保2,179 万元）。

截止2016 年12 月31 日，公司（含子公司）不存在任何违规对外担保的情形， 公司为控股子公司的担保履行了法定的审批及信息披露程序，亦不存在违反《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发 【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 20 号）等文件规定的情形。

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四、 对公司2016 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

2016 年度公司生产经营活动严格按照各项内部控制制度进行，公司建立了健 全、严格、有效的关联交易、募集资金使用、信息披露工作等各方面的内部控制制 度，保证了公司经营管理的正常运行，保障了股东特别是中小股东的合法权益。经 审阅,独立董事认为：

• (1) 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门

• 规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

(2) 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项 内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司 各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

(3) 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风 险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展， 保障全体股东的利益。

五、对公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

2016 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构 的独立意见

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公 司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作；在2016 年公 司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其 他事项的审计工作，能遵守会计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财

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务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

七、关于公司2016 年度证券投资情况的专项说明的独立意见

经过核查,公司独立董事认为：董事会关于2016 年度证券投资情况专项说明客 观、真实地反映了公司2016 年度证券投资的实际情况。

八、对2016 年度关联交易情况的独立意见

经核查，公司在2016 年度关联交易均履行了审核程序，不存在损害公司及股东利 益的情形。

九、关于承诺利润公司及其原股东2016 年度业绩承诺的专项说明的独立意见

经过核查，公司独立董事认为：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告及其他相关文件，在重大资产重组及对外投资中，对公司承诺2016 年度净利润的公司，江西优码、广州圣地、金锐显、润兴租赁均完成了各自利润承 诺，武汉世纪金桥2016年度未完成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利润差额 818.77万元需向公司进行补足。北京慧通九方2016年度未完成业绩承诺利润数，实 际净利润与承诺净利润差额113.63万元需向公司进行补足。武汉世纪金桥及北京慧 通九方原股东按投资协议分别补充未完成净利润，有利于保护公司及全体股东利益。

十、关于公司2016 年度内部控制规则落实自查表的独立意见

经过核查，公司独立董事认为：公司董事会编制的2016年度内部控制规则落实 自查表客观、真实、完整反映了公司内部控制的情况。

十一、关于公司2016 年度内部控制规则落实自查表的独立意见

经过核查，公司独立董事认为：公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业

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会计准则》等相关规定，不存在操纵利润的情形，同意对相关资产计提减值准备的 事项。

十二、关于2016年度计提资产减值准备的独立意见

公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，不存在 操纵利润的情形，同意对相关资产计提减值准备的事项。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事签字： 刘杰 曾广胜 岑赫

二○一七年四月二十五日

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