TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

关于中山达华智能科技股份有限公司 业绩承诺公司及其原股东2016 年度业绩 承诺实现情况之 审核报告 瑞华核字 [ 2017 ] 48120008 号

目 录 ············································································ 一、 审核报告 1-2 二、 关于业绩承诺公司原股东对公司 2016 年度业绩承诺实 ··································································· 现情况的说明 [3-8 ] 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于中山达华智能科技股份有限公司 业绩承诺公司及其原股东 2016 年度业绩承诺 实现情况之审核报告

瑞华核字 [2017] 48120008 号

中山达华智能科技股份有限公司全体股东：

“ ” 我们审核了后附的中山达华智能科技股份有限公司（简称 达华智能公司 ， 下同）《关于业绩承诺公司及其原股东 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》（简 称 “ 业绩承诺实现情况说明 ” ）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第 53 号文）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明，保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是达华智 能公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对达华智能公司管 理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺 实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合达华智能公司实际情况， 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工 作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，达华智能公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市 公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编 制，在所有重大方面公允反映了子公司实际盈利数与子公司原股东对子公司业绩 承诺的差异情况。

本审核报告仅供达华智能公司 2016 年度报告披露之目的使用，不得用作其 他任何目的。我们同意将本审核报告作为 2016 年度报告的必备文件，随其他文 件一起报送并对外披露。

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（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京

二 O 一七年四月二十四日

管盛春

中国注册会计师

荣矾

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中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于业绩承诺公司及其原股东 2016 年度业绩承诺的专项说明

中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于业绩承诺公司及其原股东 2016 年度业绩承诺的 专项说明

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）对外投资和收购资产中， 武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称 “ 武汉世纪金桥 ” ）、江西优码创达软件技术有限 公司（以下简称 “ 江西优码 ” ）、北京慧通九方科技有限公司（以下简称 “ 北京慧通九方 ” ）、广 州圣地信息技术有限公司（以下简称 “ 广州圣地 ” ）、润兴融资租赁有限公司（以下简称 “ 润兴租赁 ” ）、 深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称 “ 金锐显 ” ）及以上公司原股东分别承诺了 2016 年 度应当实现的净利润。

一、业绩承诺公司及其原股东对公司 2016 年度业绩承诺的具体情况

1 、 2015 年 10 月，本公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购控股子公司 武汉世金桥 49.00% 股权暨关联交易的议案》，同意以自有资金 8,330.00 万元收购武汉世纪 金桥原少数股东黄道吉、蒋晖持有的 49.00% 股权。收购完成后，本公司持有武汉世纪金桥 100.00% 股权。

根据投资协议的约定，武汉世纪金桥、黄道吉、蒋晖向本公司保证，武汉世纪金桥 2015 年度净利润不低于人民币 1,453.00 万元， 2016 年度净利润不低于人民币 1,668.00 万元， 2017 年度净利润不低于人民币 1,843.00 万元。

如果武汉世纪金桥经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，武汉世纪金桥原少数股东 应对本公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式 为：当年补偿金额 = 当年承诺净利润 - 当年实现净利润。

以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形 成的税后利润中的较低者。

2 、 2015 年 10 月，本公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购控股子公司 江西优码创达软件技术有限公司 49.02% 股权暨关联交易的议案》，同意以自有资金 21,176.64 万元收购江西优码原少数股东董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷持有的 49.02% 股权。收购 完成后，本公司持有江西优码 100.00% 股权。

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中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于业绩承诺公司及其原股东 2016 年度业绩承诺的专项说明

根据投资协议的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向本公司保证， 江西优码 2015 年度净利润不低于人民币 2,805.00 万元， 2016 年度净利润不低于人民币 3,555.00 万元， 2017 年度净利润不低于人民币 4,543.00 万元。

如果江西优码经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，江西优码原少数股东应对本公 司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年 补偿金额 = 当年承诺净利润 - 当年实现净利润。

以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形 成的税后利润中的较低者。

3 、 2014 年 9 月，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司收购控股子 公司广州圣地信息技术有限公司少数股权的议案》，同意以自有资金 2,190.00 万元收购子公 司广州圣地少数股东石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞持有的 20.00% 股权。收购完成后，本公司 持有广州圣地 70.98% 股权。

根据投资协议的约定：张晓华、石规琴、杨涛、陈霞、陈廖珶向本公司保证，广州圣地 2014 年度净利润不低于人民币 815.74 万元， 2015 年度净利润不低于人民币 969.54 万元， 2016 年 1-6 月净利润不低于人民币 544.00 万元。

如果广州圣地经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，广州圣地原少数股东应对达华 智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补 偿金额 = 当年承诺净利润 - 当年实现净利润。

4 、 2014 年 6 月，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司收购控股子 公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，同意以自有资金 9,242.00 万元收购子公 司慧通九方原少数股东王英姿、贾霆、徐艳玲持有的 48.90% 的股权。收购完成后，本公司持 有北京慧通九方 100.00% 股权。

根据投资协议的约定：王英姿、贾霆、徐艳玲向本公司保证，北京慧通九方 2014 年度 净利润不低于人民币 1,483.00 万元， 2015 年度净利润不低于人民币 1,792.00 万元， 2016 年度净利润不低于人民币 2,213.00 万元。

如果北京慧通九方经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，北京慧通九方原少数股东 应对达华智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为： 当年补偿金额 = 当年承诺净利润 - 当年实现净利润。

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中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于业绩承诺公司及其原股东 2016 年度业绩承诺的专项说明

5 、根据中国证监会下发了证监许可 [2015]2463 号《关于核准中山达华智能科技股份有 限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于 2015 年 11 月成功 收购金锐显 100% 股权。

根据本公司与金锐显原股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管理企业（有限合 伙）签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定：金锐显在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,600.00 万元、 7,590.00 万元、 8,728.50 万元，且金锐显 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度当期 期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期 期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式 计算的金额对达华智能进行现金补偿：

当期应补偿总金额 = （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润） ÷ 承诺年度内各年的承诺净利润总和 × 本次交易总对价－已补偿金额

北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东 应补偿总金额 = 当期应补偿总金额 ×[ 该业绩承诺股东应获得的对价 ÷ （本次交易总对价－ 3,800.00 万元） ]

6 、 2016 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司收购润兴租 赁 40% 股权暨关联交易的议案》，并经 2016 年 11 月 30 日公司 2016 年第三次临时股东大 会审议通过，公司以 10 亿元收购方珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “ 珠海晟 ” - 则 ）、中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产 融达通元 36 号专项资产管理计划） （以下简称 “ 中融资产 ” ）持有的购江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称 “ 润兴租赁 ” ）合计 40% 的股权。

珠海晟则、中融资产承诺：润兴租赁 2016 年 -2018 年经双方认可的具有证券期货业务资 格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于 3 亿元、 4 亿 元、 5 亿元；或润兴租赁 2016 年 -2018 年各期期末累积经双方认可的具有证券期货业务资格 的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）将不低于 3 亿元、 7 亿 元、 12 亿元。

在承诺年度内，由双方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对润兴融资租

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中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于业绩承诺公司及其原股东 2016 年度业绩承诺的专项说明

赁出具的专项审核意见中载明的当期期末过往承诺年度累积实际净利润低于当期期末过往承 诺年度累积承诺净利润数据，业绩承诺方应在前述专项审核 意见出具之日起 10 个工作日内 对润兴融资租赁进行现金补偿，补偿公式为：当期应补偿金额 = 过往年度累计承诺净利润 - 过 - 往年度累计实际净利润 过往年度累计已补偿的金额。珠海晟则和中融资产分别按照本次交易 的标的股权比例承担现金补偿。

二、业绩承诺公司及其原股东对公司 2016 年度业绩承诺的实现情况

• （一）各业绩承诺公司 2016 年实现净利润情况

武汉世纪金桥、江西优码、北京慧通九方、金锐显、润兴租赁业绩承诺实现结果经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）审核。各公司 2016 年实际实现的净利润情况如下（其中广 州圣地为 2016 年 1-6 月数据）：

			单位：人民币万元
	投资协议承诺	2016年实际	实际与承诺
业绩承诺公司全称
	2016年净利润	净利润	净利润差额
武汉世纪金桥安全技术有限公司	1,668.00	849.23	-818.77
江西优码创达软件技术有限公司	3,555.00	3,616.04	61.04
广州圣地信息技术有限公司	544.00	544.51	0.51
北京慧通九方科技有限公司	2,213.00	2,099.37	-113.63
深圳市金锐显数码科技有限公司	7,590.00	8,258.10	668.10
润兴融资租赁有限公司	30,000.00	30,733.11	733.11

• 注 1 ：上述净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损

• 益后形成的税后利润中的较低者。

注 2 ：广州圣地信息技术有限公司对赌期为 2016 年 1-6 月，其它业绩承诺公司对赌期为 2016 年全年。

综上，江西优码、金锐显、润兴租赁及以上公司原股东 2016 年度均完成业绩承诺数， 广州圣地及其原股东完成 2016 年度 1-6 月份业绩承诺。武汉世纪金桥、北京慧通九方未实 现承诺利润。

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中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于业绩承诺公司及其原股东 2016 年度业绩承诺的专项说明

（二）未实现承诺利润原因及补足措施：

武汉世纪金桥及原股东 2016 年度未完成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利润差 额 818.77 万元，武汉世纪金桥原股东需按照投资协议约定进行补足。

北京慧通九方及原股东 2016 年度未完成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利润差 额 113.63 万元，北京慧通九方原股东需按照投资协议约定进行补足。

三、独立董事意见

经过核查，公司独立董事认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及 其他相关文件，在重大资产重组及对外投资中，对公司承诺 2016 年度净利润的公司，江西 优码、广州圣地、金锐显、润兴租赁均完成了各自利润承诺，武汉世纪金桥 2016 年度未完 成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利润差额 818.77 万元需向公司进行补足。北京慧通 九方 2016 年度未完成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利润差额 113.63 万元需向公司 进行补足。武汉世纪金桥及北京慧通九方原股东按投资协议分别补充未完成净利润，有利于 保护公司及全体股东利益。

四、财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于金锐显利润实现情况的核查意见

经核查，财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于 中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》认为：本次交易涉及的金锐显 2016 年度实现经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,258.10 万元，较交易对方方江涛、韩 洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业承诺的 7,590.00 万元业绩承诺多 668.10 万元，业绩 承诺完成率为 108.80% ，交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业关于金 锐显 2016 年度的业绩承诺完成。

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中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于业绩承诺公司及其原股东 2016 年度业绩承诺的专项说明

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十四日

法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 陈开元 会计机构负责人： 蔺双

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