TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 7, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

控股股东为公司银行借款提供担保

暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求，对公司控股股东、实际控制人蔡小如先生向东莞银行借款提 供连带责任担保的关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

为支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生拟为公 司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为 1.9 亿元，有效期一年，免于 支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循 环使用，董事会授权财务总监签署相关文件及办理后续事宜。

（二）关联关系说明

蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据深圳证券交易所《股 票上市规则》 10.1.3 及 10.1.5 之规定，蔡小如先生属于本公司关联自然人，本 次交易构成了关联交易。

（三）本次关联交易不构成重大资产重组。

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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

姓名：蔡小如

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 4420001979XXXXXXXX

蔡小如先生持有公司 256,236,760 股股份 , 占公司股本总额的 23.39% 。蔡小 如先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据深圳证券交易所《股票上市 规则》 10.1.3 及 10.1.5 之规定，蔡小如先生属于本公司关联自然人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为公司向东莞 银行借款提供连带责任担保，担保金额为 1.9 亿元，有效期一年，免于支付担保 费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

四、交易目的和对上市公司的影响

蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，支持了公司的发展， 本担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东 的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

五、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

最近十二月内，公司与蔡小如先生之间，除本次交易外，累计已审议通过的 关联交易金额为 20.005 亿元，具体如下：

1 、经公司第三届董事会第四次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通 过，公司向参股公司提供财务资助不超过 1.005 亿元人民币，公司控股股东、实 际控制人、董事长蔡小如先生为此次财务资助提供担保。

• 2 、经公司第三届董事会第七次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通

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过，蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为 1.5 亿元。

3 、经公司第三次董事会第十次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通 过，公司以 10 亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁 40% 的股权。

4 、经公司第三届董事会第十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议 通过，公司为润兴租赁申请总额人民币 7.5 亿元融资提供连带责任保证担保。

注：经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司向关联方润兴租赁申 请年度不超过人民币 10 亿元的融资，但该事项在经 2017 年第一次临时股东大 会审议中，被否决，因此不算入近十二个月内公司与蔡小如先生关联交易的累计 金额。

除以上事项外，无其他关联交易事项。

六、关联交易事项的审批程序

（一）董事会表决

2017 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股 股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》（同意： 5 票，反对： 0 票， 弃权： 0 票），关联董事蔡小如、蔡婉婷回避表决。此项交易尚需获得股东大会 的批准。

（二）独立董事的事前认可意见

公司独立董事认为，公司控股股东、实际控制人蔡小如先生为公司向东莞银 行借款提供连带责任担保，担保金额为 1.9 亿元，蔡小如先生属于本公司关联自 然人，本次交易构成了关联交易。公司控股股东为公司银行借款提供担保事项符 合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，免于支付担保费用，公司 可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，交易遵循了 客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益 的情形。因此，公司独立董事同意将《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨 关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

（三）独立董事的独立意见

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公司独立董事认为，公司控股股东、实际控制人蔡小如先生为公司向东莞银 行借款提供连带责任担保，担保金额为 1.9 亿元，蔡小如先生属于本公司关联自 然人，本次交易构成了关联交易。公司控股股东为公司银行借款提供担保事项符 合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，免于支付担保费用，公司 可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，交易遵循了 客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益 的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第三届董事会第十五次会议审 议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其 他规范的要求。

因此，公司独立董事同意公司控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易 并提交公司股东大会审议。

七、独立财务顾问核查意见

经审慎核查，国泰君安对关联交易事项发表意见如下：

公司控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易事项已经公司第三届董 事会第十五次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事蔡小如、蔡婉婷对 相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决 程序合法合规，履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形， 独立财务顾问同意公司控股股东蔡小如为公司银行借款提供担保暨关联交易。本 事项尚需股东大会审议批准。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

郭威 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 4 月 7 日

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