TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 28, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求，对公司向润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”） 融资的关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

公司拟向润兴租赁借入总额不超过人民币10 亿元的资金，借款期限为1-3 年，用于补充公司流动资金，每笔资金的期限根据其实际到账日分别起算。

（二）关联关系说明

公司目前持有润兴租赁40%股权，润兴租赁的实际控制人为解直锟先生，解 直锟先生控制的珠海植远投资中心（有限合伙）持有公司110,318,988 股股份， 占公司总股本的10.07%，为公司持股5%以上股东；公司董事长蔡小如先生担任 润兴租赁的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向润 兴租赁融资事项构成关联交易。

（三）本次关联交易不构成重大资产重组。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

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二、关联方基本情况

• 1、名称：润兴融资租赁有限公司

• 2、社会统一信用代码：91321191079918622L

• 3、成立时间：2013 年10 月21 日

• 4、企业类型：有限责任公司（中外合资）

5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租 赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

• 6、住所：镇江新区大港港南路401 号

• 7、法定代表人：王天宇

• 8、注册资本：10,000 万美元

本次交易前，润兴租赁的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	持股比例
中山达华智能科技股份有限公司	4,000	40%
珠海晟则投资管理中心（有限合伙）	2,900	29%
兴世投资有限公司	2,500	25%
中融（北京）资产管理有限公司（代表中 融资产-融达通元36 号专项资产管理计划）	600	6%
合计	10,000	100%

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、融资金额与期限：润兴租赁向公司出借总额不超过人民币10 亿元，借款 期限为1-3 年，每笔资金的期限根据其实际到账日分别起算。

• 2、融资用途：预防公司存在紧急资金需求时用于补充公司流动资金。

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• 3、利率及利息：本次融资年利率为12%，利息从资金到账次日开始计算。

• 4、还款方式：公司可以在融资到期一次性偿还本息，也可以提前分期或全

• 部偿还本息。

• 5、融资的担保：无担保。

• 6、每笔融资发生时将签订具体的融资合同。

• 7、公司董事会提请股东大会授权公司董事、总裁陈融圣先生全权代表公司，

• 签署本次融资事项下所有有关合同、协议等各项文件。

（二）定价政策

在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及润兴租赁取得资金的成 本，本次公司向润兴租赁融资年利率为12%，属于合理范围。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易主要目的是预防公司的紧急资金需求以及消除因国家政策变 化、银行贷款审批流程较长等因素导致的资金短缺。本次交易可优化公司目前以 银行短期借款为主的负债结构，降低融资政策变动等风险，对公司发展有积极影 响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2016 年1 月1 日至本核查意见出具日，达华智能与关联方累计已提交审批 的关联交易金额为190,000 万元（不含本次关联交易）。具体如下：

• 1、经公司第三届董事会第七次会议及2016 年第二次临时股东大会审议通

• 过，蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5 亿元。

• 2、经公司第三次董事会第十次会议及2016 年第三次临时股东大会审议通

• 过，公司以10 亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁40%的股权。

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3、经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司向润兴租赁申请总额 人民币7.5 亿元融资提供担保。

除以上事项外，无其他关联交易事项。

六、关联交易的审批程序

（一）董事会表决

2016 年12 月28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》（同意：5 票，反对：0 票，弃权： 0 票），关联董事蔡小如、蔡婉婷回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准。

（二）独立董事的事前认可意见

公司独立董事认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资 金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

因此，公司独立董事同意将《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的 议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

（三）独立董事的独立意见

经核查，公司独立董事认为，公司向关联方润兴租赁融资不超过人民币10 亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，融 资利率为12%，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全 体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向关联方润兴租赁 的议案已经第三届董事会第十一次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深 圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。

因此，公司独立董事同意公司向关联方润兴租赁融资并提交公司股东大会审 议。

七、独立财务顾问核查意见

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经审慎核查，国泰君安对公司向润兴租赁融资的关联交易事项发表意见如 下：

公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，与本 次关联交易有关的关联董事蔡小如、蔡婉婷对相关表决进行了回避，独立董事发 表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部 审核程序，不存在损害中小股东利益的情形，独立财务顾问同意公司向润兴租赁 融资的关联交易事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：___ ______ 郭威 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

2016 年12 月28 日

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