TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Nov 14, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定的要求，对公司收购江苏润兴融资租赁有限公司40%股权交易事项进行了 核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

2016 年9 月18 日，公司与珠海晟则、中融资产签署了《股权转让协议》， 公司以自有资金100,000 万元人民币收购珠海晟则、中融资产持有的江苏润兴融 资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”或“标的公司”）合计40%股权。

2016 年9 月25 日，公司控股股东、实际控制人蔡小如先生与珠海植远投资 中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）签署了《股份转协议》，蔡小如将其 直接持有的公司110,318,988 股（占其所持有公司股份的24.25%，占公司总股 本的10.07%）通过协议转让方式转让给珠海植远。

（二）关联关系说明

润兴租赁与珠海植远的实际控制人均为谢直锟先生，因此根据《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定，公司收购润兴租赁40%股权事项构成关联交易。

（三）本次关联交易不构成重大资产重组

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

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二、关联方基本情况

• （一）珠海植远投资中心（有限合伙）

• 1、公司名称：珠海植远投资中心（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91440400MA4UHL8B28

• 3、注册资本: 3100 万元

• 4、公司类型：有限合伙

• 5、执行事务合伙人委派代表：朱剑楠

• 6、经营期限：长期

• 7、主要经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理

• 8、主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-7390

9、股东情况：

出资人	合伙人 类型	认缴出资额 （万元）	占认缴出资总 额比例（%）	实缴出资额 （万元）	占实缴出资 总额比例（%）
北京浩源资本管理 有限公司	普通合 伙人	100.00	3.22	100.00	3.22
中海晟融（北京）资 本管理有限公司	有限合 伙人	500.00	16.13	500.00	16.13
常州中海京嘉投资 中心（有限合伙）	有限合 伙人	2500.00	80.65	2500.00	80.65

珠海植远投资中心（有限合伙）的实际控制人为解直锟先生。

（二）江苏润兴融资租赁有限公司

• 1、名称：江苏润兴融资租赁有限公司

• 2、社会统一信用代码：91321191079918622L

• 3、成立时间：2013 年10 月21 日

• 4、企业类型：有限责任公司(中外合资)

• 5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租

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赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

• 6、住所：镇江新区大港港南路401 号

• 7、法定代表人：王天宇

• 8、注册资本：10,000 万美元

本次交易前，润兴租赁的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	持股比例
珠海晟则投资管理中心（有限合伙）	6,500	65%
兴世投资有限公司	2,500	25%
中融（北京）资产管理有限公司（代表中 融资产-融达通元36 号专项资产管理计划）	1,000	10%
合计	10,000	100%

润兴租赁的实际控制人为解直锟先生。

截至本核查意见出具日，润兴租赁与珠海植远的实际控制人均为谢直锟先 生，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司收购润兴租赁 40%股权事项构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

2016 年9 月18 日，公司与珠海晟则、中融资产签署了《股权转让协议》， 公司以自有资金100,000 万元人民币收购珠海晟则、中融资产持有的江苏润兴融 资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”或“标的公司”）合计40%股权。本次 关联交易的价格为100,000 万元，系以2016 年3 月31 日为评估基准日，采用收 益法评估确定润兴租赁的交易价格。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司借助本次收购润兴租赁40%股权，可进一步强化在融资租赁领域的布 局，利用润兴租赁专业的人才团队和丰富的经验积累，在开发客户资源、建设风 控体系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，助推公司融资租赁业务条线及物联 网金融业务板块的快速发展。本次收购符合公司和全体股东的利益，同时也将有 利于公司的经营业绩提升。

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五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2016 年1 月1 日至本核查意见出具日，达华智能与解直锟及其控制的其他 公司之间，除本次交易外，未发生其他关联交易。

2016 年1 月1 日至本核查意见出具日，达华智能与蔡小如累计已提交审批 的关联交易金额为1.5 亿元（不含本次关联交易）。其中，为支持公司的发展， 2016 年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连 带责任担保，担保金额为1.5 亿元，有效期一年，免于支付担保费用，公司可以 根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

达华智能《关于控股股东为公司银行借贷提供担保暨关联交易的议案》已经 公司第三届董事会第七次会议审议通过，后经公司2016 年第二次临时股东大会 审议通过。除以上事项外，无其他关联交易事项。

六、关联交易的审批程序

（一）董事会表决

2016 年11 月14 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 收购江苏润兴融资租赁有限公司40%股权暨关联交易的议案》（同意：5 票，反对： 0 票，弃权：0 票），关联董事蔡小如、蔡婉婷回避表决。此项交易尚需获得股东 大会的批准。

（二）独立董事的事前认可意见

经核查，我们认为：公司本次收购润兴租赁40%股权，符合公司发展战略规 划，有利于提升公司的竞争实力，本次交易定价公允，符合公司及全体股东的利 益，鉴于该事项构成关联交易，作为公司独立董事，我们一致同意将该事项提交 公司第三届董事会第十次会议审议。

（三）独立董事的独立意见

公司本次收购润兴租赁40%股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司 的竞争实力；本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组情况；本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基

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础上进行的，交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报 告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；本次收购股权 的事项已经公司第三届董事会第十次会议确定，决策结果合法有效。因此，我们 同意公司本次收购润兴租赁40%股权事项，并将该事项提交2016 年第三次临时 股东大会审议。

七、独立财务顾问核查意见

经审慎核查，国泰君安对公司本次收购润兴租赁40%股权的关联交易事项发 表意见如下：

公司本次收购润兴租赁40%股权的关联交易事项已经公司第三届董事会第 十次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事蔡小如、蔡婉婷对相关表决 进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法 合规，履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形，独立财务 顾问同意公司以现金100,000 万元收购润兴租赁40%股权的关联交易事项。本事 项尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有 限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：___ ______ 郭威 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

2016 年11 月14 日

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