TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jul 25, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司终止重大资产重组事项

之独立财务顾问核查意见

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“上市公司”） 于2016 年7 月21 日发布了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公 告编号：2016-098）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本 独立财务顾问”）接受委托，担任达华智能本次拟以支付现金方式购买江苏润兴 融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）100%股权交易（以下简称“本次重 大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深 圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》 等法规的相关规定，国泰君安对上市公司因筹划本次重大资产重组事项股票停牌 期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：

一、本次重大资产重组基本情况

达华智能因筹划本次重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，股票自 2016 年6 月21 日开市起停牌，上市公司于2016 年6 月21 日披露了《关于筹划 重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-085）。

停牌期间，上市公司按照有关规定积极推进本次重大资产重组事项涉及的各 项工作，分别于2016 年6 月28 日、2016 年7 月5 日、2016 年7 月12 日、2016 年7 月19 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号： 2016-087、2016-088、2016—091、2016-096）。达华智能股票停牌期间，上市公 司均根据相关规定披露了本次重大资产重组的进展公告，并在重组进展公告中提 示本次重大资产重组事项存在重大不确定性。

2016 年7 月21 日，达华智能发布了《关于终止重大资产重组暨公司股票复 牌的公告》（公告编号：2016-098）。

二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

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在股票停牌期间，达华智能按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积 极推进本次重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、 评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、评估、审计等工 作。达华智能按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露 重大资产重组进展公告，及时履行信息披露义务。

三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性

本次重大资产重组程序启动后，上市公司实际控制人与标的公司、交易对方 就收购事项进行了洽谈，达华智能已与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（持 有润兴租赁65%股权）就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了框架协 议，上市公司尚未与交易对方签订购买资产协议、利润补偿协议等。同时上市公 司聘请了国泰君安等中介机构，并开展了审计、评估、方案论证等工作。

然而近期，国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，上市公司 及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护 上市公司及全体股东利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，达华智能拟终 止筹划本次重大资产重组，上市公司股票于2016 年7 月21 日开市起复牌。

四、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问经核查后认为，达华智能本次重大资产重组事项停牌期间根 据相关规定及时履行了信息披露义务，达华智能终止本次重大资产重组的程序符 合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

二○一六年七月二十五日

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