TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 19, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-067

中山达华智能科技股份有限公司

董事会关于子公司及其原股东 2015 年度业绩承诺的 专项说明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）对外投资和收购 资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称 “ 武汉世纪金桥 ” ）、江西优码 创达软件技术有限公司（以下简称 “ 江西优码 ” ）、北京慧通九方科技有限公司（以 下简称 “ 北京慧通九方 ” ）、广州圣地信息技术有限公司（以下简称 “ 广州圣地 ” ）、新 东网科技有限公司（以下简称 “ 新东网 ” ）、深圳市金锐显数码科技有限公司（以下 简称 “ 金锐显 ” ）及以上公司原股东分别承诺了 2015 年度应当实现的净利润。

一、子公司及其原股东对公司 2015 年度业绩承诺的具体情况

1 、 2015 年 10 月，本公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购 控股子公司武汉世金桥 49.00% 股权暨关联交易的议案》，同意以自有资金 8,330.00 万元收购武汉世纪金桥原少数股东黄道吉、蒋晖持有的 49.00% 股权。收购完成后， 本公司持有武汉世纪金桥 100.00% 股权。

根据投资协议的约定，武汉世纪金桥、黄道吉、蒋晖向本公司保证，武汉世纪 金桥 2015 年度净利润不低于人民币 1,453.00 万元， 2016 年度净利润不低于人民 币 1,668.00 万元， 2017 年度净利润不低于人民币 1,843.00 万元。

如果武汉世纪金桥经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，武汉世纪金桥原

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少数股东应对本公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差 额，具体补偿公式为：当年补偿金额 = 当年承诺净利润 - 当年实现净利润。

以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常 性损益后形成的税后利润中的较低者。

2 、 2015 年 10 月，本公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购 控股子公司江西优码创达软件技术有限公司 49.02% 股权暨关联交易的议案》，同 意以自有资金 21,176.64 万元收购江西优码原少数股东董学军、李国权、涂凌、万 勤、王婷持有的 49.02% 股权。收购完成后，本公司持有江西优码 100.00% 股权。

根据投资协议的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向本公 司保证，江西优码 2015 年度净利润不低于人民币 2,805.00 万元， 2016 年度净利 润不低于人民币 3,555.00 万元， 2017 年度净利润不低于人民币 4,543.00 万元。

如果江西优码经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，江西优码原少数股东 应对本公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体 补偿公式为：当年补偿金额 = 当年承诺净利润 - 当年实现净利润。

以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常 性损益后形成的税后利润中的较低者。

3 、 2014 年 9 月，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司收 购控股子公司广州圣地信息技术有限公司少数股权的议案》，同意以自有资金 2,190.00 万元收购子公司广州圣地少数股东石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞持有的 20.00% 股权。收购完成后，本公司持有广州圣地 70.98% 股权。

根据投资协议的约定：张晓华、石规琴、杨涛、陈霞、陈廖珶向本公司保证， 广州圣地 2014 年度净利润不低于人民币 815.74 万元， 2015 年度净利润不低于人 民币 969.54 万元， 2016 年 1-6 月净利润不低于人民币 544.00 万元。

如果广州圣地经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，广州圣地原少数股东 应对达华智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补

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偿公式为：当年补偿金额 = 当年承诺净利润 - 当年实现净利润。

4 、 2014 年 6 月，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司收 购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，同意以自有资金 9,242.00 万元收购子公司慧通九方原少数股东王英姿、贾霆、徐艳玲持有的 48.90% 的股权。收购完成后，本公司持有北京慧通九方 100.00% 股权。

根据投资协议的约定：王英姿、贾霆、徐艳玲向本公司保证，北京慧通九方 2014 年度净利润不低于人民币 1,483.00 万元， 2015 年度净利润不低于人民币 1,792.00 万元， 2016 年度净利润不低于人民币 2,213.00 万元。

如果北京慧通九方经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，北京慧通九方原 少数股东应对达华智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差 额，具体补偿公式为：当年补偿金额 = 当年承诺净利润 - 当年实现净利润。

5 、根据中国证监会下发了证监许可 [2013]1480 号《关于核准中山达华智能科 技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，本公司于 2013 年 11 月成 功收购新东网 100.00% 股权。

根据本公司与陈融圣等 10 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利 预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》，陈融圣等 10 名交 易对方与公司约定：新东网于 2013 年、 2014 年、 2015 年实现的扣除非经常性损 益后的净利润分别不得低于人民币 3,600.00 万元、 4,140.00 万元、 4,760.00 万元 （以下称 “ 承诺净利润数 ” ）。

若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净 利润数，新东网原股东需向公司做出补偿。新东网原股东对本公司的补偿为逐年补 偿，补偿方式为：

（ 1 ）除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量 = （截至当期期末累积承 诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数） × 除陈融圣以外的其他九位自然人认 购股份数量 ÷ 补偿期间内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿股份数量；陈融圣应补偿

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股份数量 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数） × （陈融圣认购股份总数 + 陈融圣本次取得的现金对价 / 本次发行价格） ÷ 补偿期间内 - 各年的承诺净利润数总和 已补偿股份数量。

其中陈融圣应先以其新东网被收购时认购的本公司股份进行补偿，超出陈融圣 认购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额 = 超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数 × 新东网被收购时发行价格。

如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持有的本 公司股份数发生变化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购 股份数 × （ 1+ 转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的，则应补偿 股份的每股价格应调整为：新东网被收购时发行价格 ×[1/ （ 1+ 转增或送股比例） ]

（ 2 ）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份及 / 或现金不冲回。

（ 3 ）在补偿期限届满时，如新东网期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份数 × 新 东网被收购时发行价格＋现金补偿金额，则新东网原股东应向达华智能另行补偿。

另行补偿股份 = 新东网期末减值额 / 新东网被收购时发行价格－补偿期限内已补 - 偿股份总数 补偿期限内已补偿现金金额 / 新东网被收购时发行价格。

新东网原股东按照新东网被收购时获得的对价占本公司收购新东网时支付对 价的比例承担另行补偿义务。

如果根据上述公式计算的结果导致新东网原股东当年实际持有的股份数量不 足以支付其需向本公司另行补偿股份数，则不足部分由新东网原股东以现金方式补 足；应补偿的现金金额 = 不足补偿的股份数量 × 新东网被收购时发行价格。

如果补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持有的 本公司股份数发生变化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。 ”

5 、根据中国证监会下发了证监许可 [2015]2463 号《关于核准中山达华智能科 技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于 2015 年 11 月成功收购金锐显 100% 股权。

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根据本公司与金锐显原股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管理企业 （有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定：金锐显在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于 6,600.00 万元、 7,590.00 万元、 8,728.50 万元，且金锐显 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利 润。

在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股 东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

当期应补偿总金额 = （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际 净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩 承诺股东应补偿总金额 = 当期应补偿总金额× [ 该业绩承诺股东应获得的对价÷（本 次交易总对价－ 3,800.00 万元） ]

二、子公司及其原股东对公司 2015 年度业绩承诺的实现情况

武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、新东网、金锐显及以上 公司原股东 2015 年度均完成业绩承诺数。业绩承诺实现结果已经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审核，并于 2016 年 4 月 19 日分别出具了瑞华审字 [2016]48120018 号、瑞华审字 [2016]48120016 号、瑞华审字 [2016]48120015 号、 瑞华审字 [2016]48120019 号、瑞华审字 [2016]48120017 号、瑞华审字 [2016]48120020 号标准无保留意见的审计报告。

以上公司 2015 年实际实现的净利润情况：

单位：人民币元

子公司全称	投资协议承诺2015年净利润	2015年实际净利润	实际与承诺净利润差额
武汉世纪金桥安全技术有限公司	14,530,000.00	15,323,945.11	793,945.11

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江西优码创达软件技术有限公司	28,050,000.00	28,379,973.79	329,973.79
广州圣地信息技术有限公司	9,695,400.00	10,004,301.13	308,901.13
北京慧通九方科技有限公司	17,920,000.00	18,129,325.94	209,325.94
新东网科技有限公司	47,600,000.00	49,835,817.22	2,235,817.22
深圳市金锐显数码科技有限公司	66,000,000.00	70,959,449.53	4,959,449.53

注：上述净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经 常性损益后形成的税后利润中的较低者。

综上，武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、新东网、金锐显 及以上公司原股东 2015 年度均完成业绩承诺数，不需要进行现金（或其他形式） 补偿。

三、独立董事意见

经过核查，公司独立董事认为：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告及其他相关文件，在重大资产重组及对外投资中，对公司承诺2015 年度净利润的公司，均完成了各自利润承诺，不存在有未完成利润承诺而需要对公司 进行补偿的情形。

四、财务顾问核查意见

1、东北证券股份有限公司关于新东网利润实现情况的核查意见

经核查，财务顾问东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关于 中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之2015 年度业绩承诺实 现情况的核查意见》认为：本次发行股份购买资产涉及的新东网2015 年度实现的 净利润超过盈利承诺水平，盈利承诺已经实现。陈融圣等10 名交易对方关于新东 网2015 年度的业绩承诺得到了有效履行。

2、国泰君安证券股份有限公司关于金锐显利润实现情况的核查意见

经核查，财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限

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公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之标的资产2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》认为：本次交易涉及 的金锐显2015 年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,095.95 万元，较交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业承诺 的6,600.00 万元业绩承诺多495.95 万元，业绩承诺完成率为107.51%，交易对方 方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业关于金锐显2015 年度的业绩承 诺完成。

五、审计机构审核意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中山达华智能科技股份有限 公司子公司及其原股东2015 年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字 [2016]48120007 号），发表审核意见：我们认为，达华智能公司管理层编制的业绩 承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了子公司实际盈利数与 子公司原股东对子公司业绩承诺的差异情况。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十日

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