TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Jan 11, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

使用募集资金对子公司增资的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、或“独立财务顾 问”）作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”） 发行股份购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称 “ 金锐显 ” ） 100% 股权 并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集 资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和规 范性文件的要求，对达华智能使用募集资金对子公司增资事项进行了审慎核查， 核查意见如下：

一、增资事项概况

中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 4 日核发《关于核准中山达华智 能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【 2015 】 2463 号），同意公司向方江涛等人发行 114,785,373 股股份购 买金锐显 100% 股权，同时，为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务 - - 发展，公司同时向华创 达华员工成长 民生十二号定向资产管理计划、平安大华 恒赢 1 号资产管理计划、华创民生 18 号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资 合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定 对象非公开发行股票 94,895,397 股募集配套资金 680,399,996.49 元 , 扣除发行 费用后募集净额为 642,900,715.80 元，主要用于：

费用后募集净	额为64	2,900,715.80元，主要用于：
资金使用方	序号	项目名称	投资总额（万元）
金锐显	1	智能电视终端产品扩建项目	10,877.25
	2	研发中心升级建设项目	4,724.98
	3	智能电视操作系统分发平台建设项目	4,437.15
	4	补充流动资金	7,300.00
	合计		27,339.38

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新东网科技 有限公司 （“新东网”）	1	电信渠道合营项目	33,020.75
	2	补充流动资金	6,350.00
	合计		39,370.75
北京慧通九 方科技有限 公司（“慧通 九方”）	1	补充流动资金	1,329.87
合计			68,040.00

（不足部分，由公司或各资金使用方自筹解决）。

根据向中国证监会报送的募集资金使用方案，公司将本次募集净额 642,900,715.80 元通过对上述三个全资子公司增资的方式来实施项目、补充资 金。具体为如下：

名称	与公司关系	增资前注册资本 （元）	本次增加注册资本 （元）	本次增资后注册资 本（元）
金锐显	全资子公司	10,000,000	259,000,000	269,000,000
新东网	全资子公司	84,733,300.00	370,766,700	455,500,000
慧通九方	全资子公司	11,260,000	13,300,000	24,560,000
合计			643,066,700	-

对上述全资子公司增资额为 643,066,700 元，相比本次募集资金净额 642,900,715.80 元多 165,984.20 元，该不足部分由公司自有资金补足。

二、被增资子公司的基本情况

（一）金锐显基本情况

• 1 、公司名称：深圳市金锐显数码科技有限公司

• 2 、营业执照： 914403007798896235

• 3 、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4 、地址：深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M-6 栋 6 楼四区

• 5 、法定代表人：方江涛

• 6 、注册资本：人民币 10,000,000.00 元

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7 、成立日期： 2005 年 11 月 29 日

8 、经营范围：多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、 硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专 营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生 产场地执照另办）。

9 、经营情况：

项目	2015.9.30 （未经审计）（元）	2014.12.31 （经审计）（元）	2013.12.31 （经审计）（元）
总资产	677,996,572.85	346,838,406.76	332,614,407.22
净资产	162,215,181.85	106,859,451.60	86,298,560.88
营业收入	94,460,6871.51	1039,959,722.30	618,655,223.40
净利润	52,111,997.51	50,080,890.72	989,518.37

（二）新东网基本情况

1 、公司名称：新东网科技有限公司

• 2 、营业执照： 350000100012515

• 3 、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4 、地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 26 号楼

• 5 、法定代表人：陈融圣

• 6 、注册资本：人民币 84,733,300.00 元

• 7 、成立日期： 2001 年 10 月 30 日

8 、经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的 开发；信息咨询服务（不含证券、期货咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、 零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、 电子产品。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和 互联网信息服务，有效期至 2018 年 6 月 27 日）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

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9 、经营情况：

项目	2015.9.30 （未经审计）（元）	2014.12.31 （经审计）（元）	2013.12.31 （经审计）（元）
总资产	459,438,937.83	293,179,571.14	168,748,767.03
净资产	252,969,574.16	219,644,467.87	115,220,056.80
营业收入	278,237,677.41	231,912,172.06	133,684,358.23
净利润	33,325,106.29	43,991,111.07	36,661,891.64

（三）慧通九方基本情况

• 1 、公司名称：北京慧通九方科技有限公司

• 2 、营业执照： 110106009513646

• 3 、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4 、地址：北京市丰台区丰管路 16 号 9 号楼 4030A 室

• 5 、法定代表人：王英姿

• 6 、注册资本：人民币 11,260,000.00 元

• 7 、成立日期： 2006 年 04 月 19 日

• 8 、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计算机系统服

• 务；专业承包；经济信息咨询；销售机械设备、建筑材料、计算机软硬件及辅助 设备、电器设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）

9 、经营情况：

项目	2015.9.30 （未经审计）（元）	2014.12.31 （经审计）（元）	2013.12.31 （经审计）（元）
总资产	139,343,158.64	74,199,251.79	40,415,967.31
净资产	63,526,744.57	47,962,397.57	33,082,345.35
营业收入	57,320,382.78	63,861,006.38	41,583,802.08
净利润	15,564,347.00	14,880,052.12	11,885,811.13

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三、本次增资的目的和影响

本次对上述三个全资子公司进行增资，主要是用于该全资子公司在建和拟建 项目建设及流动资金安排等用途。

（一）金锐显的募投项目建设：通过募投项目的建设，金锐显能有效提升自 主生产能力，增强从接受订单、产品方案设计、物料采购、计划制定、组织生产、 售后服务等供应链体系的管理能力；将逐步增加智能电视终端业务在公司电视业 务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势；将加大研发投入，建立先进 的实验测试中心，引入先进技术装备和高端人才，进一步探索和改进智能电视终 端领域的技术和生产工艺，提升自主创新能力；金锐显的智能电视操作系统分发 平台建设项目将为搭建互联网平台，创建流量入口提供坚实基础，最终增强其变 现能力。

（二）新东网的募投项目实施：通过募投项目的实施，新东网与电信运营商 建立战略合作关系，并能将其产品和服务覆盖具有稳定用户的单位客户，这不仅 能极大的提升新东网的品牌知名度，也能加大其产品和服务的市场占有率，提升 其竞争地位；

（三）补充金锐显、新东网、慧通九方的流动资金：有利于降低各自营业成 本，提升公司产品竞争力；必要的流动资金支持有利于促进各全资子公司持续性 成长；补充流动资金有利于增强公司与各子公司的协同效应，完善产业链条；补 充流动性资金是增强企业持续发展能力的需求；补充流动资金有利于向新业务方 向扩展。

四、本次增资履行的程序

本次增资事项在公司董事会的审批权限内。公司第二届董事会第五十四次会 议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于对公司全资子公司增资实施 募集资金投资项目的议案》，独立董事发表了独立意见，明确同意公司使用募集 资金对全资子公司金锐显、新东网和慧通九方进行增资。

五、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：公司使用募集资金对全资子公司金锐显、新东 网和慧通九方增资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同 意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金 投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。独立财务顾问同意达华 智能使用募集资金向全资子公司金锐显、新东网和慧通九方增资的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份 有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》之签署页）

财务顾问项目主办人：姚帅君谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

2016 年 1 月 11 日

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