TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2015

Jan 7, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票发行合规性审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准中山达 华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【 2015 】 2463 号），中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”或“达华智能”）于 2015 年 12 月启动非公开发行人民币普通股 股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”）作 为达华智能本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主 承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及达华智能关于本次发行 的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的 合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （ 2011 年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。”

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第二 届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为 18.00 元 / 股，不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

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积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资 产及募集配套资金的发行价格作相应调整。

由于达华智能 2014 年度权益分派方案已获 2015 年 3 月 27 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），上述分配方案已于 2015 年 5 月 20 日实施完毕，所以发行价格相应调整为 17.91 元 / 股。

2015 年半年度权益分派方案已获 2015 年 9 月 10 日召开的 2015 年第三次 临时股东大会审议通过，以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股，上述分配方 案已于 2015 年 9 月 22 日实施完毕，根据派送现金股利后的发行价格调整公式 计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利）， 调整后的发行价格为 7.17 元 / 股。

（二）发行数量

2015 年 9 月 22 日，发行人实施了 2015 年半年度权益分派方案，据此计算 共计发行不超过 9,489.5397 万股，具体情况如下：

序号	认购方名称	认购金额（元）	认购股数（股）
1	华创达华十二号计划	254,358,001.38	35,475,314
2	平安大华恒赢1号计划	40,500,003.12	5,648,536
3	华创民生18号计划	63,719,997.93	8,887,029
4	睿诚臻达	40,500,003.12	5,648,536
5	蔡小如	76,661,998.50	10,692,050
6	陈融圣	40,139,997.42	5,598,326
7	方江涛	53,999,994.60	7,531,380
8	上官步燕	65,159,999.22	9,087,866
9	刘健	45,360,001.20	6,326,360
合计		680,399,996.49	94,895,397

若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购 的股份数量将进行相应调整。

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（三）发行对象

本次非公开发行 A 股股票的发行对象分别为华创达华十二号计划、平安大 华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、 上官步燕、刘健共 9 名特定投资者，所有发行对象均以现金认购本次募集配套资 金发行的股票。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为人民币 680,399,996.49 元。经核查，独立财务顾 问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净 额符合发行人 2015 年第一次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司证券发 行管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）达华智能决策过程

2014 年 12 月 8 日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作出决 议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产重 组事项。

2015 年 7 月 2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015 年 7 月 20 日，达华智能召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（二）标的公司决策过程

2015 年 5 月 15 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将 其所持公司合计 100% 的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显 全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告所确定的金锐显截至 2014 年 12 月 31 日的评估值协商确定即 72,200 万

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元，以发行股份的方式支付。

2015 年 6 月 30 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公 司合计 100% 的股权最终以总价 72,200 万元转让给达华智能，该等股权转让价 款以发行股份的方式支付。

（三）交易对方决策过程

1 、深圳金锐扬的内部批准与授权

2015 年 5 月 11 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐 扬将其所持金锐显 12% 的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所 对应非公开发行的股份。

2015 年 6 月 30 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金 锐扬将其所持金锐显 12% 的股权最终以 9,120 万元的总价转让给达华智能，该 等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收 购上述股权所对应非公开发行的股份。

2 、汇融金控的内部批准与授权

2015 年 5 月 11 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将 其所持金锐显 10% 的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华 智能收购该股权对应非公开发行的股份。

2015 年 6 月 30 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控 将其所持金锐显 10% 的股权最终以 3,800 万元的总价转让给达华智能，该等股 权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述 股权所对应非公开发行的股份。

3 、睿诚臻达的内部批准与授权

2015 年 5 月 11 日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认 购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。

（四）中国证监会核准程序

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2015 年 11 月 4 日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限 公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【 2015 】 2463 号），核准了本次交易。

三、本次发行对象的备案情况

根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金 备案问题的解答》相关要求，发行人本次认购对象中涉及私募投资基金的，已根 据相关规定履行了中国证券投资基金业协会管理人登记以及基金备案程序，具有 认购本次募集配套资金发行股票的主体资格。具体情况如下：

本次募集配套资金的发行对象共计 9 名，分别为华创达华十二号计划、平安 大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、 上官步燕、刘健，所有发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股票。

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，睿诚臻达属于需 备案登记的私募投资基金，作为本次募集配套资金发行股份的认购对象，已按照 《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定办理了备案登记，并取得编号为 S67566 的《私募投资基金备案证明》。同时，睿诚臻达的执行事务合伙人深圳 市南岳资产管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1017004 的《私募投资 基金管理人登记证明》。”

华创达华十二号计划是达华智能作为委托人，委托华创证券根据《证券公司 客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公 司客户资产管理业务规范》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规设立， 与代表员工持股计划的达华智能、员工持股计划的管理机构、资产托管机构中国 - - 民生银行股份有限公司签订了《华创 达华员工成长 民生十二号定向资产管理计 划资产管理合同》而形成的资产管理计划。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金 - - 等合法的途径。依据管理人华创证券确认，《华创 达华员工成长 民生十二号定

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向资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案（档案号： 20150882284 ，产品编码： S58779 ）。

平安大华恒赢 1 号计划由平安大华基金管理有限公司设立和管理，主要用于 认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。依据《平安大华恒 赢 1 号资产管理计划资产管理合同》，张远捷认购平安大华恒赢 1 号计划。依据 平安大华基金确认，平安大华恒赢 1 号计划已在中国证券投资基金业协会完成基 金公司专户产品（一对一）备案，专户代码为 06486016 ，专户简称为恒赢 1 号。

华创民生 18 号计划由华创证券设立和管理，主要用于认购达华智能本次募 集配套资金所发行股票并进行后续管理。依据华创证券确认，截至本报告签署之 日，《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金 业协会备案（档案号： 20150884324 ，产品编码： S74858 ）。依据《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生 18 号计划由融通资本鼎丰 7 号资产管理计划全额认购。依据《融通资本鼎丰 7 号资产管理计划资产管理合 同》，鼎丰 7 号计划为集合资产管理计划，系由深圳市融通资本财富管理有限公 司发起设立并担任资产管理人。依据深圳融通确认，深圳融通已办理完毕鼎丰 7 号计划的初次备案。本次交易涉及的备案程序已经全部完成。

其余 5 名特定投资者蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健均为自然人， 均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投 资基金，无需进行私募基金备案。

四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源

上述 9 名特定投资者用于本次重组中的认购资金来源为自有资金或合法筹 集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方 式进行融资的情形。除蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健 5 名大股东外， 其余 4 名特定投资者不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受上市公司及其控股

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股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、 借款、提供担保或者补偿的情形。不存在任何直接或间接委托他人、代替他人或 接受信托认购上市公司出资的行为。

五、本次发行的验资情况

华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚 臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健共 9 名特定对象已将认购资金 全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行徐汇支行，账 户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号： 31685803001870172 ）。

瑞华会计师于 2015 年 12 月 23 日出具了瑞华验字 [2015]48120013 号《验 资报告》。经验证，截至 2015 年 12 月 22 日，参与达华智能本次发行的认购对 象已按《非公开发行股票之认购协议》的约定在国泰君安在【上海银行徐汇支行】 开设的账号为【 31685803001870172 】人民币银行账户缴存的申购资金共计人 民币 680,399,996.49 元（￥陆亿捌千零叁拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元肆角玖分）。

2015 年 12 月 23 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余 额划转至达华智能指定的本次募集资金专户内。

瑞华会计师于 2015 年 12 月 23 日出具了 [2015]48120014 号《验资报告》。 经审验，截至 2015 年 12 月 23 日，达华智能实际已向华创达华十二号计划、平 安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江 涛、上官步燕和刘健共 9 名特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 94,895,397 股，发行价格为每股人民币 7.17 元，本次发行募集资金总额人民币 680,399,996.49 元，扣除保荐机构保荐承销费用 24,029,599.92 元后，实际到账 募集资金为人民币 656,370,396.57 元。

公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的 有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行验资过程符合《上市公司

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证券发行管理办法》的相关规定。

六、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2015 年 11 月 4 日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限 公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【 2015 】 2463 号），核准了本次交易。

达华智能于 2015 年 11 月 9 日收到该批文，并于 2015 年 11 月 10 日进行 了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于 信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和 披露手续。

七、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的 结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必 要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循 了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股 东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金 备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象 的认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在杠杆融资结构化的设计； 本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规的有关规定。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行 合规性审核报告》之签章页）

财务顾问主办人：

姚帅君 谢良宁

法定代表人（或授权代表）：

刘欣

国泰君安证券股份有限公司

二○一六年一月七日

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