TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Nov 9, 2015

关于中山达华智能科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

的申请文件

反馈意见的回复

瑞华专函字[2015]48210005号

目 汞

• 一、专项核查说明 ……………………………………………………… 1-22
• 二、本所营业执照及执业许可证(复印件)
• 三、 签字注册会计师资格证书(复印件)

通讯他址, 北京市东城区永定门西流河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091190

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (151963号)的回复

瑞华专函字[2015]48120005号

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《中国证监会行政行可项目审查一次反馈意见通知书》151963 号(以下 简称"反馈意见")的要求,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")作 为中山达华智能科技股份有限公司(以下简称"达华智能")发行股份购买资产并募集配 套资金聘请的审计机构, 就贵会反馈意见中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核 杳, 现回复如下:

一、申请材料显示,2014 年 10 月,方江涛以 1 元/注册资本的价格将对金锐显的 120 万出资额转让给深圳金锐扬,实施股权激励。请你公司补充披露上述股权转让的会 计处理, 是否符合《企业会计准则第11号一一股份支付》相关规定。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

回复:

1、股份支付的认定

2014年10月, 深圳市金锐显数码科技有限公司(以下简称"金锐显")控股股东方 江涛将其持有120.00 万元出资额(占金锐显股权比例为12.00%)转让给新设立的员工 持股平台深圳金锐扬,该12.00%股权实际由三个部分组成:

(1) 上海锐扬投资管理事务所(以下简称"上海锐扬")作为金锐显员工持股平台于 2010年12月成立,并于2010年12月通过受让股权的方式以接近当时金锐显未经审 计的净资产价格 5 元/股取得金锐显 5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后,因包 括普通合伙人在内的部分员工从金锐显离职,导致上海锐扬不适合继续作为持股公司实 施股权激励。在上海锐扬注销前,其中间接持有金锐显 2.91%股权的员工已离职,另间 接持有金锐显 2.74%股权的员工仍在职。为有效梳理和继续实施员工激励, 上海锐扬将 其持有金锐显 5.65%的股权转让给方江涛后于 2015 年 1 月 21 日注销。为对仍在职员 工继续实施股权激励,原上海锐扬原持有金锐显 2.74%股权的职工通过受让由方江涛注 册成立的深圳金锐扬 22.8330%股份而间接持有金锐显 2.74%的股权,因此该 2.74%股 权实质上属于上海锐扬原持有金锐显 2.74%的股权平移至深圳金锐扬, 而实际持股人未 发生变化, 在报告期内未构成股份支付;

(2)为实施新一轮的员工股权激励,金锐显控股股东方江涛于2013年12月和2014 年 1 月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、 朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、 陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈 志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐显股权的《股权赠予协议》,将深圳 金锐扬间接持有金锐显 6.7150%的股权赠予上述员工。该部分股权赠予构成报告期内的 股份支付。

	深圳金锐扬股权(%)			折成金锐显股权 (%)
股东名称	平移股权	赠予股权	平移股权	赠予股权	合计	议日期
梁智震	3.0833	19.5834	0.3700	2.3500	2.7200	2013年12月
盛 王		14.5833		1.7500	1.7500	2013年12月
朱玲双	3.7500		0.4500	×	0.4500
黄 翰	1.0000	2.5000	0.1200	0.3000	0.4200	2013年12月
吴彬彬	3.3333		0.4000	-	0.4000	1
黄庆生	2.9167		0.3500	-	0.3500
朱云龙	1.2500	0.9667	0.1500	0.1160	0.2660	2013年12月
丁志勇		1.6667		0.2000	0.2000	2013年12月
陈志亮	0.5833	1.0750	0.0700	0.1290	0.1990	2013年12月
罗 全	0.5833	0.8334	0.0700	0.1000	0.1700	2013年12月

以上员工持有深圳金锐扬股权及折算成深圳金锐显股份如下表:

$$
\begin{array}{c} 2 \ 7 - 1 - 4 - 3 \end{array}
$$

	深圳金锐扬股权(%)			折成金锐显股权(%)		股权赠予协
股东名称	平移股权	赠予股权	平移股权	赠予股权	合计	议日期
辉 俞	0.8333	0.5000	0.1000	0.0600	0.1600	2014年1月
李中堂		1.2500		0.1500	0.1500	2013年12月
朱 飞		1.2500		0.1500	0.1500	2014年1月
陈 玲	0.8333	0.2500	0.1000	0.0300	0.1300	2013年12月
朱金波	0.8333	0.2500	0.1000	0.0300	0.1300	2013年12月
辉 申	1.0000		0.1200		0.1200
陈亚敏		0.8333		0.1000	0.1000	2014年1月
程小敏	0.5833	0.2500	0.0700	0.0300	0.1000	2014年1月
薛 强		0.4167		0.0500	0.0500	2014年1月
李力琼		0.2500		0.0300	0.0300	2014年1月
刘虹斌	$\overline{\phantom{a}}$	0.2500	-	0.0300	0.0300	2014年1月
丁青松		0.2500		0.0300	0.0300	2014年1月
其他小计	2.2499	9.0001	0.2700	1.0800	1.3500	2013年12月
合计	22.8330	55.9586	2.7400	6.7150	9.4550

(3) 剩余的深圳金锐扬 21.2084%股权及其对应的深圳金锐显 2.5450%股份仍由 金锐显控股股东方江涛持有, 在报告期内未构成股份支付。

2、股份支付的确认及计量

根据财政部颁发的《企业会计准则第 11 号一一股份支付》相关规定及根据中国证 监会会计部于 2009 年印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第 1 期中规定"上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格(低于市价) 转让给上市公司的高级管理人员,该项行为的实质是股权激励,应该按照股份支付的相 关要求进行会计处理。"

(1) 股份支付的确认

控股股东方江涛在转让金锐显 6.7150%股权时,《股权赠予协议》是完整有效的股 份支付协议,员工受赠的股份可视同授予即可行权的股份,签订《股权赠予协议》之日 可认定为股份授予即可行权日。因此,按《股权赠予协议》的签署日期分别在2013年 12月和2014年1月确认股份支付。

(2) 股份支付的计量

2013年12月和2014年1月,方江涛将其深圳金锐扬间接持有深圳金锐显6.7150% 的股权赠予骨干员工, 按当时深圳金锐显注册资本 1.000.00 万元折算为 67.15 万股(单 位注册资本),其中 2013 年 12 月 62.35 万股,2014 年 1 月 4.80 万股。

由于相近期间无股权交易的市场价格可供参考,因此参照 2014 年 10 月 PE (北京 汇融金控投资管理中心 (有限合伙)) 入股时的估值模型,即采用 2012 年、2013 年两 年净利润的平均数乘以 10 倍的市盈率确定股份支付的公允价值,由此按单位注册资本 计算的公允价值为 11.00 元/股,应确认股份支付费用 671.50 万元。 其中 2013 年 12 月 股份支付费用 623.50 万元, 相应增加 2013 年管理费用 623.50 万元和增加资本公积 623.50 万元: 2014 年 1 月股份支付费用 48.00 万元, 相应增加 2014 年管理费用 48.00 万元和资本公积 48.00 万元。

核查意见:

经核查, 会计师认为: 金锐显已经按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》相 关规定补充披露了股份支付事项及对应会计处理。

二、请独立财务顾问和会计师补充披露对金锐显 2014 年业绩的核查情况,包括但 不限于主要客户和供应商情况、最终产品流向、收入成本确认等,并就核查手段、核查 范围的充分性和有效性及金锐显业绩真实性发表明确意见。

回复:

1、金锐显主要客户和供应商情况、最终产品流向核查

(1) 主要客户和供应商情况

①金锐显客户主要分为两类: 一是终端客户, 金锐显直接发货给客户, 由客户进行 整机安装, 合同、发票、回款均与此客户一致: 二是供应链客户, 部分终端客户通过供 应链公司间接提交订单给金锐显,金锐显直接发货给终端客户(若供应链客户为代理出 口公司则发货给供应链客户出口),合同、发票、回款均与供应链客户一致。

4 $7 - 1 - 4 - 5$

报告期内前十大客户情况如下:

$\sim$

单位金额: 人民币万元

年度	客户名称	销售额	占营业收入	客户性质	是否为
			的比例(%)		最终客户
	乐视致新电子科技(天津)有限公司	10,959.98	20.54	终端客户	是
	深圳市九立商贸有限公司	5,985.51		11.22 供应链客户	否
	彩迅工业(深圳)有限公司	5,688.63	10.66	终端客户	是
	沈阳同方多媒体有限公司	4,740.76	8.89	终端客户	是
	钜讯通电子(深圳)有限公司	4,471.78	8.38	终端客户	是
2015年	中新科技集团股份有限公司	3,871.72	7.26	终端客户	是
1-6月	浙江天乐数码电器有限公司	3,035.66	5.69	终端客户	是
	苏州高创电子有限公司	2,873.28	5.39	终端客户	是
	惠科电子(深圳)有限公司	1,453.43	2.72	终端客户	是
	迪讯科技(常州)有限公司	1,067.14	2.00	终端客户	是
	总计	44,147.89	82.74
	乐视致新电子科技 (天津) 有限公司	30,281.09	29.12	终端客户	是
	深圳市九立商贸有限公司	10,417.70		10.02 供应链客户	否
	惠科电子(深圳)有限公司	8,682.97	8.35	终端客户	是
	浙江天乐数码电器有限公司公司	8,181.12	7.87	终端客户	是
	苏州高创电子有限公司	5,828.54	5.60	终端客户	是
2014年	钜讯通电子(深圳)有限公司	5,280.36	5.08	终端客户	是
	深圳市中兴供应链有限公司	3,426.45	3.29	供应链客户	否
	彩迅工业(深圳)有限公司	4,819.05	4.63	终端客户	是
	广州长嘉电子有限公司	2,858.91	2.75	终端客户	是
	安徽华文国际经贸股份有限公司	2,330.96		2.24 供应链客户	否
	总计	82,107.15	78.95

$\sqrt{5}$

年度	客户名称	销售额	占营业收入	客户性质	是否为
			的比例 (%)		最终客户
	浙江天乐数码电器有限公司	7,562.06	12.22	终端客户	是
	深圳市九立商贸有限公司	7,170.09		11.59 供应链客户	否
	沈阳同方多媒体有限公司	6,450.36	10.43	终端客户	是
	深圳华控赛格股份有限公司	4,420.93	7.15	供应链客户	否
	安徽华文国际经贸股份有限公司	3,984.12	6.44	供应链客户	否
2013年	苏州高创电子有限公司	3,678.66	5.95	终端客户	是
	惠科电子(深圳)有限公司	3,114.02	5.03	终端客户	是
	乐视致新电子科技(天津)有限公司	3,349.72	5.41	终端客户	是
	深圳创维-RGB 电子有限公司	1,855.60	3.00	终端客户	是
	彩迅工业(深圳)有限公司	1,712.84	2.77	终端客户	是
	总计	43,298.40	69.99

报告期内, 金锐显前十大客户除深圳市九立商贸有限公司、深圳市中兴供应链有限 公司、安徽华文国际经贸股份有限公司、深圳华控赛格股份有限公司为供应链客户外, 其余客户均为终端客户,产品直接流向终端客户作为其生产智能电视机和非智能电视机 的主要部件。定价方式均为合同定价法, 交易背景均为基于双方供需下的市场交易。

供应链客户产品主要流向客户情况如下:

	流向客户
供应链客户名称	客户名称	是否为最终客户
	Diamond	是
深圳市九立商贸有限公司	Micromax Informatics Ltd	是
深圳市中兴供应链有限公司	沈阳同方多媒体有限公司	是
	迪讯科技(常州) 有限公司	是
安徽华文国际经贸股份有限公司	镇江华科数码有限公司	是
	沈阳同方多媒体有限公司	是
深圳华控赛格股份有限公司	浙江贝力生科技有限公司	是

6

②供应商主要分为两类: 一是物料采购商, 提供芯片等原材料; 二是外协加工商, 提供外加工服务。

报告期内前十大供应商情况如下:

单位金额: 人民币万元

年度	供应商名称	采购额	占采购总额比例(%)
	北高智科技有限公司	11,002.86	25.19
	乐视致新电子科技(天津)有限公司	6,934.68	15.88
	联思电子有限公司	2,141.45	4.90
	深圳万基隆电子科技有限公司	1,484.81	3.40
	东莞市勇全电子有限公司	1,094.93	2.51
2015年	深圳市伟康信电子有限公司	1,000.66	2.29
1-6月	易达电子有限公司	931.04	2.13
	中山市智牛电子有限公司	874.90	2.00
	荣晖电子 (惠州) 有限公司	759.81	1.74
	惠州中京电子科技股份有限公司	704.28	1.61
	合计	26,929.42	61.65
	北高智科技有限公司	22,621.13	27.62
	拓达电子有限公司	9,005.93	11.00
	联思电子有限公司	2,880.17	3.52
	厦门信和达电子有限公司	2,324 31	2.84
	中山市智牛电子有限公司	2,204.68	2.69
	2014年 芯智国际有限公司	2,171.14	2.65
	易达电子有限公司	2,105.81	2.57
	荣晖电子(惠州)有限公司	2,099.09	2.56
	惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司	2,079.16	2.54
	大联大商贸(深圳)有限公司	2,066.87	2.52
	合计	49,558.29	60.51

$\overline{7}$ $7 - 1 - 4 - 8$

年度	供应商名称	采购额	占采购总额比例(%)
	北高智科技有限公司	18,978.98	31.02
	联思电子有限公司	3,721.84	6.08
	惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司	3,385.12	5.53
	品佳电子有限公司	2,079.20	3.40
	芯智国际有限公司	1.947.62	3.18
	2013年 大联大商贸(深圳)有限公司	1,889.96	3.09
	易达电子有限公司	1,803.14	2.95
	厦门信和达电子有限公司	1,703.81	2.78
	浙江华辉电子有限公司	1,484.86	2.43
	凯普松贸易(深圳)有限公司	1,101.07	1.80
	合计	38,095.62	62.26

报告期内, 金锐显与各期前十名供应商均不存在关联关系, 结算方式均为银行承兑 或电汇结算,结算周期为依据实际交货进度结算,定价依据均为合同定价法,合作方式 为双方自主协商合作。

(2) 针对主要客户和供应商情况的核查

通过全国企业信用信息公示系统对主要客户和供应商的基本情况进行工商信息查 询, 并对其经营范围、股东情况、高管名单等信息一一核实。同时, 对主要客户及供应 商进行实地走访, 并对相关负责人或业务经办人进行了访谈, 访谈内容包括不限于对方 公司基本情况了解、与金锐显合作内容、结算方式、有无关联关系等。

(3) 针对主要客户和供应商的核查结论

经核实, 金锐显的主要客户和供应商与金锐显不存在关联关系, 金锐显的董事、监 管、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有金锐显 5%以上股份的股东在主 要客户和供应商中均未占有权益。除正常的业务往来外,金锐显与主要客户和供应商不 存在其他资金往来, 也不存在其他第三方对交易提供资金或补助的情况。

2、金锐显收入与成本费用真实性的核查

(1) 收入确认与成本费用配比核算原则:

et i 1

①收入确认原则

金锐显主要从事电视机主板和多媒体机顶盒的生产和销售,是典型的商品制造业。 其商品销售收入同时满足以下条件予以确认: 公司已经将商品所有权上的主要风险和报 酬转移: 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出商品实施有效 控制: 收入的金额能够可靠地计量: 相关的经济利益很可能流入企业; 相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量。

金锐显产品比较成熟, 客户相对稳定, 且基本为订单式生产, 即顾客下单后, 金锐 显根据订单制定生产计划,进行原料采购,下达生产指令。由于产品多为客户定制的标 准产品,即使个别产品偶有故障,在交付验收时客户也会及时发现通知,金锐显接通知 后能尽快去现场进行处理, 以保证顺利验收。在产品签收后, 产品所有权的重要风险和 报酬转移给买方、不再对产品实施管理权和实际控制权。因此,金锐显以"客户已签收 的送货单"为依据确认产品销售收入。

②产品成本核算

由于金锐显产品生产基本按订单进行,故产品成本核算也以订单为对象进行直接材 料、直接人工和制造费用的归集和分配, 计算单位产品成本和总成本; 在同一订单分批 生产或分批交货时, 按统一品名规格数量在确认产品销售收入时配比结转相应的产品销 售成本。

3费用核算

除制造费用在有关产品生产成本中分配以外,金锐显为组织和实施产品销售而发生 的销售费用、为组织和实施公司管理而发生的管理费用、为筹资和融资理财而发生的财 务费用, 均按权责发生制原则作为期间费用核算, 计入当期损益。

(2) 针对收入真实性的核查

①了解和评估内部控制的有效性。针对金锐显销售与收款、关联交易等进行相关内 部控制程序的了解,并进行内部控制测试,以确定其运行的有效性;

②核查收入确认的真实性。获取金锐显报告期内的销售收入明细表,抽查收入相应 的销售合同、客户签收的送货单、发票等销售凭证,同时对主要客户和重大或异常交易 增加发函和替代性检查程序,并增加客户访谈等财务核查工作,以获得收入确认真实性 的有效证据;

③核杳收入确认的完整性。根据 ERP 存货模块及产成品收发存帐、发货单,对比 销售明细账,并结合期初期末截止性测试结果,判断收入确认的完整性;

④核查收入确认的准确性。抽样检查销售凭证的客户、销售产品的数量和金额、所 属期间等信息与账面记录、销售收入明细表等资料核对,以确认销售收入的数量、价格 及金额的准确性:

⑤关联方交易及期后回款核查。通过识别关联方及关联交易,以及对应收账款等进 行期后回款检查,核查是否存在不必要的关联交易以及期后回款情况是否正常。

(3) 针对产品成本真实性的核查

①了解和评估内部控制的有效性。针对金锐显采购与付款、存货与成本等进行相关 内部控制程序的了解,并进行内部控制测试,以确定其运行的有效性;

②核杳采购合同、采购发票、材料入库单、货款支付、材料领用等信息, 验证采购 业务和材料成本的真实性。经检查核对,抽取的采购明细对应的供应商名称、存货规格 型号、数量和金额与合同、入库单、发票等核对一致,未发现异常情况:③执行应付账 款、预付账款函证程序时对采购金额进行函证,回函情况良好,采购金额得到确认:

47检查应付职工薪酬及工资费用的分配、制造费用的归集与分配,了解公司料、工、 费的归集分配和产品成本核算方法,评价其合理性;

⑤获取生产成本明细表,复核加计,执行分析性程序,分析各期间、各产品成本变 化情况: 按品种分析库存商品单位成本相较上年同期的变动, 波动较大或异常的, 追加 按月单位成本的分析,未发现异常情况:

⑥获取库存商品全年计价测试明细表, 按品种、规格对本期结转部分与销售明细进 行数量的一一核对,同时对本期结转部分的金额与营业成本总金额进行核对;

⑦编制生产成本与营业成本倒扎表。

(4) 三大期间费用的核查

①销售费用、管理费用、财务费用明细表及各费用项目, 通过检查有关费用控制和 审批程序、费用凭证、业务合同、往来款项支付等,评判其真实性、完整性、准确性:

②对三大费用及其明细项变动原因进行合理性分析。

(5) 针对收入及成本费用确认的核查结论

经核查, 金锐显收入的确认及成本费用的核算符合会计准则的要求。

10

$7 - 1 - 4 - 11$

核查意见:

经核查,会计师认为金锐显收入确认与成本费用的核算符合会计准则的要求;与主 要客户、供应商交易真实且不存在未披露的关联关系;销售收入真实、准确、完整;采 购业务真实,成本费用的发生真实完整,归集分配合理:金锐显 2014 年业绩真实。

三、请你公司结合可比公司情况,补充披露金锐显 2014 年营业收入和销售净利率 较 2013年大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

1、金锐显报告期内的业绩情况

金锐显报告期内销售收入、销售成本、毛利率和销售净利率相关数据如下:

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
营业收入	53,356.66	103,995.97	61,865.52
营业成本	45,555.22	88,489.11	54,880.20
营业毛利	7,801.44	15,506.86	6,985.32
综合毛利率	14.62%	14.91%	11.29%
净利润	3,035.04	5,008.09	98.95
扣除非经常损益后的净利润	3,040.63	5,099.08	739.32
扣除非经常损益后的销售净利率	5.70%	4.90%	1.20%

单位金额: 人民币万元

由上表看出, 报告期内金锐显营业收入保持增长趋势, 且综合毛利率与净利率与营 业收入基本实现同向增长。

2、结合行业发展、同行业情况分析金锐显报告期内销售收入变化较大的原因及合 理性

报告期内各期, 金锐显的营业收入主要来自于主营业务收入。金锐显报告期内销售 收入变化较大的原因及合理性分析如下:

(1) 2014年度, 全球智能电视发展速度不断加快

根据中国电子信息产业发展研究院发布的《智能电视产业发展白皮书(2015版)》, 2014年, 全球智能电视发展速度不断加快, 智能电视出货量达 7,600.00 万台, 渗透率 达 36.00%。全球产业发展呈现以下特征: 一是智能电视成为全球彩电行业的重要增长 点, 2014年全球液晶电视出货量增速约为 3.00%, 智能电视则保持超 30.00%的高速增 长; 二是新型显示和人机交互技术快速发展演进, 量子点、柔性显示、超高清显示、激 光投影显示、OLED 等技术的快速发展使显示效果显著提升: 三是全球主要区域智能电 视渗透率稳步提升,2014年北美、欧洲地区智能电视渗透率分别达60.00%和50.00%; 四是企业发展重心由产品创新向生态体系构建过渡,谷歌、三星、LG、苹果等国际科 技巨头在生态体系建设方面进行前瞻布局,进一步巩固其优势地位。

受益于智能电视行业的快速发展,作为智能电视行业上游企业的金锐显业绩出现大 幅度增长。

(2) 金锐显通过技术创新, 把握市场脉络, 进一步夯实市场地位

经过多年的发展,金锐显已形成覆盖区域广泛、产品线齐全的电视机主板产品系列, 且通过对产品功能的不断整合,金锐显自2014年开始大量销售集成电源板功能的三合 一主控板卡,进一步提高了产品附加值,从而提高在产品链中的竞争优势。

(3) 同行业公司收入增长情况

金锐显产品主要包括电视机主板和互联网机顶盒两种产品, 其同行业可比公司为广 州视源电子科技股份有限公司(以下简称"视源电子")、深圳市视纬通科技有限公司, 但 鉴于视源电子预披露的招股说明书财务数据仅截至 2014 年 6 月 30 日且深圳市视纬通 科技有限公司为非上市公司, 无法获取其公开的财务数据, 因此选取其下游市场即电视 机整机和机顶盒行业的上市公司业绩进行比较,相关行业公司 2014 年度营业收入相比 2013年的增长率如下:

代码	名称	产品	2014年度营业收入 相比 2013年度增长率
300104.SZ	乐视网	终端业务	298.47%
600100.SH	同方股份	数字电视	13.20%
000100.SZ	TCL 集团	家电产业	7.68%
0553.HK	南京熊猫电子股份	消费电子产品	235.94%
600060.SH	海信电器	电视机	1.80%
	111.42%
and the car 金锐显 68.10%

如上表所示,电视机整机和机顶盒行业上市公司的相关产品收入增长率均较高,特 别是金锐显的第一大客户乐视致新的产品销售收入呈现高增长趋势,因此通过与下游行 业上市公司相对比,报告期内金锐显营业收入较高的增长率与同行业市场规模快速扩张 的趋势相一致,增长率较为合理。

3、结合行业发展、同行业情况分析金锐显报告期内销售净利率变化较大的原因及 合理性

(1)金锐显的销售净利率等财务数据

单位:人民币万元

项目	年度 2014	年度 2013	增长额
营业收入	103,995.97	61,865.52	42,130.45
其中:智能电视机主板	26,538.14	3,780.48	22,757.66
非智能电视机主板	66,241.84	50,857.23	15,384.61
营业成本	88,489.11	54,880.20	33,608.91
其中:智能电视机主板	22,189.25	3,223.66	18,965.59
非智能电视机主板	56,844.62	45,671.81	11,172.81
综合毛利率	14.91%	11.29%	3.62%
期间费用	9,436.24	8,300.14	1,136.10
营业利润	5,769.80	-1,273.04	7,042.84
净利润	5,008.09	98.95	4,909.14
扣除非经常性损益后的净利润	5,099.08	739.32	4,359.76
扣除非经常性损益后的净利率销售净利率	4.90%	1.20%	3.70%

金锐显 2014 年较 2013 年销售净利率大幅增长的原因主要体现在以下方面:

①为提升产品竞争优势,金锐显加速新产品的研发,于 2014 年开始大量销售集多 种功能于一身的三合一板卡,相较 2013 年分开生产电视机主板和电源板并整合成二合 一板卡,大幅缩减了生产成本,且有效提高销售价格的竞争优势。

②金锐显改变战略部署,积极寻求新的合作伙伴,并于 2013 年 10 月与乐视致新 电子科技(天津)有限公司开始合作,为其生产定制新产品,从而促使 2014 年较 2013 年智能电视机主板业务得到大幅增长。

(2) 同行业可比公司的综合毛利率及销售净利率

根据同行业可比公司视源电子预披露的招股说明书, 金锐显的综合毛利率及销售净 利率与其相比差异较小。

核查意见

经核查,会计师认为:金锐显营业收入和销售净利润率 2014年较 2013年大幅提 高具有合理性。

四、请你公司结合存货产品种类、技术发展水平、同行业存货跌价准备计提政策等, 补充披露金锐显存货跌价准备计提政策的合理性及计提的充分性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

回复:

1、金锐显存货跌价准备计提政策的合理性

金锐显生产经营产品包含电视机主板、数字电视机顶盒等,主要产品为电视机主板, 同行业可比公司为视源电子、深圳市视纬通科技有限公司,均为境内非上市公司,视源 电子存货跌价准备政策可通过其2014年首次公开发行股票招股说明书取得,深圳市视 纬通科技有限公司无任何公开渠道可获得相关财务信息。

故取金锐显及视源电子存货跌价准备政策进行比较分析, 如下表:

会计政策	金锐显	视源电子
存货跌价 准备计提 政策	在资产负债表日, 存货 按照成本与可变现净值孰 低计量。当其可变现净值低 于成本时, 提取存货跌价准 备。存货跌价准备通常按单 个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。计 提存货跌价准备后, 如果以 前减记存货价值的影响因 素已经消失,导致存货的可 变现净值高于其账面价值 的, 在原已计提的存货跌价 准备金额内予以转回, 转回 的金额计入当期损益。 可变现净值是指在日	期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变 现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品 存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现 净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程 中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值; 为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持 有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存 货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备: 但对于 数量繁多、单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌 价准备: 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具

$7 - 1 - 4 - 15$

会计政策	金锐显	视源电子
	常活动中, 存货的估计售价	有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开
	减去至完工时估计将要发	计量的存货, 则合并计提存货跌价准备。
	生的成本、估计的销售费用	以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减计的
	以及相关税费后的金额。在	金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转
	确定存货的可变现净值时,	回, 转回的金额计入当期损益。
	以取得的确凿证据为基础,	除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,
	同时考虑持有存货的目的	存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基
	以及资产负债表日后事项	础确认。
	的影响。

综上,报告期内,金锐显的存货跌价准备计提政策与可比公司基本一致。

2、金锐显存货跌价准备计提的充分性

(1) 金锐显拥有的核心竞争力保证了其存货跌价风险较低

自成立以来,金锐显一直专注于模拟和数字电视机主板、智能电视机主板与互联网 机顶盒产品的研发、生产和销售, 在发展过程中不断加强对生产和研发的投入, 在技术 工艺方面积累了丰富的行业经验。凭借对市场的准确把握和对行业的深刻理解,金锐显 致力于为市场和客户提供优质的产品。在多年的持续经营当中, 金锐显积累了雄厚的竞 争优势。金锐显的核心竞争力包括但不限于快速产品响应、完善的营销渠道、先进的研 发技术及严格的产品质量管理等。且在报告期内,金锐显的综合毛利率分别为10.57%、 14.00%及 13.15%, 未发生减值迹象。

(2) 存货各产品类别的可变现净值均高于其账面成本且周转率很高, 不存在减值 风险

各报告期末, 金锐显存货成本及可变现净值情况如下:

①2013年12月31日

项目	账面成本①	可变现净值②	差额3=2-1	是否发生减值
原材料	2,351.49	2,674.31	322.82	否
在产品	1,563.09	1,737.05	173.95	否
库存商品	1,941.73	2,175.34	233.61	否
发出商品	3,850.34	4,762.38	912.04	否
委托加工物资	1,099.19	1,243.38	144.19	否
合计	10,805.84	12,592.46	1,786.61

单位金额: 人民币万元

②2014年12月31日

单位金额: 人民币万元

项目	账面成本①	可变现净值②	差额③=②-①	是否发生减值
原材料	2,810.58	3,223.54	412.96	否
在产品	1,108.12	1,204.25	96.13	否
库存商品	4,695.11	5,402.46	707.35	否
发出商品	1,648.02	1,933.25	285.23	否
委托加工物资	651.79	753.08	101.29	否
合计	10,913.62	12,516.58	1,602.96

③2015年6月30日

单位金额:人民币万元

项目	账面成本①	可变现净值②	差额③=②-①	是否发生减值
原材料	5,158.09	5,929.75	771.66	否
在产品	344.38	381.58	37.20	否
库存商品	1,409.45	1,635.33	225.88	否
发出商品	81.38	91.81	10.43	否
委托加工物资	1,024.59	1,177.34	152.75	否
合计	8,017.89	9,215.81	1,197.92

注: ①存货的估计售价主要取自金锐显已有订单售价,无法直接对应至订单的存货 售价取金锐显同期同类产品的平均售价;

②用于出售的材料、库存商品、发出商品等直接能出售的存货,在正常生产经营过 程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净 值;需要经过加工的材料、在产品、委托加工物资,在正常生产经营过程中,以所生产 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额, 确定其可变现净值。

金锐显采取"以销定产"的生产方式安排生产,其在产品、库存商品、发出商品、委 托加工物资均己有对应的销售合同,且价格固定,基本未出现减值。从表中亦可看出,

报告期内各期末在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资可变现净值均大于账面成 本,均未发生减值:

金锐显原材料采购主要为客户的订单需要,同时亦根据物料的评估结果确定采购计 划。金锐显每个月对物料进行一次评估,综合考虑意向客户订单、原材料价格等因素影 响进行备料。且其原材料周转速度快, 2013年、2014年、2015年 1-6 月原材料周转 天数分别为 15.41 天/次、13.27 天/次、19.21 天/次。从表中亦可看出,报告期内各期 末原材料可变现净值均大于账面成本,未发生减值。

核查意见:

经核查,会计师认为:金锐显的存货跌价准备计提政策合理、计提金额充分。

五、请你公司补充披露金锐显与同行业可比公司会计政策是否存在差异。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

金锐显与同行业可比公司视源电子除下述主要会计估计存在差异,会计政策基本一 致:

1、应收款项坏账准备计提方法中按组合计提坏账准备存在会计估计差异

金锐显组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收计提比例(%)
1年以内(含1年,下同)	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	30	30
4年以上	100	100

视源电子组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备

账龄	(% ) 应收账款计提比例	其他应收计提比例 (%
下同 (含1年, 1年以内	---------------------------------------	⊷

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收计提比例(%)
1-2年
2-3年	30	з٥
4年以上	100	100

2、各类固定资产折旧年限存在会计估计差异

金锐显各类固定资产使用寿命、预计残值率和年折旧率

类别	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20	5	4.75
机器设备	$5 - 10$	5	9.50-19.00
运输设备	5	5	19.00
电子设备及其他	$3-5$	5	9.50-19.00

视源电子各类固定资产使用寿命、预计残值率和年折旧率

类别	折旧年限 (年)	残值率(%)	年折旧率 (%)
房屋及建筑物	40		2.38
运输设备	4-5	n	19.00-23.75
电子设备及其他	$3 - 10$		9.50-31.67

会计估计是基于金锐显管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做 出的判断, 与同行业可比公司视源电子存在差异, 属正常现象。

核查意见:

经核查,会计师认为:金锐显与同行业可比公司会计政策基本不存在差异。

六、请你公司补充披露金锐显可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公 司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

1、合并过程中确认的可辨认净资产公允价值确认依据及对上市公司未来业绩的影 响

在编制本次交易备考合并财务报表时,考虑到本次重组交易尚未完成,假设购买日 并非实际购买日, 达华智能尚未实质控制金锐显, 评估基准日可辨认净资产账面价值并 非金锐显 2014年1月1日可辨认资产的公允价值,故在编制本备考合并报表是假设以 2014年1月1日金锐显账面净资产(扣除已宣告但未发放的股利3,000.00万元)为可 辨认净资产的公允价值。

在合并交易完成后, 达华智能在编制购买日合并报表时, 将以金锐显的有关可辨认 资产、负债在购买日确定的公允价值并入合并财务报表: 在编制企业合并当期期末以及 合并以后期间的合并报表时, 将以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值为基础对金锐显的财务报表进行调整。

依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第 1120号《中 山达华智能科技股份有限公司拟发行股份收购深圳市金锐显数码科技有限公司的股权 项目评估报告》,金锐显2014年12月31日的各项可辨认资产、负债明细如下:

早位金额: 人民巾力兀

项目	账面价值	评估价值	增减值
流动资产 $\overline{\phantom{a}}$	31,909.88	32,667.30	757.42
二、非流动资产	2,876.07	4,988.97	2,112.90
其中: 长期股权投资	100.00	4.02	$-95.98$
固定资产	2,528.15	3,001.27	473.12
无形资产	20.52	1,756.28	1,735.76
其中: 土地使用权		$\overline{\phantom{a}}$
其他非流动资产	227.40	227.40
资产总计	34,785.95	37,656.27	2,870.32
流动负债 三、	23,997.71	23,997.71
四、非流动负债		$\overline{\phantom{a}}$
负债总计	23,997.71	23,997.71
净资产	10,788.24	13,658.56	2,870.32

以上述评估结果作为金锐显可辨认资产、负债公允价值的依据, 测算交易完成后达

华智能编制合并报表时需调整的影响金额如下:

单位金额:	人民币万元

		公允价值 账面价值		年折旧或摊销的
项目	原值	年折旧或摊销	原值	年折旧或摊销	差异金额
固定资产
房屋建筑物	93.99	4.70	207.34	11.68	6.98
机器设备	2,525.09	239.88	2,487.32	115.01	$-124.87$
运输设备	556.67	96.61	820.53	100.52	3.91
电子设备及其他	1,494.22	218.09	820.53	140.50	$-77.59$
小计	4,669.97	559.28	4,335.72	367.71	$-191.57$
无形资产	20.52	6.74	1,756.28	197.49	190.75
合计	4,690.49	566.02	6,092.00	565.20	$-0.82$

根据上述测算结果, 合并过程中确认的可辨认净资产的公允价值在以后年度进行折 旧或摊销将减少上市公司利润总额;合并过程中产生的流动资产增值即存货增值部分截 止 2015 年 8 月 31 日已完全实现销售, 在交易完成后将不会影响上市公司利润总额。

本次交易完成后, 达华智能将重新评估金锐显各项可辨认资产、负债在购买日的公 允价值,可辨认净资产公允价值在以后年度对上市公司利润的影响额可能与上表列示金 额不同。

2、合并过程中产生商誉的确认依据及对上市公司未来业绩的影响

(1) 合并过程中产生商誉的确认

《企业会计准则》规定: 在非同一控制下企业合并中, 合并成本超过被购买方可辨 认净资产公允价值的部分应确认为商誉。根据交易双方于2015年5月29日签订的《中 山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业(有 限合伙)、北京汇融金控投资管理中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议》,交易双 方确定本次交易价格为 72.200.00 万元, 即达华智能对金锐显的合并成本为 72,200.00 万元。

本备考合并报表是假设以2014年1月1日金锐显账面净资产(扣除已宣告但未发

放的股利 3,000.00 万元) 为可辨认净资产的公允价值。因此, 达华智能将合并成本 72.200.00 万元超过可辨认净资产公允价值 5,629.86 万元的差额 66,570.14 万元确认为 本次交易的商誉符合相关规定。

本次交易完成后,达华智能将重新评估金锐显各项可辨认资产、负债在购买日的公 允价值,并重新计算商誉,重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。

(2) 对上市公司未来经营业绩影响

根据《企业会计准则》,合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被 确认为商誉: 该商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了讲行减值测试。若金锐显 在未来经营中实现的收益未达预期, 收购金锐显所形成的商誉则将存在较高的减值风险, 从而影响上市公司达华智能的当期损益。

根据达华智能和金锐显签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》, 金锐显如若在业绩承诺期内未达到承诺数, 交易对方将承担一定未达标金额倍数的补偿 责任。此外,鉴于标的公司金锐显凭借自身多年发展已成为液晶显示主控板卡行业的主 要企业之一, 其产品符合已获得包括乐视致新电子科技(天津)有限公司、沈阳同方多 媒体有限公司等大型客户企业和上市公司的认同, 具有较强的持续盈利能力; 同时, 根 据金锐显目前已经签订的合同及意向合同的情况,2015 年度实现业绩承诺具有良好的 基础, 因此商誉减值风险较小, 不会对上市公司未来经营业绩造成重大不利影响。

核查意见:

经核查, 会计师认为, 本次交易所涉及可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据符 合《企业会计准则》的规定; 合并过程中确认的可辨认净资产及产生的商誉对上市公司 未来经营业绩无重大影响。

(本页无正文,为中山达华智能科技股份有限公司重大资产重组《瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(151963 号)的回复》之签章页) $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$