TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Mar 6, 2015

东北证券股份有限公司

关 于

中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产 之 2014 年度持续督导意见

独立财务顾问

==> picture [357 x 44] intentionally omitted <==

二〇一五年三月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明

东北证券接受达华智能的委托，担任达华智能本次现金及发行股份购买资产 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结 合上市公司 2014 年年度报告，出具本次现金及发行股份购买资产的持续督导意 见。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由达华智能及相关当事 人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对 本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对 达华智能的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目录

独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 2 释 义 .............................................................................................................................. 4 一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................ 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................ 6 三、盈利预测的实现情况 .......................................................................................... 12 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...................................... 12 五、公司治理结构与运行情况 .................................................................................. 13 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................................................... 14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

释 义

在本核查意见中，除非特别说明，以下简称在本持续督导意见具有如下含义：

本持续督导意见	指	《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产之2014年度持续督导意见》
达华智能/上市公司	指	中山达华智能科技股份有限公司
新东网 /交易标的/标的公司	指	新东网科技有限公司，福建新东网科技有限公司于2014年2 月10日更名为新东网科技有限公司
标的股权/标的资产	指	新东网100%股权
交易对方	指	陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新 春、周捷、黄建锋、江志炎等10名自然人股东
发行股份购买资产协议	指	达华智能与陈融圣等10人签订的《关于中山达华智能科技 股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中 山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之 补充协议》
盈利预测补偿协议	指	达华智能与陈融圣等10人签订的《盈利预测补偿协议》及 《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协 议(二)》
独立财务顾问/东北证券	指	东北证券股份有限公司
会计师/瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《资产评估报告》	指	由上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 【2013】第0095053号关于新东网科技有限公司的《企业价 值评估报告书》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
社会公众股、A股	指	指上市公司向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股
本次交易	指	达华智能以现金及发行股份购买新东网100%股权
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元，文中另有说明的除外

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、标的资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

2013 年11 月29 日，福建省工商行政管理局核准了新东网的股东变更，新 东网100%股权过户至达华智能名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。新东 网取得了福建省工商行政管理局换发的注册号为350000100012515 的《企业法人 营业执照》。变更完成后，达华智能直接持有新东网100%股权，新东网成为上 市公司的全资子公司。

（二）证券发行登记事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013 年12 月12 日出具 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，达华智能已为交易对方 办理完毕本次非公开发行股份登记申请手续。该等股份于2013 年12 月30 日在 深交所上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的标的资产已经 交割过户，涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、 有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方关于中山达华智能科技股份有限公司进行现金及发行股份购 买资产交易合法性承诺函

交易对方就中山达华智能科技股份有限公司进行现金及发行股份购买资产 交易合法性，出具承诺：

“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国 公民，拥有与达华智能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本人已经依法对福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）履行 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应 当承担的义务及责任的行为。

4、本人合法持有新东网的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法 部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保 证此种状况持续至该股权登记至达华智能名下。

5、本人同意新东网其他股东将其所持新东网股权转让给达华智能，本人自 愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

6、在本人与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人 所持新东网的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新东网正常、有序、 合法经营，保证新东网不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为，保证新东网不进行非法转移、隐匿标的资产行为。 如确有需要，本人及新东网须经达华智能书面同意后方可实施。

7、本人保证新东网或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新东 网股权的限制性条款。

8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新东网股权的诉讼、 仲裁或纠纷。

9、新东网章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本 人转让所持新东网股权的限制性条款。

10、本人已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了新东网及本人所 持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业 务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次达华智能现金及发行股份购 买资产的交易对方，就本人为本次现金及发行股份购买资产事宜所提供信息做出 如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

11、本人与达华智能及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何 关联关系。

12、除非事先得到达华智能的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向达 华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

13、将保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、财务、机构、业 务等方面与承诺人保持独立。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2013 年11 月29 日，新东网100%股权已过户至达华智能名下。经核查，本 独立财务顾问认为：陈融圣等10 名交易对方未出现违反上述承诺的情况。

（二）交易对方关于业绩及补偿方式的承诺

根据公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议，交易对方与达华智能约定：

“新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分 别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。 若无法于预期期间完成本次交易，则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高 于新东网在《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数3,553.57万元、4,079.36 万元和4,612.00万元。

若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承 诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的 补偿为逐年补偿，补偿方式为：

1、除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=（截至当期期末累积承 诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×除陈融圣以外的其他九位自然 人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量；陈融 圣应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净 利润数）×（陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格） ÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。

其中陈融圣应先以其本次认购的达华智能股份进行补偿，超出陈融圣本次认 购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额= 超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。

如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 达华智能股份数发生变化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算 的回购股份数×（1+转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的， 则应补偿股份的每股价格应调整为：本次发行价格×[1/（1+转增或送股比例）]

2、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份及/或现金不冲回。

3、在补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数× 本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应向达华智能另行补偿。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。

各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担 另行补偿义务。

如果根据上述公式计算的结果导致交易对方当年实际持有的股份数量不足 以支付其需向达华智能另行补偿股份数，则不足部分由交易对方以现金方式补足； 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 达华智能股份数发生变化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。”

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍处在履行过程中。截至本持续督导 报告出具之日，陈融圣等10 名交易对方已经完成了对新东网2014 年度的业绩承 诺，陈融圣等10 名交易对方无违反上述承诺的情况。

（三）交易对方股份锁定承诺函

交易对方关于股份锁定承诺如下:

“自本人所持达华智能股票上市之日起36 个月内不得转让或者委托他人管 理本人所持达华智能的股票，也不由达华智能回购该部分股份（新东网未实现承 诺业绩的情形除外）；自本人所持达华智能股票上市之日起第37 个月至第60 个月内的每12 个月转让达华智能的股份数量不得超过本人所持达华智能股份数 量总额的25%；本人所持达华智能股票上市后，本人由于达华智能送红股、转增 股本等原因而新增取得的达华智能股份，亦应遵守上述锁定要求。

若本人将来成为达华智能的董事、监事或高级管理人员，则本人直接或间接 持达华智能的股份在本人任职期间内每年转让的比例不超过所持达华智能股份 总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售达华智能股票数量占本人所持有达华智能股份总数的比 例不超过50%。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，陈融圣等10 名交易对方持有的达华智能股份未转让，陈融圣等10 名交易对方未出现违反上 述股票锁定承诺的情况。

（四）交易对方不从事同业竞争承诺函

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

交易对方关于不从事同业竞争承诺：

“1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与新东网、达华智能及其子 公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

2、本人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股 权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；

3、本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实 质性竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；

4、本人承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织 或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接 损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，陈融圣等10 名交易对方控制的其他企业尚未出现直接或间接从事与达华智能及新东网相同 或者相似的业务的情形，陈融圣等10 名交易对方无违反上述承诺的情况。

（五）交易对方关于规范并减少关联交易的承诺函

交易对方关于规范并减少关联交易承诺：

“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及达华智能公司 章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。

2、本人将杜绝一切非法占用达华智能的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求达华智能向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人将尽可能地避免和减少与达华智能的关联交易；对无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订 协议，履行合法程序，按照达华智能公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通 过关联交易损害达华智能及其他股东的合法权益。

4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给达华智能造成一切损失和后果， 本人承担赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，陈融圣等10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

名交易对方无违反上述承诺的情况。

（六）交易对方关于任职期限的承诺函

交易对方关于任职期限承诺：

“若本次交易顺利完成、本人成为达华智能股东，则自本次交易完成之日起

5 年内，本人均自愿在新东网任职，不得主动提出辞职。

前述交易完成之日系指本次交易经中国证监会批准后，新东网完成交割且达 华智能向新东网股东发行的股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办 理完毕证券登记手续之日。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，陈融圣等10 名交易对方不存在辞职情况，无违反上述承诺的情况。

（七）交易对方关于竞业禁止的承诺函

交易对方关于竞业禁止承诺：

“本人在新东网任职期间及解除或者终止劳动合同后两年内，本人不得在与 新东网及达华智能生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用 人单位任职、担任顾问或提供咨询服务。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，陈融圣等10 名交易对方未在与新东网及达华智能生产或者经营同类产品、从事同类业务的有 竞争关系的其他用人单位任职、担任顾问或提供咨询服务，陈融圣等10 名交易 对方无违反上述承诺的情况。

（八）交易对方关于诉讼纠纷事宜的承诺函

交易对方就武汉东方德汇科技投资有限公司与新东网之间的合同纠纷、诉讼 事宜出具承诺：“新东网因诉讼纠纷事宜而遭受的一切直接或间接的经济损失， 均由全体股东以连带责任形式予以承担；全体股东应自前述经济损失发生之日起 5 日内向新东网支付与前述经济损失等额的货币资金。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该诉讼已调解 达成协议，协议约定武汉东方德汇科技投资有限公司与新东网之间的合同解除， 新东网退还合同款等共计170,000 元，支付案件受理费及其他诉讼费用1,415.5 元，就该事项交易对方已经向新东网支付171,415.5 元。

（九）交易对方关于未办理房屋租赁合同登记备案事宜的承诺函

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

新东网及其子公司出租或承租房产均未就租赁合同办理登记备案手续。

交易对方就该事宜出具承诺：“新东网因未办理房屋租赁合同登记备案事宜 而遭受的一切直接或间接的经济损失，均由全体股东以连带责任形式予以承担； 全体股东应自前述经济损失发生之日起5 日内向新东网支付与前述经济损失等 额的货币资金。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，新东网及其子 公司出租或承租房产未就租赁合同办理登记备案手续，新东网无因未办理房屋租 赁合同登记备案事宜遭受经济损失的情况，陈融圣等10 名交易对方无违反上述 承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

根据瑞华对新东网出具的瑞华核字[2013]第825A0001 号《盈利预测审核报 告》，新东网2013 年度的合并盈利预测报表净利润为3,504.25 万元。根据达华 智能与陈融圣等10 人交易对方签署的盈利预测补偿协议，陈融圣等10 人承诺新 东网2013 年度、2014 年度扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,600.00 万 元、4,140 万元。

根据瑞华出具的《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东 2013 年度业绩承诺实现情况之审核报告》和《关于中山达华智能科技股份有限 公司子公司及其原股东2014 年度业绩承诺实现情况之审核报告》，新东网2013 年度、2014 年度实现扣除非经常性损益净利润3,614.33 万元、4,399.78 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：新东网2013 年实现的净利润数大于盈利预 测及交易对方承诺的净利润数，2014 年实现的净利润数大于交易对方承诺的净 利润数，交易对方关于新东网2013 年、2014 年的业绩承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2014 年度，达华智能实现营业收入76,068.01万元，较上年同期增长38.44%， 收入规模有了较大增长。实现归属于上市公司股东的净利润10,179.80 万元，较 上年同期增长16.06%。达华智能盈利水平有所增长。 达华智能主要财务指标变化情况如下:

2014 年度 2013 年度 本年比上年增减

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

			（%）
营业收入（元）	760,680,059.64	549,472,308.37	38.44%
归属于上市公司股东 的净利润（元）	101,797,987.31	87,712,094.57	16.06%
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元）	99,516,870.68	81,693,306.80	21.82%
经营活动产生的现金 流量净额（元）	-16,924,367.81	-124,372,464.30	-86.39%
基本每股收益 （元/股）	0.29	0.27	7.41%
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.27	3.70%
加权平均净资产收益 率（%）	7.22	8.5	-15.06%
	2014 年末	2013 年末	本年末比上年末 增减（%）
总资产（元）	2,268,440,031.79	2,120,075,748.30	7.00%
归属于上市公司股东 的净资产（元）	1,409,093,190.80	1,408,850,421.55	0.02%

经核查，本独立财务顾问认为：新东网纳入公司合并范围后，公司业务发展 良好，标的资产盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后，达华智能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求， 持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、 监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘 任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市 公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范 性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：达华智能积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文 件的要求。达华智能能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照现金及发行股份购买资产方 案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的现金及发行股份购买资产方案不 存在重大差异。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产之2014 年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

郭兆强 周炜

东北证券股份有限公司

二0 一五年三月七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==