TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

民生证券股份公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

持续督导保荐工作总结报告书

保荐机构名称：民生证券股份有限公司	保荐机构编号：Z24641000
申报时间：2014 年4 月22 日

一、保荐机构及保荐代表人承诺

• 1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

• 会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

• 3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办

• 法》及深圳证券交易所（以下简称“证交所”）《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构	民生证券股份有限公司
注册地址	北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层
主要办公地址	北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层
法定代表人	余政
保荐代表人	陆文昶、梁江东
联系电话	021-60453997

三、上市公司的基本情况

上市公司名称	中山达华智能科技股份有限公司
证券代码	002512
注册资本	354,282,145.00 元
注册地址	广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9 号
主要办公地址	广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9 号
法定代表人	蔡小如
控股股东	蔡小如
实际控制人	蔡小如

董事会秘书	陈开元
联系电话	0760-22550278
本次证券发行类型	首次公开发行 A 股股票并在中小板上市
本次证券上市时间	2010-12-03
本次证券上市地点	深圳证券交易所

（一）历史沿革

1、达华智能的设立

2009 年5 月5 日，达华有限召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作 为发起人，以经深圳鹏城[2009]1068 号《审计报告》审计的达华有限截至2009 年3月31日的净资产89,261,177.88元为基准，按1.116:1的比例折为股本8,000 万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。2009 年5 月20 日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]39 号《验资报告》，验证公司整 体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009 年5 月22 日，公司召开 创立大会，2009 年5 月31 日，中山市工商局核发注册号为442000000003929 的 股份公司《企业法人营业执照》。

本公司整体变更设立时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	85.97
2	蔡小文	626.40	7.83
3	广州九金	400.00	5.00
4	吴龙慈	20.00	0.25
5	刘 健	10.00	0.13
6	曹 阳	10.00	0.13
7	何佩莲	10.00	0.13
8	何伟亮	7.00	0.09
9	梁建明	5.00	0.06
10	薛小铜	5.00	0.06
11	范丽敏	4.00	0.05
12	吴 旭	4.00	0.05
13	张健灵	4.00	0.05
14	阮霭萍	4.00	0.05

15	吴长阳	4.00	0.05
16	吴智军	3.00	0.04
17	李淑萍	3.00	0.04
18	文 颖	3.00	0.04
合计		8,000.00	100.00

2、2009 年9 月达华智能第一次增资

2009年9月15日，公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决议， 同意公司注册资本由8,000万元增加至8,421万元，上海联创和杭州联创各以500 万元的价格认购新增注册资本210.50万元。2009年11月12日，深圳鹏城出具深鹏 所验字[2009]第162号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年 12月1日，中山市工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：

序号	股东	持股数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	81.67
2	蔡小文	626.40	7.44
3	广州九金	400.00	4.75
4	上海联创	210.50	2.50
5	杭州联创	210.50	2.50
6	吴龙慈	20.00	0.24
7	刘 健	10.00	0.12
8	曹 阳	10.00	0.12
9	何佩莲	10.00	0.12
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴 旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.04
19	李淑萍	3.00	0.04

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20	文颖	3.00	0.04
合计		8,421.00	100.00

3、2009 年12 月达华智能第二次增资

2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同 意公司注册资本由8,421万元增加至8,799.40万元，新增注册资本由黄翰强等47 名自然人认购。2009年12月16日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第217号《验 资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工商局核 准本次增资。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东	股份数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	78.16
2	蔡小文	626.40	7.12
3	广州九金	400.00	4.55
4	上海联创	210.50	2.39
5	杭州联创	210.50	2.39
6	吴龙慈	20.00	0.23
7	刘健	51.00	0.58
8	曹阳	10.00	0.11
9	何佩莲	10.00	0.11
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.03
19	李淑萍	3.00	0.03
20	文颖	3.00	0.03
21	黄翰强	55.00	0.63
22	娄亚华	35.00	0.40

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23	龚浩添	35.00	0.40
24	李锦源	25.00	0.28
25	张昌发	20.00	0.23
26	占静	10.00	0.11
27	李焕芬	10.00	0.11
28	张学军	8.00	0.09
29	詹悦梅	7.00	0.08
30	任金泉	7.00	0.08
31	罗国章	7.00	0.08
32	冯钻英	7.00	0.08
33	何彩霞	7.00	0.08
34	林科弟	6.50	0.07
35	沈瑞强	5.00	0.06
36	何海生	5.00	0.06
37	贺海霞	5.00	0.06
38	苏淡娥	4.80	0.05
39	黄绮雯	4.00	0.05
40	李笑冰	4.00	0.05
41	李淑简	4.00	0.05
42	任泳霞	4.00	0.05
43	骆吕文	3.80	0.04
44	张剑	3.80	0.04
45	邓健萍	3.50	0.04
46	黎惠华	3.00	0.03
47	吴淑萍	3.00	0.03
48	黄炜明	3.00	0.03
49	陆向琼	3.00	0.03
50	谭秀红	3.00	0.03
51	农小古	3.00	0.03
52	廖诚	3.00	0.03
53	罗艳丽	3.00	0.03
54	陈禄贤	3.00	0.03
55	黄艳香	3.00	0.03
56	魏光荣	3.00	0.03

57	丁香	3.00	0.03
58	欧志锋	2.00	0.02
59	李付林	2.00	0.02
60	关淑儿	2.00	0.02
61	李志伟	2.00	0.02
62	彭钦华	2.00	0.02
63	岑溢标	2.00	0.02
64	何群英	1.00	0.01
65	姚荣朝	1.00	0.01
66	易文琴	1.00	0.01
合计		8,799.40	100.00

4、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号《关于核准中山达华 智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月22日首次 公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次公开发行价格为每股26.00元， 发行完成后，公司总股本为11,799.4万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科 技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]384号）同意， 公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称 “达华智能”，股票代码“002512”。2011年2月28日，本公司从中山市工商行 政管理局换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。

5、经公司2010年年度股东大会审议通过，公司2010年年度权益分派方案， 以2011年6月28日为股权登记日，以公司总股本117,994,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金2.8元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投 资者实际每10股派2.52元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。 转增后，公司总股本增至212,389,200 股，同时注册资本变更为人民币 212,389,200元。2011年12月9日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了 中山市工商行政管理局换发的注册号为442000000003929的《企业法人营业执 照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发 生设立或变更分公司情况。

6、经公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，以2011年12 月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含 税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，公司新增股

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本106,194,600股，经深圳鹏城出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报告》，公 司股本增至318,583,800股，其中有限售条件的股份237,583,800股，无限售条件 的股份81,000,000股。

7、经公司2013年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十次会议决 议通过，并经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1480号），向自然人陈融圣等10 人非公开发行股份35,698,345.00股，于2013年12月30日在深圳证券交易所中小 企业板上市，新股发行后股本增加至人民币354,282,145.00元。截止2013年12 月31日本公司尚未办理工商变更登记手续。

（二）业务概况

目前公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商、RFID产品供应商。 RFID产品主要包含：非接触IC卡、电子标签、高端IC卡（银行IC卡、社保卡）、 创新性应用卡类等。非接触IC卡、电子标签是公司的传统优势业务，是国内RFID 标签卡领域产品覆盖面最广的企业，目前非接触IC卡和电子标签产品型号超过 250多种，2013年RFID产品实现营业收入3.05亿元，比2012年增长8.36%。高端IC 卡，特别是金融IC卡是公司目前重要的发展方向，目前，公司已取得银行卡检测 中心的相关资质认证，并在行业创新项目中有所突破，2013年金融类产品实现营 业收入653万元，实现了零的突破；创新性应用卡类主要是公司针对目前市场的 需求，研发创新类产品，目前已经成熟的产品包括为印尼PT Industri Telekomunikasi Indonesia（Persero）提供的RFID加油标签、为国内外移动终 端设备厂商提供的NFC标签等。

物联网整体解决方案是公司重要的发展方向，经过前期不断的技术积累和市 场开拓，目前已经广泛覆盖了生产制造、资产管理、信息安全、仓储物流、港口 海关、电力能源、石化冶金、市政交通、智慧农业、智慧旅游等众多领域。2013 年度，方案、软件、系统集成等项目类公司实现营业收入1.7亿元，比2012年增 长173.09%。公司子公司武汉聚农通在武汉市实施的农产品质量安全追溯系统， 通过项目的实施，将建立农产品质量安全追溯系统，统一执行标准化生产记录、 检测记录、销售记录等并将数据录入全市农产品质量安全追溯系统之中，实行统 一编码、分级、标识、集中存储、组织管理、提供查询等服务，实现“生产有记 录、信息可查询、流向可跟踪、质量可追溯”的目标。

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公司子公司江西优码自主研发的小区物联网防控平台在江西省部分地市已 开始推广应用，产生了较积极的社会效果，该平台依靠领先前沿的物联网RFID 技术和信息技术，实现动态、全天候的监控和预警防护；公司子公司武汉金桥自 主研发的“金桥神眼”系列产品构建了完整的智慧安防应用解决方案，其中具有 代表性的中心系统基于物联网分层体系设计，感知层专用终端设备拥有多项专利 技术和安全防范产品生产登记批准书，“金桥神眼”已在公安行业、服装行业、 交通运输行业、大型社区、高等院校、大型企业等多个领域投入使用，效果良好。

公司子公司北京慧通九方实施的北京市交通领域节能减排系统与监测平台， 通过建立能源统计指标和能源数据统计报表，建立能耗统计监测平台，对数据进 行采集、处理、发布，对交通领域特别是公路交通节能、尾气排放等状况实现反 馈，有效地实现节能减排的精确化管理。

（三）最近三年的主要财务数据

1、最近三年简要资产负债状况

单位：元

			单位：元
项目	2013 年末	2012 年末	2011 年末
资产总额	2,120,075,748.30	1,388,283,627.53	1,265,344,022.18
负债总额	399,416,812.35	280,153,499.07	213,032,195.37
所有者权益合计	1,720,658,935.95	1,108,130,128.46	1,052,311,826.81

2、最近三年简要损益状况

单位：元

			单位：元
项目	2013 年末	2012 年末	2011 年末
营业收入	556,002,448.47	410,077,734.94	311,126,531.01
营业利润	113,289,083.10	64,040,106.16	70,810,326.77
利润总额	126,400,082.21	76,544,330.40	73,782,565.39
归属于母公司所有 者的净利润	87,712,094.57	57,616,909.39	59,139,596.44

3、最近三年简要现金流量状况

单位：元

项目	2013 年末	2012 年末	2011 年末
经营活动产生的现金流量净额	-124,372,464.30	62,808,950.24	32,736,117.53

投资活动产生的现金流量净额	-253,778,212.21	-193,287,210.60	-117,347,858.33
筹资活动产生的现金流量净额	216,757,825.89	-16,593,248.70	37,365,667.90
现金及现金等价物净增加额	-161,540,593.61	-147,086,324.63	47,555,660.69

四、保荐工作概述

四、保荐工作概述
项目	情况
1、说明保荐机构及保荐代表人对发行人所做 的主要保荐工作	1、对发行人的信息披露进行持续关注，审阅 其信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件，督导期内没有发现发行 人的信息披露存在违规违法的情况； 2、持续关注发行人的经营业绩； 3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定 期的督导和核查，督导期内没有发现高管人 员利用职务之便损害发行人利益的情况； 4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施计划等承诺事项； 5、协助发行人完善对外担保的有关制度，并 进行定期检查其执行情况，督导期内没有发 现违规担保事项； 6、督促发行人完善并有效执行保障关联交易 公允性和合规性的制度，督导期内没有发现 有需披露但未披露的重大关联交易； 7、经常性对发行人进行走访和核查，督导其 有效执行防止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源等制度，督导期内没有发现该等 情况发生； 8、根据相关公开承诺及约定，督促发行人履 行相关承诺，未发现发行人有违背承诺的情 况； 9、对发行人督导期内各年度报告进行了审 阅，未发现其存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、 准确性和完整性的情况。

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	发行人于2014年4月10日公布了2013年（即最 后一年）年度报告，保荐代表人对年度报告 进行了审阅。
2、发行人配合保荐工作的情况	1、向保荐机构提供信息披露文件，按照规定 及时准确地进行信息披露工作； 2、根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺； 3、完善并严格执行公司的内部控制制度，避 免高管人员侵占公司利益，防止大股东、实 际控制人或其他关联方违规占用公司资源； 4、避免对外提供不符合国家证券监管部门有 关规定的担保，尤其是对关联方的担保； 5、有效执行关联交易决策制度，保证关联交 易的公允性； 6、避免违规购买或出售资产、借款、委托资 产管理等行为； 7、督促其他中介机构积极配合保荐机构的保 荐工作。
3、发行人聘请的中介机构配合保荐工 作的情况	持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与 发行人聘请的会计师均能积极配合本机构进 行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行 督导，其中： 律师事务所的主要督导工作包括： 1、对发行人的日常法律事务进行指导和监 督； 2、对发行人股东大会等重大事项进行督导并 出具专业意见； 3、对发行人履行相关公开承诺及约定的情况 进行监督等； 会计师事务所的主要督导工作包括： 1、检查发行人募集资金专户的资金情况，对 募集资金的实际使用情况进行监督，对募集 资金投资项目的投资计划及项目进展进行督 导； 2、作为发行人的审计机构对发行人需审计的

财务报告进行审计并出具审计报告； 3、对发行人履行相关公开承诺及约定的情况 进行监督等。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

本次发行持续督导阶段，民生证券在履行保荐职责期间，发行人未发生重大 事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书 面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本 保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的 规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构 对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有 关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所（以 下简称“证交所”）《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保 荐机构对中山达华智能科技股份有限公司本次A股公开发行完成之日起至本报告 书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信 息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括： 1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

• 2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、

• 误导性陈述和重大遗漏；

• 3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；

• 4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与

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表决程序是否符合公司章程；

5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的约定，决策程序是否合法 合规。

保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括2011年年 度报告、2012年年度报告、2013年年度报告，确认达华智能各期定期报告以及重 要临时公告披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，披露时间也符合相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订 了《募集资金三方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进 行；达华智能募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行 使用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换 预先投入、改变实施地点等情形。

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（此页无正文，为《民生证券股份公司关于中山达华智能科技股份有限公司 持续督导保荐工作总结报告书》之签署页）

保荐代表人(签字)：

陆文昶 梁江东

民生证券股份有限公司 二O 一四年四月二十二日

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