TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 9, 2014

关于中山达华智能科技股份有限公司

子公司及其原股东 2013 年度业绩承诺实现情况之

审 核 报 告

瑞华核字 [ 2014 ] 48120003 号

目 录

·············································································· 一、 审核报告 1-2

···· 二、 关于子公司原股东对公司 2013 年度业绩承诺实现情况的说明 3-8 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）

• 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于中山达华智能科技股份有限公司 子公司及其原股东 2013 年度业绩承诺 实现情况之审核报告

瑞华核字 [2014]48120003 号

中山达华智能科技股份有限公司全体股东：

“ ” 我们审核了后附的中山达华智能科技股份有限公司（简称 达华智能公司 ， 下同）《关于子公司及其原股东 2013 年度业绩承诺实现情况的说明》（简称 “ 业绩 承诺实现情况说明 ” ）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 53 号文）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是达华智能公司管 理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对达华智能公司管理层编制 的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺 实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合达华智能公司实际情况， 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工 作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，达华智能公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市 公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编 制，在所有重大方面公允反映了子公司实际盈利数与子公司原股东对子公司业绩 承诺的差异情况。

本审核报告仅供达华智能公司 2013 年度报告披露之目的使用，不得用作其 他任何目的。我们同意将本审核报告作为 2013 年度报告的必备文件，随其他文 件一起报送并对外披露。

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1

（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

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管盛春 中国注册会计师

朱文岳

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2

中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于控股子公司 2013 年度利润承诺的专项说明

中山达华智能科技股份有限公司

董事会关于控股子公司 2013 年度利润承诺的专项说明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）对外投资和收购资产中， 武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称 “ 武汉世纪金桥 ” ）、江西优码创达软件技术有限公 司（以下简称 “ 江西优码 ” ）、北京慧通九方科技有限公司（以下简称 “ 北京慧通九方 ” ）、广州圣 地信息技术有限公司（以下简称 “ 广州圣地 ” ）、苏州工业园区迪隆科技发展有限公司（以下简 称 “ 苏州迪隆 ” ）、新东网科技有限公司（以下简称 “ 新东网 ” ）及以上公司原股东分别承诺了 2013 年度应当实现的净利润。

一、子公司及其原股东对公司 2013 年度业绩承诺的具体情况

1 、 2011 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司增资入股武 汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》，同意以超募资金 1,071 万元认购武汉世纪金桥新增注 册资本 1,071 万元，增资后本公司持有武汉世纪金桥 51% 股权。

根据投资协议的约定，武汉世纪金桥、黄道吉、蒋晖向本公司保证，武汉世纪金桥 2011 年度净利润不低于人民币 200 万元， 2012 年度净利润不低于人民币 500 万元， 2013 年度净 利润不低于人民币 800 万元， 2014 年度净利润不低于人民币 900 万元， 2015 年度净利润不 低于人民币 1,000 万元。

如果武汉世纪金桥未能实现盈利目标，且本公司仍持有武汉世纪金桥的股权，则本公司 有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的 180 日内要求武汉世纪金桥原股东以现金方式向武 汉世纪金桥补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，本公司有权在上述期 限内要求武汉世纪金桥原股东以其所持武汉世纪金桥股权按 “ 上一会计年度期末经审计的净 ” 资产 / 公司注册资本总额 × 拟转让出资额 的价格转让给本公司，以补足本公司基于盈利目标所 应享受分红与实际享有分红之差额。对于本公司的收购要求，武汉世纪金桥原股东应当予以 满足并承担连带责任。

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3

中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于控股子公司 2013 年度利润承诺的专项说明

2 、 2011 年 5 月 23 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司增资入股江 西优码创达软件技术有限公司的议案》，同意以超募资金 2,500 万元认购江西优码新增注册资 本 520 万元，增资后本公司持有江西优码 50.98% 股权。

根据投资协议的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向本公司保证， 江西优码 2011 年度净利润不低于人民币 500 万元，且此后三年的每年增幅不低于 30% 。

如果江西优码未能实现盈利目标，且本公司仍持有江西优码的股权，则本公司有权在明 确知悉盈利目标未达成之日起的 180 日内要求江西优码原股东以现金方式向江西优码补足实 际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，本公司有权在上述期限内要求江西优码 “ 原股东以其所持江西优码股权按 上一会计年度期末经审计的净资产 / 公司注册资本总额 × 拟 转让出资额 ” 的价格转让给本公司，以补足本公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红 之差额。对于本公司的收购要求，江西优码原股东应当予以满足并承担连带责任。

3 、 2011 年 8 月 1 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司增资入股广 州圣地信息技术有限本公司的议案》，同意以超募资金 900 万元增资认购广州圣地新增注册 资本 312 万元，增资后本公司持有广州圣地 50.98% 股权。

根据投资协议的约定：广州圣地、张晓华、许波、石规琴、杨涛、沈益明、陈廖珶向本 公司保证，广州圣地 2011 年度净利润不低于人民币 200 万元， 2012 年度净利润不低于人民 币 300 万元， 2013 年度净利润不低于人民币 600 万元， 2014 年度净利润不低于人民币 600 万元， 2015 年度净利润不低于人民币 600 万元。

如果广州圣地未能实现盈利目标，且本公司仍持有广州圣地的股权，则本公司有权在明 确知悉盈利目标未达成之日起的 180 日内要求广州圣地原股东以现金方式向广州圣地补足实 际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，本公司有权在上述期限内要求广州圣地 “ 原股东以其所持广州圣地股权按 上一会计年度期末经审计的净资产 / 公司注册资本总额 × 拟 转让出资额 ” 的价格转让给本公司，以补足本公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红 之差额。对于本公司的收购要求，广州圣地原股东应当予以满足并承担连带责任。

4 、 2011 年 9 月 28 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司增资入股 北京慧通九方科技有限本公司的议案》，同意以超募资金人民币 1,000 万元认购北京慧通九方 新增注册资本 209 万元，增资后本公司持有北京慧通九方 51.10% 股权。

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4

董事会关于控股子公司 2013 年度利润承诺的专项说明

中山达华智能科技股份有限公司

根据投资协议的约定：北京慧通九方、王英姿、贾霆、徐艳玲向本公司保证，北京慧通 九方 2011 年度净利润不低于人民币 400 万元， 2012 年度净利润不低于人民币 500 万元， 2013 年度净利润不低于人民币 700 万元， 2014 年度净利润不低于人民币 850 万元， 2015 年度净 利润不低于人民币 1,000 万元。

如果北京慧通九方未能实现盈利目标，且本公司仍持有北京慧通九方的股权，则本公司 有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的 180 日内要求北京慧通九方原股东以现金方式向北 京慧通九方补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，本公司有权在上述期 限内要求北京慧通九方原股东以其所持北京慧通九方股权按 “ 上一会计年度期末经审计的净 ” 资产 / 公司注册资本总额 × 拟转让出资额 的价格转让给本公司，以补足本公司基于盈利目标所 应享受分红与实际享有分红之差额。对于本公司的收购要求，北京慧通九方原股东应当予以 满足并承担连带责任。

5 、 2012 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第四次审议通过《关于公司投资苏州工业园区 迪隆科技发展有限公司的议案》，同意以超募资金人民币 2,610.20 万元认购苏州迪隆原有股 东转让的 62% 的股权。

根据投资协议的约定：单荣明、单荣华和苏州迪隆向公司保证苏州迪隆 2013 年度的净 利润不低于人民币 300 万元， 2014 年度的净利润不低于人民币 500 万元， 2015 年度的净利 润不低于人民币 700 万元。协议所指净利润以国家会计准则及会计制度为准，净利润与扣除 非经常性损益后的净利润孰低者为准。

如果苏州迪隆未能实现协议规定任一年度的盈利目标，且公司仍持有苏州迪隆股权，则 公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的 180 日内要求单荣明、单荣华以现金方式向公 司进行补偿，现金补偿金额 = （年度盈利目标－该年度实际净利润） ×62% ；现金方式仍无法 补足的，公司有权在上述期限内要求单荣明、单荣华以向公司无偿转让苏州迪隆股权的方式 进行补偿，无偿转让股权所对应的价值 = （年度盈利目标－该年度实际净利润） ×62% －现金 补偿金额。对于公司的收购要求，现有股东应当予以满足并承担连带责任。补偿后不再视为 违约。

6 、 2013 年 11 月 22 日，中国证监会下发了证监许可 [2013]1480 号《关于核准中山达华 智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，标的公司新东网 100% 的股权 已于 2013 年 11 月 29 日过户至公司名下。

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董事会关于控股子公司 2013 年度利润承诺的专项说明

中山达华智能科技股份有限公司

根据本公司与陈融圣等 10 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之 补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议 ( 二 ) 》，陈融圣等 10 名交易对方与公司约定：新东网 于 2013 年、 2014 年、 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币 3,600 万元、 4,140 万元、 4,760 万元（以下称 “ 承诺净利润数 ” ）。若无法于预期期间完成本次交易， 则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高于新东网在《资产评估报告》中确定的各年度 盈利预测数 3,553.57 万元、 4,079.36 万元和 4,612 万元。

若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新 东网原股东需向公司做出补偿。新东网原股东对公司的补偿为逐年补偿，补偿方式为：

（ 1 ）除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量 = （截至当期期末累积承诺净利润 数 - 截至当期期末累积实际净利润数） × 除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量 ÷ 补偿期 间内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿股份数量；陈融圣应补偿股份数量 = （截至当期期末累 积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数） × （陈融圣认购股份总数 + 陈融圣本次取得 的现金对价 / 本次发行价格） ÷ 补偿期间内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿股份数量。

其中陈融圣应先以其本次认购的公司股份进行补偿，超出陈融圣本次认购股份总数部分 的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额 = 超出陈融圣认购股份总数部分 的应补偿股份数 × 本次发行价格。

如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变 化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数 × （ 1+ 转增或送股比 例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的，则应补偿股份的每股价格应调整为：本次发行价 格 ×[1/ （ 1+ 转增或送股比例） ]

（ 2 ）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份及 / 或现金不冲回。

（ 3 ）在补偿期限届满时，如标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份数 × 本次发行 价格＋现金补偿金额，则交易对方应向达华智能另行补偿。

另行补偿股份 = 标的资产期末减值额 / 本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 - 补偿 期限内已补偿现金金额 / 本次发行价格。

各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义 务。

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中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于控股子公司 2013 年度利润承诺的专项说明

如果根据上述公式计算的结果导致交易对方当年实际持有的股份数量不足以支付其需向 公司另行补偿股份数，则不足部分由交易对方以现金方式补足；应补偿的现金金额 = 不足补偿 的股份数量 × 本次发行价格。

如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变 化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。 ”

二、子公司及其原股东对公司 2013 年度业绩承诺的实现情况

武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、苏州迪隆、新东网及以上公司原 股东 2013 年度均完成业绩承诺数。业绩承诺实现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审核，并于 2014 年 4 月 8 日分别出具了瑞华审字 [2014]48120004 号、瑞华审字 [2014]48120005 号、瑞华审字 [2014]48120006 号、瑞华审字 [2014]48120007 号、瑞华审字 [2014]48120008 号、瑞华审字 [2014]48120009 号标准无保留意见的审计报告。 以上公司 2013 年实际实现的净利润情况：

			单位：人民币元
	投资协议承诺	2013年实际	实际与承诺
子公司全称
	2013年净利润	净利润	净利润差额
武汉世纪金桥安全技术有限公司	8,000,000.00	10,000,371.50	2,000,371.50
江西优码创达软件技术有限公司	8,450,000.00	9,390,099.54	940,099.54
广州圣地信息技术有限公司	6,000,000.00	7,247,249.57	1,247,249.57
北京慧通九方科技有限公司	7,000,000.00	11,885,811.13	4,885,811.13
苏州工业园区迪隆科技发展有限公司	3,000,000.00	3,028,085.45*	28,085.45
新东网科技有限公司	36,000,000.00	36,143,332.81**	143,332.81

注： * 苏州迪隆经审计后 2013 年净利润 3,128,085.45 元，非经常性损益税后净额 100,000.00 元， 2013 年实现的扣除非经常性损益后的净利润 3,028,085.45 元；

** 新东网经审计后 2013 年净利润 36,661,891.64 元，非经常性损益扣税后净额 518,558.83 元，扣除非经常性损益后的净利润 36,143,332.81 元。

综上，武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、苏州迪隆、新东网及以上 公司原股东 2013 年度均完成业绩承诺数，不需要进行现金（或其他形式）补偿。

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中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于控股子公司 2013 年度利润承诺的专项说明

三、本专项报告的批准

本专项报告业经本公司董事会于 2014 年 4 月 8 日决议批准报出。

中山达华智能科技股份有限公司董事会 二〇一四年四月八日

法定代表人：蔡小如 主管会计工作负责人：_阙海辉 会计机构负责人：__蔺双

日 期： 2014.4.8 日 期： 2014.4.8 日 期： 2014.4.8

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