TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 9, 2014

民生证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为中山达华 智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对达华智能2013 年度募集资金的存放与使用情况 进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1538 号文核准，达华智能向社 会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股26.00 元，募集资 金总额为78,000.00 万元, 扣除发行承销保荐费5,640.00 万元后募集资金账户实 际到账为72,360.00 万元（含发行费用843.85 万元，其中律师费用205.00 万元、 审计费用260.00 万元、信息披露费367.05 万元、存管登记费11.80 万元。），扣除 发行费用后发行人募集资金净额为71,516.15 万元，扣除已在招股说明书中披露的 募集资金使用计划19,006.00 万元，超额募集资金52,510.15 万元。深圳市鹏城会 计师事务所有限公司已于2010 年11 月26 日对募集资金到位情况进行了审验，并 出具了“深鹏所验字【2010】413 号”《验资报告》。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截止2013 年12 月31 日，本公司累计使用募集资金人民币53,264.73 万元， 其中：以前年度累计使用募集资金人民币31,466.45 万元，本报告期使用募集资金 人民币21,798.28 万元。

截止2013 年12 月31 日，本公司募集资金专户余额合计人民币22,699.75 万 元，其中包括募集资金利息收入扣除手续费后净额人民币4,448.33 元。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定 了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理 制度》”，下同）。

（二）募集资金存放情况

2010年12月23日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国建设银行 股份有限公司小榄支行、兴业银行股份有限公司中山小榄支行、渤海银行股份有限 公司广州分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

2011年12月2日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司及兴业银行股份有限 公司中山小榄支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

2012年12月12日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司及平安银行股份有限 公司中山分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均 得到了切实有效的履行。

截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元 币种：人民币

专户银行名称	银行账号	期末余额（元）	备注
渤海银行股份有限公司广州分行营业部	2000313273000216	114,380.25
	2000313273000216	7,500,000.00	定期
兴业银行股份有限公司中山小榄支行	396020100100010626	181,023,385.68
中国建设银行股份有限公司小榄支行	44001780403053003927	8,101.43
平安银行股份有限公司中山分行	2000015392683	38,351,663.80
合计		226,997,531.16

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（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 与渤海银行股份有限公司广州分行营业部、兴业银行股份有限公司中山小榄支 行、中国建设银行股份有限公司小榄支行、平安银行股份有限公司中山分行、民 生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。保荐机构民生证券股份 有限公司保荐代表人梁江东、陆文昶有权随时对募集资金的管理和使用情况进行 现场检查，截至2013年12月31日，公司募集资金均存放于募集资金专用账户。公 司、保荐人及银行三方均依照《募集资金三方监管协议》履行职责，履行情况良 好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

以前年度已 投入		本年使用金额	本年使用金额	累计利息收 入扣减手续 费净额	年末余额
	置换先期投 入项目金额	直接投入募 集资金项目	暂时补充流 动资金
31,466.45	--	21,798.28	--	4,448.33	22,699.75

详细募集资金使用对照表，见附件。

四、变更募集资金投资项目情况

公司2013 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

达华智能已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013 年年度募 集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式， 对达华智能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料， 并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

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七、保荐人核查意见

经核查，达华智能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形。截至2013 年12 月 31 日，达华智能不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况与已 披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。达华智能董事 会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》关于公司2013 年度 募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。保荐人对达华智能2013 年度 募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页。）

保荐代表人：

陆文昶

保荐代表人： 梁江东

民生证券股份有限公司

二O 一四年四月十日

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附件 表1： 募集资金使用情况对照表（2013 年度）

单位：万元

										单位：万
募集资金总额			71,516.15	报告期投入募集资金总额						21798.28
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00	已累计投入募集资金总额						53264.73
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目	是否已变更项目(含 部分变更）	募集资金承诺投资总 额	调整后投资总额（1）	本报告期投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末投资 进度(%)（3）= （2）/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报 告期 实现 的效 益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
非接触IC 卡产能扩 建技术改造项目	否	10,160.00	10,160.00	612.21	3,755.27	36.96%	2013/12/31		-	否
RFID 电子标签产能 扩建技术改造项目	否	5,340.00	5,340.00	206.91	1,658.16	31.05%	2013/12/31		-	否
非接触RFID 电子标 签卡封装工程技术 研发中心技术改造 项目	否	3,506.00	3,506.00	661.67	2,037.62	58.12%	2013/12/31		-	否
承诺投资项目小计	—	19,006.00	19,006.00	1,480.79	7,451.05	-	—	-	-	—
超募资金投向
设立上海子公司上 海达如电子科技有 限公司	否	1,598.00	1,598.00	-	1,598.00	100.00%	—	-	-	否

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设立四川子公司四 川达宏物联射频科 技有限公司	否	3,600.00	3,600.00	-	3,600.00	100.00%	—	-	-	否
设立西南运营和研 发中心	否	2,000.00	2,000.00	-47.51	1,924.72	96.24%	—	-	-	否
投资武汉世纪金桥 安全技术有限公司	否	1,071.00	1,071.00	-	1,071.00	100.00%	—	-	-	否
投资江西优码创达 软件有限公司	否	2,500.00	2,500.00	-	2,500.00	100.00%	—	-	-	否
投资广州圣地信息 技术有限公司	否	900	900	-	900	100.00%	—	-	-	否
投资北京慧通九方 科技有限公司	否	1,000.00	1,000.00	-	1,000.00	100.00%	—	-	-	否
投资青岛融佳安全 印务有限公司	否	9,887.76	9,887.76	-	9,887.76	100.00%	—	-	-	否
投资北京达华融域 智能卡技术有限公 司	否	357.00	357.00	-	357.00	100.00%	—	-	-	否
设立全资子公司武 汉达华智慧科技有 限公司	是	2,000.00	0.00	-	-	0.00%	—	-	-	是
投资苏州工业园区 迪隆科技发展有限 公司	否	2,610.20	2,610.20	-	2,610.20	100.00%	—	-	-	否
北京购买办公楼款	否	12,870.00	12,870.00	12,870.00	12,870.00	100.00%

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收购新东网科技有 限公司现金支付款	否	6,495.00	6,495.00	6,495.00	6,495.00	100.00%
中山通股权竞标保 证金	否	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	100.00%
超募资金投向小计	—	47,888.96	47,888.96	20,317.49	45,813.68		—	-	-	—
合计	—	66,894.96	66,894.96	21,798.28	53,264.73		—	-	-	—
未达到计划进度或预计效益的情况和原因				项目已经在2013 年12 月31 日前完成
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超募资金为52,510.15 万元，截至2013 年12 月31 日累计对外投资金额为45,813.68 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				募集资金均在公司募集资金专户存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

注：新东网100%股权于2013 年12 月4 日过户至达华智能名下，达华智能于2013 年12 月13 日将6,495.00 万元划入陈融圣个人账户，并于2014 年1 月 2 日将5,773.33 万元增资款划入新东网账户，其中产生手续费共计400.50 元。

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