TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 9, 2014

民生证券股份有限公司关于

中山达华智能科技股份有限公司2013年度控股子公司

利润承诺的实现情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中山达华智能科技股 份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对公司2013 年度对外投资收购子公司利润承诺的实现情况进行了核查，发表如下 核查意见：

公司对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“世 纪金桥”）、江西优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”）、北京慧 通九方科技有限公司（以下简称“慧通九方”）、广州圣地信息技术有限公司（以 下简称“广州圣地”）、苏州工业园区迪隆科技发展有限公司（以下简称“苏州迪 隆”）、福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）及以上公司原股东分别承 诺了2013 年度应当实现的净利润。

一、子公司及其原股东对公司2013 年度业绩承诺的具体情况

1、2011 年4 月27 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》，同意以超募资金1,071 万元认 购武汉世纪金桥新增注册资本1,100 万元，增资后本公司持有武汉世纪金桥51% 股权。

根据投资协议的约定，武汉世纪金桥、黄道吉、蒋晖向本公司保证，武汉世 纪金桥2011 年度净利润不低于人民币200 万元，2012 年度净利润不低于人民币 500 万元，2013 年度净利润不低于人民币800 万元，2014 年度净利润不低于人民 币900 万元，2015 年度净利润不低于人民币1000 万元。

如果武汉世纪金桥未能实现盈利目标，且本公司仍持有武汉世纪金桥的股权， 则本公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180 日内要求武汉世纪金桥原

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股东以现金方式向武汉世纪金桥补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无 法补足的，本公司有权在上述期限内要求武汉世纪金桥原股东以其所持武汉世纪 金桥股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出 资额”的价格转让给本公司，以补足本公司基于盈利目标所应享受分红与实际享 有分红之差额。对于本公司的收购要求，武汉世纪金桥原股东应当予以满足并承 担连带责任。

2、2011 年5 月23 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司 增资入股江西优码创达软件技术有限公司的议案》，同意以超募资金2,500 万元认 购江西优码新增注册资本520 万元，增资后本公司持有江西优码50.98%股权。

根据投资协议的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向本 公司保证，江西优码2011 年度净利润不低于人民币500 万元，且此后三年的每年 增幅不低于30%。

如果江西优码未能实现盈利目标，且本公司仍持有江西优码的股权，则本公 司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180 日内要求江西优码原股东以现金 方式向江西优码补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，本公 司有权在上述期限内要求江西优码原股东以其所持江西优码股权按“上一会计年 度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给本公 司，以补足本公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于本公 司的收购要求，江西优码原股东应当予以满足并承担连带责任。

3、2011 年8 月1 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司增 资入股广州圣地信息技术有限本公司的议案》，同意以超募资金900 万元增资认购 广州圣地新增注册资本312 万元，增资后本公司持有广州圣地50.98%股权。

根据投资协议的约定：广州圣地、张晓华、许波、石规琴、杨涛、沈益明、 陈廖珶向本公司保证，广州圣地2011 年度净利润不低于人民币200 万元，2012 年 度净利润不低于人民币300 万元，2013 年度净利润不低于人民币600 万元，2014 年度净利润不低于人民币600 万元，2015 年度净利润不低于人民币600 万元。

如果广州圣地未能实现盈利目标，且本公司仍持有广州圣地的股权，则本公 司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180 日内要求广州圣地原股东以现金 方式向广州圣地补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，本公

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司有权在上述期限内要求广州圣地原股东以其所持广州圣地股权按“上一会计年 度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给本公 司，以补足本公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于本公 司的收购要求，广州圣地原股东应当予以满足并承担连带责任。

4、2011 年9 月28 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公 司增资入股北京慧通九方科技有限本公司的议案》，同意以超募资金人民币1,000 万元认购北京慧通九方新增注册资本209 万元，本公司持有北京慧通九方51.10% 股权。

根据投资协议的约定：北京慧通九方、王英姿、贾霆、徐艳玲向本公司保证， 北京慧通九方2011 年度净利润不低于人民币400 万元，2012 年度净利润不低于人 民币500 万元，2013 年度净利润不低于人民币700 万元，2014 年度净利润不低于 人民币850 万元，2015 年度净利润不低于人民币1000 万元。

如果北京慧通九方未能实现盈利目标，且本公司仍持有北京慧通九方的股权， 则本公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180 日内要求北京慧通九方原 股东以现金方式向北京慧通九方补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无 法补足的，本公司有权在上述期限内要求北京慧通九方原股东以其所持北京慧通 九方股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出 资额”的价格转让给本公司，以补足本公司基于盈利目标所应享受分红与实际享 有分红之差额。对于本公司的收购要求，北京慧通九方原股东应当予以满足并承 担连带责任。

5、2012 年9 月6 日，公司第二届董事会第四次审议通过《关于公司投资苏州 工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》，同意以超募资金人民币2,610.20 万元 认购苏州迪隆现有股东转让的62.00%的股权。

根据投资协议的约定：单荣明、单荣华和苏州迪隆向公司保证苏州迪隆2013 年度的净利润不低于人民币300.00 万元，2014 年度的净利润不低于人民币500.00 万元，2015 年度的净利润不低于人民币700.00 万元。协议所指净利润以国家会计 准则及会计制度为准，净利润与扣除非经常性损益后的净利润孰低者为准。

如果苏州迪隆未能实现协议规定任一年度的盈利目标，且公司仍持有苏州迪 隆股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180 日内要求单荣明、

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单荣华以现金方式向公司进行补偿，现金补偿金额=（年度盈利目标－该年度实际 净利润）×62%；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求单荣明、单 荣华以向公司无偿转让苏州迪隆股权的方式进行补偿，无偿转让股权所对应的价 值=（年度盈利目标－该年度实际净利润）×62%－现金补偿金额。对于公司的收 购要求，现有股东应当予以满足并承担连带责任。补偿后不再视为违约。

6、2013 年11 月22 日，中国证监会下发了证监许可[2013]1480 号《关于核 准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，标的 公司新东网100%的股权已于2013 年11 月20 日过户至公司名下。

根据本公司与陈融圣等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利 预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》，陈融圣等10名交易对方 与公司约定：新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净 利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元（以下称“承诺净利 润数”）。若无法于预期期间完成本次交易，则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利 润数均高于新东网在《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数3,553.57万元、 4,079.36万元和4,612.00万元。

若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净 利润数，新东网原股东需向公司做出补偿。新东网原股东对公司的补偿为逐年补 偿，补偿方式为：

（1）除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=（截至当期期末累积 承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×除陈融圣以外的其他九位自然 人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量；陈融圣 应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利 润数）×（陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格）÷ 补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。

其中陈融圣应先以其本次认购的公司股份进行补偿，超出陈融圣本次认购股 份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出陈 融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。

如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股 份数发生变化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份 数×（1+转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的，则应补偿股

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份的每股价格应调整为：本次发行价格×[1/（1+转增或送股比例）]

（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份及/或现金不冲回。

（3）在补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数 ×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应向达华智能另行补偿。

另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份 总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。

各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担另 行补偿义务。

如果根据上述公式计算的结果导致交易对方当年实际持有的股份数量不足以 支付其需向公司另行补偿股份数，则不足部分由交易对方以现金方式补足；应补 偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股 份数发生变化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。”

二、子公司及其原股东对公司2013 年度业绩承诺的实现情况

武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、苏州迪隆、新东网及 以上公司原股东2013 年度均完成业绩承诺数。业绩承诺实现结果已经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）审核，并于2014 年4 月8 日分别出具了瑞华审字

[2014]48120004 号、瑞华审字[2014]48120005 号、瑞华审字[2014]48120006 号、 瑞华审字[2014]48120007 号、瑞华审字[2014]48120008 号、瑞华审字 [2014]48120009 号标准无保留意见的审计报告。

以上公司2013 年实际实现的净利润情况：

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
承诺利润公司名称	2013 年度承诺净利润数	累计承诺净利润数	经审计2013 年度实现净利润数	累计实现净利润数	是否完成2013 年利润承诺
世纪金桥	8,000,000	15,000,000.00	10,000,371.50	18,055,493.59	是

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江西优码	8,450,000	19,950,000.00	9,390,099.54	22,368,059.39	是
广州圣地	6,000,000	11,000,000.00	7,247,249.57	12,287,710.48	是
慧通九方	7,000,000	16,000,000.00	11,885,811.13	20,948,705.66	是
苏州迪隆	3,000,000	3,000,000.00	3,028,085.45	3,028,085.45	是
新东网	36,000,000	36,000,000.00	36,143,332.81	36,143,332.81	是

苏州迪隆承诺净利润以国家会计准则及会计制度为准，净利润与扣除非经常 性损益后的净利润孰低者为准，苏州迪隆经审计后2013 年净利润3,128,085.45 元，扣除非经常性损益后的净利润3,028,085.45 元。

新东网承诺净利润是指扣除非经常性损益后的净利润，新东网经审计后2013 年净利润36,661,891.64 元，扣除非经常性损益后的净利润36,143,332.81 元。

广州圣地2011 年度实现净利润为4,169.10 元，与投资协议中承诺净利润 2,000,000 元相差1,995,830.90 元，广州圣地原股东将2011 年业绩补偿款 1,995,830.90 元于2012 年9 月20 日已按照投资协议进行补偿。

综上，武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、苏州迪隆、新 东网及以上公司原股东已经完成了2013 年度的业绩承诺，不需要进行现金（或其 他形式）补偿。

三、经核查，保荐机构认为：

截至2013 年12 月31 日，达华智能控股子公司世纪金桥、江西优码、广州圣 地、慧通九方、苏州迪隆、新东网及以上公司原股东已经完成了2013 年度的业绩 承诺，不需要进行现金（或其他形式）补偿。

达华智能为实现利润承诺所采取的措施有效的保护了公司及全体股东的合法 权益，履行的审议程序合法、有效，与实际情况相符，有效地责成该公司及其他 子公司不断提升业绩，有利于促进公司及子公司的持续健康发展。达华智能已按 规定履行了相应的信息披露义务。

特此公告。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司2013 年度控股子公司利润承诺的实现情况的核查意见》之签字盖章页。）

保荐代表人： 陆文昶 保荐代表人： 梁江东

民生证券股份有限公司 二O 一四年四月十日

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