TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Dec 18, 2013

民生证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

拟将部分超募资金用于投资的专项核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为中山达华智能科技股 份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，对达华智能拟参与竞标中山市中山 通智能卡有限公司股权事宜进行了审慎核查，有关募集资金使用情况及保荐机构 发表的意见如下：

一、达华智能首次公开发行股票超募资金及使用情况

经中国证监会“证监许可[2010]1538 号”文核准，达华智能于2010 年12 月03 日首次公开发行人民币普通股3,000 万股，募集资金总额78,000.00 万元， 扣除发行费用6,483.85 万元后，实际募集资金净额为71,516.15 万元，与预计 募集资金19,006 万元相比，超募资金52,510.15 万元。达华智能已将全部募集 资金存放于募集资金专户管理。

达华智能于2011 年01 月17 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过 了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，决定将超募资金1,598 万元用于在 上海设立全资子公司的部分出资。

达华智能于2011 年04 月27 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金投资武汉世纪金桥安全有限公司的议案》，决定将超 募资金1,071 万元用于投资武汉世纪金桥安全技术有限公司。

达华智能于2011 年05 月23 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金增资江西优码创达软件技术有限公司的议案》和《关 于公司使用超募资金投资设立成都子公司的议案》，决定：（1）将超募集资金2,500 万元用于增资江西优码创达软件技术有限公司，增资后达华智能持有其50.98%

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的股权；（2）将超募资金52,510.15 万元中的3,600 万元与成都市成华区宏威高 新技术研究所（无形资产出资400 万元）共同设立成都子公司四川达宏物联网标 识科技有限公司（以公司登记为准），达华智能持有新公司90%的股权，为新公 司的控股股东。

达华智能于2011 年08 月01 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》和《关 于公司使用超募资金投资设立西南运营及研发中心的议案》，决定：（1）将超募 资金900 万元用于增资广州圣地信息技术有限公司，增资后达华智能持有其 50.98%的股权；（2）将超募资金2,000 万元投资设立西南运营中心及研发中心， 投资资金主要用于该西南运营中心及研发中心的场所购买。

达华智能于2011 年9 月28 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于公司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意公司：将超募 资金1,000 万元用于增资北京慧通九方科技有限公司，增资后达华智能持有其 51.10%的股权。

达华智能于2011 年10 月30 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通 过了《关于公司投资青岛融佳安全印务有限公司的议案》，同意公司将超募资金 2,500 万元，认购融佳印务原股东转让的20.83%股权；同意公司以超募资金 7,387.76 万元，认购融佳印务新增注册资本1,853.68 万元。完成上述股权转让 及增资后，公司占融佳印务增资后注册资本的51.00%。

达华智能于2011 年12 月03 日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通 过《关于公司合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司的议案》，同意公司: 将 超募资金357 万元与北京融域昆华信息技术有限公司、北京中恒融通科技有限公 司共同合资设立北京达华融域智能卡技术有限公司。达华智能持有合资公司达华 融域56.67%的股权。 公司于2012 年09 月06 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关 于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》，使用超募资金 2,610.20 万元认购苏州迪隆现有股东转让的62%的股权。

公司于2013 年09 月27 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关

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于公司在北京购买办公楼的的议案》，使用超募资金12,870 万元在北京购买办公 楼。

2013 年10 月22 日，达华智能召开第二届董事会第二十次会议并作出决议， 审议通过《关于公司使用超募资金购买陈融圣持有的福建新东网科技有限公司 15%股权及增资等后续整合事宜的议案》，使用超募资金12,268.33 万元用于支付 陈融圣持有的新东网15%股权及对新东网增资等后续整合事宜。

截止2013 年11 月30 日，达华智能超募资金累计使用额为50,662.29 万元。 尚未使用金额为5,119.16 万元（含利息）

二、本次超募资金使用计划

2013 年11 月25 日，珠海产权交易中心（www.zhaeec.com）在其网站上挂 出“企业产权（股权）交易项目信息公告表”，经中山市国有资产监督管理委员 会批准，中山市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）拟将其全 资子公司-中山市中山通智能卡有限公司（以下简称“中山通”）51%股权进行公 告挂牌转让，挂牌价为人民币5,141.32 万元。公司为实现整体战略规划，通过 向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，公司董事会一致同意参 与此次竞标，拟以5,141.32 万元挂牌价参与竞标，公司董事会授权公司管理层 根据竞标情况确定总体竞标金额，资金来源为超募资金，超募资金不足部分由公 司自筹解决，并授权公司管理层按照珠海产权交易中心有关规定提交竞标材料。

本次参与竞标事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次竞标金额 在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

三、本次竞标涉及各方的情况介绍

1、城投集团情况介绍

营业执照注册号：442000000000332

法定代表人： 赵卫

注册地址：中山市石岐区兴中道2 号之1 中山投资大厦10 楼 企业类型： 有限责任公司（国有独资）

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注册资本：捌亿捌仟壹佰壹拾贰万柒仟肆佰元

股权结构：中山市国有资产监督管理委员会持有100%股权

主营业务：投资城市建设项目；受政府委托的公有物业的出租、转让，及其它政府 授权经营管理的项目；国内贸易（法律法规的许可项目未取得有关许可证不得经营）； 房地产开发、物业管理（与资质证同时使用）。

2、中山通情况介绍

营业执照注册号：442000000197080

法定代表人：梁小业

注册地址：中山市西区富华道路西侧

企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 叁仟万元 股权结构：城投集团持有100%股权

主营业务：智能IC 卡的销售、充值、应用及结算，发布各类广告业务

财务数据： 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计报告（大 华审字[2013]030331 号），截止2012 年12 月31 日，中山通总资产89,231,871.71 元，净资产32,684,115.98 元，2012 年度实现营业收入12,210,534.44 元，净 利润3,734,757.99 元。根据中山市超越会计师事务所清产核资专项审计报告（中 超专字[2013]第307002号），截止2013年3月31日，中山通总资产89,129,632.36 元，净资产32,597,997.23 元，2013 年1-3 月实现营业收入1,848,087.48 元， 净利润60,403.84 元。2013 年1-10 月，实现营业收入10,202,420.31 元，净利 润5,065,042.62 元（该数据未经审计）。

评估情况：根据中山香山智勤资产评估事务所评估报告（香山评字[2013] 第5060039 号），评估基准日为2013 年3 月31 日，中山通账面价值总资产为 89,129,632.36 元，净资产为32,597,997.23 元，评估价值总资产为 90,135,027.13元，增值率为1.13%，净资产为33,603,392.00元，增值率为3.08%。

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3、其他情况说明

（1）城投集团、中山通与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均 不存在关联关系；

• （2）本次竞标股权已经中山市国有资产监督管理委员会批准；

• （3）本次竞标股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存

• 在被查封、冻结、质押等司法情形。

• （4）不涉及债权债务转移、员工安置等情况。

四、交易条件

• 1、受让方资格

中国大陆境内依法注册、有效存续的企业法人、经合法登记的其他组织或具 有完全民事行为能力的自然人。

2、交易底价：人民币5,141.32 万元。

3、挂牌时间：2013 年11 月25 日

4、交易时间：2014 年1 月3 日 10 时0 分

5、交易地点：网络终端

• 6、交易方式：网络竞价

• 7、挂牌文件文号：中府国资[2012]234 号

8、报名登记：公告期内在中山市东区兴文路13 号中环商务街二楼226-231 号中山产权交易中心有限公司或珠海市横琴金融产业服务基地5 号楼珠海产权 交易中心报名登记。

9、竞价保证金：人民币1,000 万元；

10、保证金处置方式：受让方所交纳的竞价保证金，与转让方签定转让合同 后，自动转为交易价款；未中标的意向受让方，竞价结束后5 个工作日内，珠海 产权交易中心将原额不计息退回其所交纳的竞价保证金；意向受让方在交纳竞价

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保证金后不参加竞价；中标后弃标、违约、不与转让方签定转让合同、签定转让 合同后不按约定履行义务的，保证金不予返还；意向受让方违反珠海产权交易中 心《现场公开竞价规则》及其他相关规定的，保证金不予返还；意向受让方违反 与交易相关的约定的其他行为，保证金不予返还。

11、标的企业的债权债务处理：本次竞标股权的债权债务由转让后的企业法 人享有或承担，若评估基准日前有未披露的资产及债权，由转让方享有；未披露 的债务，受让方在股权变更完成之日起的两年内发现的，有权要求转让方承担。 评估基准日至标的交割日（工商变更登记完成之日）之间的标的企业的经营损益， 经审计后，如为盈利，则由原股东享有，如为亏损，则由转让方向受让方补足， 但转让价款不做调整；

12、标的企业的职工安置：本次产权转让的职工已由转让方于转让交接完毕 前妥善安置，与受让方无关。

13、交易方式：挂牌期满，如征集到不少于2 个符合条件的意向受让方，则 实行网络竞价方式；挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则挂牌 底价将标的转让给该唯一合格的意向受让方。

14、其他：交易双方应于成交次日起3 个工作日内签订《产权交易合同》， 并于签订《产权交易合同》次日起5 个工作日内向珠海产权交易中心指定账户支 付交易价款；珠海产权交易中心出具《企业国有集体产权转让鉴证书》次日起 30 个工作日内，交易双方应到有关部门办理股权变更登记手续，自股权变更登 记手续办结（即工商变更登记办结之日）之日起五个工作日内，由交易双方共同 向珠海产权交易中心出具《关于受让产权已交接并将交易价款支付给转让方的通 知》，若受让方未按规定时间向珠海产权交易中心出具《关于受让产权已交接并 将交易价款支付给转让方的通知》则视为受让方同意《关于受让产权已交接并将 交易价款支付给转让方的通知》内容约定向转让方划付产权交易价款。

五、公司竞标意向

公司拟以5141.32 万元挂牌价参与竞标，董事会授权公司管理层根据竞标情 况确定总体竞标金额。

公司董事会授权公司管理层办理股权竞拍、签署于本次竞拍相关的合同、协

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议、文件及办理与本次竞拍有关的其他事宜。

六、竞标股权的资金来源

公司本次参与中山通51%股权竞拍资金来源为公司超募资金，超募资金不足 部分由公司自筹资金解决。

七、本次竞标股权对公司的影响

中山通是国家建设事业IC 卡管理中心授予中山地区IC 卡密钥的唯一单位， 主要负责中山通电子收费系统的经营管理，包括全市公共交通（公共汽车、车租 车、轨道交通）、超市、餐饮、停车场、电影院等小额消费领域的IC 卡支付系统 的运营和管理。公司作为物联网行业的RFID 标签及非接触IC 卡制造商，通过此 次投资收购可以向行业运营领域扩展，有利于公司将产品与市场进行紧密的融 合，提升公司的综合竞争能力，促进公司中远期战略目标的实现。

八、董事会审议情况

达华智能第二届董事会第二十二次会议审议通过该事项。

九、独立董事发表意见情况

独立董事对该超募资金使用事项发表了同意的意见。独立董事认为：此次超 募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次参 与竞标事宜已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司此次董事会的 召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同 意该议案。

十、经核查，本保荐机构认为：

本次超募资金运用可扩大市场占有率，巩固市场地位，符合达华智能发展战 略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力；本次超募资金运用所存在的 风险已采取有效措施。本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》的有关规定。本次参与竞 标事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。不存在损害公司和股东利益情

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• 形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司拟将部分超募资金用于投资的专项核查意见》之签字盖章页。）

保荐代表人： 陆文昶 保荐代表人： 梁江东

民生证券股份有限公司

二O一三年十二月十九日

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