TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Oct 23, 2013

东北证券股份有限公司

关 于

中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产

之

补充独立财务顾问意见

（二）

独立财务顾问

==> picture [357 x 45] intentionally omitted <==

二〇一三年十月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-2-1

中国证券监督管理委员会：

作为中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产的独立财务 顾问，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）就贵会对中山达华智能科 技股份有限公司现金及发行股份购买资产申请文件提出的口头反馈意见，本着行 业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚 实信用的原则，进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的 反馈意见回复工作，并出具本补充独立财务顾问意见。

一、调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案

（一）调整前本次交易方案

1、本次交易方案为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能” 或“公司”）现金及发行股份购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪 飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持有的福建新东网科技有限公 司（以下简称“新东网”）100%股权，并募集配套资金，其中：

（1）拟以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权，资金来源为本次交易的 配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由达华智能自筹解 决；拟以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东所持新东网其余 85%的股权。

（2）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计本次配 套资金总额不超过122,683,333元，不超过本次交易总额的25%。其中：用于支付 陈融圣的现金收购款为64,950,000元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事 宜。

（二）调整后的交易方案

2013 年 10 月 22 日，达华智能召开第二届董事会第二十次会议并作出决议， 审议通过《关于调整公司现金及发行股份购买资产方案的议案》。根据该议案， 达华智能对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案 为：拟以现金购买陈融圣所持新东网 15%的股权，资金来源自有资金；拟以发行

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-2-2

股票购买资产方式购买陈融圣等 10 名自然人股东所持新东网其余 85%的股权。

（三）独立财务顾问意见

根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重 组方案的重大调整》解答中规定“1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重组 方案的 25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议 可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。”

因此，达华智能取消本次现金及发行股份购买资产方案中的募集配套资金安 排，不构成方案重大调整。

二、调整盈利预测补偿方式的方案

（一）调整前盈利预测补偿方案

2013 年 3 月 7 日，达华智能与交易对方签订《盈利预测补偿协议》，其中盈 利预测补偿方式的主要内容如下：

2.2 如果乙方须向甲方作出补偿，各方同意甲方以人民币 1 元的总价款回购 并注销乙方应向甲方赔偿的甲方股份，回购股份数量的上限为乙方以标的股权 （即甲方拟收购乙方所持新东网 100%的股权，下同）认购的全部甲方股份；回 购股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润 - 数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和 已补偿股份数量。

如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份 数发生变化，则甲方回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数× （1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

2.3 在补偿期间届满时，甲方对标的股权进行减值测试，如期末减值额 / 标 的股权作价 > 补偿期间内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则乙方将另行补偿股 - 份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格 补偿期间内已补偿股份 总数。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-2-3

（二）调整后的补偿方案

2013 年 10 月 22 日，达华智能与交易对方签订《盈利预测补偿之补充协议 （二）》，其中对盈利预测补偿方式作出如下调整：

2.2 如果乙方须向甲方作出补偿，各方同意甲方以人民币 1 元的总价款回购 并注销乙方应向甲方补偿的甲方股份，补偿股份数量的上限为乙方以标的股权认 购的全部甲方股份；具体补偿股份数量按以下公式计算确定：除陈融圣以外的其 他九位自然人应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末 累积实际净利润数）×除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量÷补偿期间 内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量；陈融圣应补偿股份数量=（截至当 - 期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数）×（陈融圣认购股 份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格）÷补偿期间内各年的承诺净 - 利润数总和 已补偿股份数量。

其中陈融圣应先以其本次认购的达华智能股份进行补偿，超出陈融圣本次认 购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额= 超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。

如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份 数发生变化，则乙方应补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数 ×（1+转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的，则应补偿股份 的每股价格应调整为：本次发行价格×[1/（1+转增或送股比例）]。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份及 / 或现金不冲回。

2.3 在补偿期限届满时，如标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份数× 本次发行价格＋现金补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿。

= 另行补偿股份 标的资产期末减值额 / 本次发行价格－补偿期限内已补偿股 - 份总数 补偿期限内已补偿现金金额 / 本次发行价格。

各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担 另行补偿义务。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-2-4

如果根据上述公式计算的结果导致乙方当年实际持有的股份数量不足以支 付其需向甲方另行补偿股份数，则不足部分由乙方以现金方式补足；应补偿的现 = 金金额 不足补偿的股份数量×本次发行价格。

如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份 数发生变化，则乙方另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。

（注：甲方指达华智能，乙方指陈融圣等新东网 10 名现有股东）

（三）独立财务顾问意见

公司调整增加了现金支付部分的补偿方式，该盈利预测补偿安排已覆盖了股 份支付部分和现金支付部分，可有效覆盖风险，保护投资者的利益。该等方案调 整已经达华智能第二届董事会第二十次会议审议通过，合法有效，该等调整不构 成方案重大调整。

三、达华智能更换法律顾问

本次交易的原法律顾问北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”） 由于自身原因，无法作为专项法律顾问为达华智能本次现金及发行股份购买资产 提供法律服务，达华智能现改聘广东君言律师事务所（以下简称 “ 广东君言 ” ）作 为本次交易的专项法律顾问。

（一）广东君言及相关当事人买卖证券行为的核查情况

广东君言及其内幕信息知情人，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌 前 6 个月至 2013 年 10 月 17 日买卖公司股票情况进行了自查。

根据上述自查主体的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的查询记录，本独立财务顾问认为，在上述期间内，广东君言及内幕信息 知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

（二）原独立财务顾问报告涉及法律顾问意见部分的更新

原独立财务顾问报告未引用竞天公诚的法律意见，不存在更新情况。

（三）广东君言与竞天公诚法律意见差异情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-2-5

本独立财务顾问经核查认为，广东君言与竞天公诚出具的法律意见无差异。

（四）该调整是否构成方案重大调整

本独立财务顾问经核查认为，本次交易的原法律顾问北京市竞天公诚律师事 务所由于自身原因，无法作为专项法律顾问为达华智能本次现金及发行股份购买 资产提供法律服务，达华智能现改聘广东君言律师事务所作为本次交易的专项法 律顾问。本次变更法律顾问不构成方案的重大调整。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-2-6

（本页无正文，为东北证券股份有限公司《关于中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产之补充独立财务顾问意见（二）》之签署页）

==> picture [392 x 282] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 项目协办人：高伟财务顾问主办人：郭兆强 周炜法定代表人：矫正中东北证券股份有限公司----- End of picture text -----

二 O 一三年十月二十四日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2-2-7