TATWAH SMARTECH CO., LTD - Audit Report / Information 2012

中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告

东北证券股份有限公司

关于

中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问核查报告

独立财务顾问：

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二〇一三年六月

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告

声明与承诺

中山达华智能科技股份有限公司于2013 年5 月29 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘请东北证券股份有限公司为公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问的议案》。东北证券接受达华智能的委托，担任其本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并对该报告书出具核查意见。本次独立财务顾问核查报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。

本独立财务顾问声明并承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中山达华智能科技股份有限公司、福建新东网科技有限公司和交易对方提供。中山达华智能科技股份有限公司、福建新东网科技有限公司和交易对方已保证：本公司（本人）所提供的与本次交易相关的一切信息、资料均具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次以现金及发行股份购买资产并配套募集资金的方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市

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场和证券欺诈问题。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问对新东网《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交东北证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为新东网本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

10、本核查意见不构成对达华智能的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：

（一）现金及发行股份购买资产

达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持有的新东网合计100%股权，其中陈融圣持有新东网82.39%股权、曾忠诚持有新东网4.66%股权、詹桂堡持有新东网4.66%股权、郭亮持有新东网4.60%股权、朱雪飞持有新东网2.17%股权、李壮相持有新东网0.33%股权、李新春持有新东网0.33% 股权、周捷持有新东网0.33%股权、黄建锋持有新东网0.33%股权、江志炎持有新东网0.20%股权。本次交易以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权，资金来源为本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由达华智能自筹解决；以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东所持新东网其余85%的股权。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）配套融资

为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额（不含现金支付部分）+配套资金总额]×25%。预计本次配套资金总额不超过122,683,333元。其中：用于支付陈融圣的现金收购款为64,950,000元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。

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二、本次交易标的评估值

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》，本次交易的标的资产评估值为44,300万元，评估增值率为400.24%。经由交易双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述1,000万元分红后确定，本次交易标的资产的价格为人民币43,300万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

本次交易中，交易对价由达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即10.31元/股；发行股数合计为35,698,345股。

2、配套融资所涉发行股份的定价

上市公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.28元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。

前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

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权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

（二）发行数量

本次交易标的资产评估值为人民币44,300万元，经由交易双各确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币43,300万元，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。按照上述标的资产的交易价格，本次向陈融圣等10名自然人股东发行股份数量为35,698,345股，配套募集资金所涉及的向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量为不超过13,220,186 股。

定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

四、锁定期安排

陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下：

下：
解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36 个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37 个月至第48 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%
本次发行结束之日后的第49 个月至第60 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%

本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增

加的公司股份，亦应遵守上述约定。

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

五、盈利预测补偿安排

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2013年实施完毕，补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在

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2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

（二）业绩承诺及补偿方式

根据上市公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成本次交易，则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高于新东网在《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数 3,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。

若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的补偿为逐年补偿，补偿方式为：

1、每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持有的达华智能股份数发生变化，则达华智能回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

2、上市公司每年以壹元总价款回购陈融圣等10名自然人股东当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、在补偿期限届满时，上市公司对将聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如期末减值额/标的股权作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则新东网原股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/ 每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

（三）独立财务顾问意见

东北证券对本次盈利补偿协议及其补充协议的核查意见如下：

1、交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿之补充协议》，该等协议的审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定，合法

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有效且具有可执行性。

2、本次盈利预测补偿之补充协议是基于原补偿协议约定的基础上，对原补偿协议中的补偿方式加以确认，未改变股份补偿的实质以及数量，与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化，不存在重大修订，有效保护了投资者的利益。

3、协议双方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销，有效保证了补偿程序的履行。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、交易合同的签署以及尚需履行的审批程序

达华智能已与陈融圣等10名自然人分别于2013年3月7日、2013年5月13日签署了《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》。以上协议尚需满足以下条件后方可生效：

1、公司股东大会审议通过本次交易。

2、中国证监会核准本次交易。

八、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买新东网100%股权。

根据达华智能、新东网经审计的2012年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	达华智能	新东网	财务指标占比
2012 年营业收入	41,007.77	12,511.24	30.51%
资产净额	110,813.01	43,300.00	39.07%

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资产总额 138,828.36 43,300.00 31.19%

注：达华智能的资产净额、资产总额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；新东网的资产总额、资产金额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格为43,300.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

九、本次交易涉及的主要风险因素

（一）标的资产评估增值率较高的风险

本次交易拟收购资产为福建新东网科技有限公司100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的资产的收益法评估结果如下表所示：

标的公司	评估价值	账面价值	评估增值	增值率
福建新东网科技有限公司	443,000,000.00	88,558,165.14	354,441,834.86	400.24%

上述评估结果虽然由专业评估机构海东洲资产评估有限公司履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一定的利润假设前提基础上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的资产的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。

（二）交易终止及审批风险

本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就

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完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止及未获得审批的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

此次交易构成非同一控制下企业合并。由于新东网评估增值率较高，在本次交易完成后，达华智能在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果新东网未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对达华智能当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（四）人员流失的风险

对于软件行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。新东网的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。新东网核心管理及研发团队陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎通过此次交易后都将成为达华智能股东，并承诺在交易后继续在新东网任职不低于5年, 但新东网在成为达华智能子公司后仍有可能面临人员流失的风险，从而对新东网正常经营造成影响。

（五）标的公司客户集中导致的风险

新东网的客户主要集中在电信行业，目前新东网在电信行业的客户主要为中国电信各省级分公司及运营商，2011年和2012年，电信行业相关的销售收入占比较高，客户集中度较高。虽然新东网与现有主要客户之间是一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，且客户粘性较高，但如果未来新东网的后续产品质量或服务水平下降，持续创新能力不足，导致与公司主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的经营状况发生波动，都将对新东网盈利能力产生不利影响，从而对上市公司的经营收益产生影响。

（六）标的公司在研产品推出后收入规模不及预期的风险

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虽然新东网在每项产品研发过程中均需通过研究、立项等环节进行详细的调研和预测，在开发、测试过程中也会根据客户的反馈、环境变化对软件产品进行不断调整，但由于行业市场化程度较高，竞争较为激烈，目前仍然存在研发的产品推出后收入规模低于预期的风险。

（七）标的公司所处行业市场竞争与需求波动的风险

软件行业是一个技术发展较快，应用覆盖领域较广的充分竞争行业。新东网在激烈的市场竞争中通过融合通信技术，并开展与中国电信的合作，在行业内已取得一定的竞争优势。若软件、通信行业在技术、产品等方面出现重大变化，而新东网未能把握市场的发展趋势，进而影响到新东网在研发方面的投入，则可能对新东网的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响。

（八）盈利预测无法实现的风险

国富浩华对达华智能和新东网2013 年度的盈利预测进行了审核并分别出具了《福建新东网科技有限公司2013 年度盈利预测审核报告》、《中山达华智能科技股份有限公司2013 年度盈利预测审核报告》，对中山达华智能科技股份有限公司2013 年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《中山达华智能科技股份有限公司2013 年度备考合并盈利预测审核报告》。

由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定，履行了必要的审计程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。特别提请投资者注意该等风险。

（九）标的公司经营活动现金流下降的风险

2012年及2011 年新东网合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,737.12万元和3,154.71万元，而2012年及2011年新东网合并利润表中归属于母公司所有者的净利润分别为3,108.84万元和2,716.35万元。2012年经营活动产生的现金净流量大幅下降主要是由于2012年新东网因泉州电信商务领航业务而向中国电信股份有限公司泉州分公司支付补差款4,484.48万元，导致新东网2012年“支

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付其他与经营活动有关的现金”较2011年大幅增加，剔除该业务影响后，新东网 2012年合并口径经营活动产生的现金流量净额为747.36万元，较2011年下降 2,407.35万元，主要是由于2012年公司下游客户资金紧张，付款速度变慢，导致 2012年末新东网应收账款余额增加3,072.65万元所致。

截至 2013 年 5 月 31 日，新东网应收账款回款 4,101.43 万元，占 2012 年 12 月 31 日应收账款余额的比例达到 58.71%。尽管新东网下游客户信誉较好，发生坏账的风险较低，但未来如果下游客户的资金流持续紧张、付款进度变慢，将导致新东网经营活动现金流量出现进一步下降的风险。

十、本次披露的报告书与前次披露不存在重大变化

2013年5月14日，公司披露了由第二届董事会第十四次会议审议通过的《达华智能：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。

与前次披露的报告书草案及摘要相比，本报告书草案及摘要在方案实施、盈利预测补偿等重大方面无任何变化，整体方案无实质性改变。

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重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 目录 ..................................................................................................................................... 13 释义 ..................................................................................................................................... 16 第一章本次交易概况 ........................................................................................................... 19 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 19 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 21 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 23 四、交易对方、交易标的及作价 ................................................................................. 24 五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 24 六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 24 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 26 一、公司基本情况简介 ................................................................................................. 26 二、公司设立及最近三年的股权变动 ......................................................................... 26 三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况 ......................................................... 32 四、上市公司重大资产重组情况 ................................................................................. 32 五、上市公司主营业务概况 ......................................................................................... 32 六、上市公司主要财务指标 ......................................................................................... 34 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 36 一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................... 36 二、本次交易对方基本情况 ......................................................................................... 36 三、其他事项说明 ......................................................................................................... 40 第四章交易标的基本情况 ................................................................................................... 42 一、交易标的概况 ......................................................................................................... 42 二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系 ..................................................... 42 三、新东网股权结构及控制关系 ................................................................................. 55 四、新东网下属子公司情况 ......................................................................................... 56 五、新东网出资及合法存续情况 ................................................................................. 61 六、新东网主营业务发展状况 ..................................................................................... 63 七、新东网最近两年经审计的主要财务数据 ............................................................. 89 八、新东网所获得的业务资质及市场评价 ................................................................. 90 九、新东网资产、对外担保及主要负债情况 ............................................................. 90 十、新东网主要资产、对外担保及主要负债情况 ..................................................... 92 十一、新东网股东权益评估情况 ................................................................................. 96 十二、新东网未来盈利预测的可实现性 ................................................................... 111 十三、新东网100%股权最近三年曾进行资产评估情况 .......................................... 113 第五章发行股份情况 ......................................................................................................... 114 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 114 二、本次现金支付具体情况 ....................................................................................... 114 三、本次发行股份具体情况 ....................................................................................... 114 13

中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告

四、本次交易进行配套融资的必要性及合理性 ....................................................... 118 五、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................................... 119 六、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................................................... 120 七、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................... 121 第六章本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 122 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................... 122 二、交易价格及定价依据 ........................................................................................... 122 三、支付资金不足的解决方案 ................................................................................... 122 四、标的股权和标的股份的交割安排 ....................................................................... 122 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................... 123 六、合同的生效、解除与终止 ................................................................................... 123 七、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................... 124 八、本次交易完成后新东网的运作 ........................................................................... 126 九、任职期限承诺 ....................................................................................................... 126 十、违约责任条款 ....................................................................................................... 127 第七章独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 128 一、基本假设 ............................................................................................................... 128 二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 128 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ........................... 139 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................................................... 144 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................... 149 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................... 150 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........... 155 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ....................................................................................... 156 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................... 156 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................................................................... 157 第八章独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 158 第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................. 159 一、独立财务顾问内核程序 ....................................................................................... 159

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二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................................... 159

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释义

除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问意见中具有如下含义：一、一般词汇

一、一般词汇
达华智能/上市公司/公司	指	中山达华智能科技股份有限公司
标的股份	指	中山达华智能科技股份有限公司的股份
新东网/目标公司/交易标的/标的公司	指	福建新东网科技有限公司
标的股权/标的资产	指	新东网100%股权
交易对方	指	陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10名自然人股东
报告书	指	《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
达华有限	指	上市公司前身，中山市达华智能科技有限公司
广州九金	指	新疆新九金股权投资管理有限公司前身广州九金企业管理有限公司
上海联创	指	上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
杭州联创	指	杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）
华夏君悦	指	华夏君悦（天津）投资股权基金合伙企业（有限合伙）
广州力鼎	指	广州力鼎凯得创业投资有限合伙（有限合伙）
上海力鼎	指	上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）
宁波智度	指	宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）
大同创投	指	福建省大同创业投资有限公司
华科创投	指	福建省华科创业投资有限公司
东升大邦	指	北京东升大邦科技有限公司
四川新东网	指	四川新东网信息技术有限公司
新东网国际	指	新东网国际私人有限公司
香港新东网	指	香港新东网科技有限公司
思普益	指	思普益（北京）咨询有限公司
软件园产业	指	福州软件园产业服务有限公司
中国电信	指	中国电信股份有限公司
福建富士通	指	福建富士通信息软件有限公司
北京福富	指	北京福富软件技术股份有限公司福州分公司
元	指	人民币元，文中另有说明的除外
独立财务顾问/东北证券	指	东北证券股份有限公司
律师/竞天公诚	指	北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
审计师/国富浩华	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
《资产评估报告》	指	由上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第0095053号关于新东网科技有限公司的《企业价值评估报告书》

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深圳鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
《公司章程》	指	《中山达华智能科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中山市工商局	指	中山市工商行政管理局
福建省工商局	指	福建省工商行政管理局
社会公众股、A股	指	指上市公司向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国家质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
本次交易	指	公司本次以现金及发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金
深交所	指	深圳证券交易所
报告期/最近两年	指	2011年和2012年

二、专业词汇

指	Information Communication Technology的简称，是信息技术和通信技术相融合而形成的一个新技术领域
指	集成电路（Integreted Circuit的缩写）
指	由集成电路（IC）芯片、卡载体以及卡内信息构成的具有根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智能型卡片
指	通过卡片和读写器的物理连接来完成通信和数据交换的 IC卡（也称：Contact IC Card）
指	与读卡器之间无需直接进行物理连接，仅通过空间无线电波来完成通信和数据交换的IC卡
指	一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技术可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别等。射频识别系统里最基本的元素包括电子标签（Electron

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		Tag）、读写器（Reader）和天线（Antenna）
RFID	指	“Radio Frequency Identification”的缩写，意为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等
电子标签	指	RFID标签卡的一种，主要包括线形标签、纸状标签、玻璃管标签、圆形标签、异形标签等
RFID标签卡	指	射频识别系统的基本组成部分之一，由耦合元件及芯片组成，其中内置有约定格式的电子数据信息，可用于识别物品。在射频识别应用中，用标签卡标识物品的基本身份信息。根据封装形式不同分为非接触IC卡和电子标签
COB	指	(Chip on Bonding)在电路板上进行裸芯片的邦定封装，是集成电路封装工艺技术之一
COB模块	指	通过绑定将IC裸片固定和胶封在电路板上形成的芯片封装模块
模块	指	在金属膜承载基材上粘贴裸芯片的金线邦定并压塑保护封装的传统型单元组件，（也称为：Module），是集成电路裸芯片封装工艺技术之一
物联网	指	英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术 RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网
传感器	指	一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将检测感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求
天线	指	天线（也称：Antenna）是一种以电磁波形式把无线电收发机的射频信号功率接收或辐射出去的装置
CMMI5	指	Capability Maturity Model Integration，指软件能力成熟度模型，是由美国国防部、卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的，共分为五个等级。 CMMI5为最高等级。
SaaS	指	Software as a Service，软件即服务是随着互联网技术的发展和应用软件的成熟，而在21世纪开始兴起的一种完全创新的软件应用模式。它是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件。

注：本独立财务顾问意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数

与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）物联网的未来发展

随着IC卡制造、传感器、软件、网络等关键技术在各国的不断发展，各国的物联网产业规模快速增长，应用领域广泛拓展。业内专家预计未来十年，物联网将广泛运用于智能交通、智能电网、智能家居、智能医疗、环境保护、公共安全、智能消防、工业监测、老人护理等多个领域。

到目前为止，物联网发展已具备了一定的产业基础，蕴含着信息产业发展的新机遇。据美国权威咨询机构Forrester预测，到2020年全球物与物互联的业务，跟人与人通信的业务相比，将达到30:1。因此，物联网被称为下一个万亿级的通信业务，具有广阔的发展前景。据中信建投研究所统计显示，2015年中国物联网产业市场规模将达到7,500亿元。

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（二）物联网的发展给达华智能带来的机会

首先，根据易观国际Enfodesk产业数据库显示，2008年中国RFID产业市场规模达65.8亿元，2009年达107.77亿元，增幅达63.78%，亚太地区已经成为全球电子元件最大生产和消费地区。其次，物联网时代，海量数据传输和处理需求对传输网络提出了更高的要求，这将促使运营商对现有网络进行扩容和升级，给通信

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设备制造商提供难得的发展机遇。同时，由于RFID和传感器在物联网应用中的需求广泛，还将给诸如达华智能这种专业从事各类RFID产品的研发、生产和销售的企业带来巨大的商业机会。

（三）本次交易的有利条件

1、资本市场为公司的本次交易创造优势

资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。

2、国家政策对物联网应用和产业发展的支持

中华人民共和国国务院办公厅公布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，提出到2015年，突破一批核心技术，初步形成物联网产业体系。为实现目标，将加强财税政策扶持，完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应用和产业发展。

意见指出，我国将在2015年实现：

（1）物联网在经济社会重要领域的规模示范应用，突破一批核心技术，培育一批创新型中小企业，打造较完善的物联网产业链，初步形成满足物联网规模应用和产业化需求的标准体系，并建立健全物联网安全测评、风险评估、安全防范、应急处置等机制。

（2）建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策体系，抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本公平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平台建设，完善支撑服务体系。加强知识产权保护，加快推进物联网相关专利布局。

（3）完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应用和产业发展。加快建立包括财政出资和社会资金投入在内的多层次担保体系，加大对物联网企业的融资担保支持力度。对技术先进、优势明显、带动和支撑作用强的重大物联网项目优先给予信贷支持。积极支持符合条件的物联网企业在海内外资本市场直接融资。鼓励设立物联网股权投资基金，通过国家新兴产业创投计划设立一批物联网创业投资基金。

在上述背景下，达华智能为迎接物联网行业带来的变革和挑战，进一步完善

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产业布局，通过对优势企业的整合并购推动公司业务迅速发展，经公司研究，拟申请实施现金及发行股份购买资产的交易方案，收购新东网100%股权，提升公司的整体解决方案提供能力，增强公司在物联网行业的协同效应，推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。

二、本次交易的目的

（一）完善上市公司产业链条

目前，达华智能和新东网在物联网产业链中分别扮演的角色如下：

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----- Start of picture text -----

标准部件设备网络终端应用
研究制造与集成运营产品服务
技术研究络 RFID 系统无线网络家用终端城市管理
企业管理
政策研究传感器系统集成互联网个人终端
农业控制
应用研究 GPS 平台与电信网络边缘终端
软件
通信硬件智能家庭
物联网运营
达华智能新东网
----- End of picture text -----

通过此次交易，达华智能将加强RFID产品在应用软件研发、运营服务及系统平台方面的优势，提升其RFID产品在物联网领域的应用及服务能力，增强公司在物联网整体解决方案方面的提供能力，其具体体现在：

1、达华智能在资金、渠道等方面拥有强大的运营和管理能力，产品市场占有率处于行业领先地位，其生产的RFID产品在物联网射频设备层面拥有较为多样化的应用。通过本次交易，上市公司不仅在感知设备终端层面的产品线范围得到扩张，而且在平台方面特别是为客户提供整体的感应层、传输层、数据层和应用

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层解决方案的能力得到重大提升。

2、新东网在行业应用软件及物联网云计算平台等方面具备强大的解决方案能力，并具有较强的研发能力。同时，新东网作为高新技术企业和双软认证企业，通过了全球最高的软件成熟度模型CMMI5认证，拥有中华人民共和国增值电信业务许可证、ISO9001：2008、ISO/IEC 20000 IT服务管理体系认证及计算机信息系统集成（三级）等资质。在本次交易后，上市公司将进一步向物联网整体解决方案提供商的角色进行转变。

（二）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平

根据新东网经审计的2011年、2012年的财务数据，其净利润分别为2,716.35 万元和3,108.84万元（未扣除非经常性损益），相当于同期上市公司净利润的 42.61%和46.66%。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

达华智能的主要产品是RFID的设计、生产和销售，及应用整体解决方案的提供，而新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案、智慧教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强大的软件产品和解决方案能力。

此次并购完成后，上市公司业务将得到以下补充：

1、在战略定位方面，整合后的公司将继续立足RFID产品的研发、生产，并逐步向下游电信、政府以及中小企业服务延伸，在结合新东网产品、技术的基础上致力将自身打造为国内领先的物联网整体解决方案提供商之一。整合后的新东网将定位于以软件为主的业务支撑解决方案提供商，大力开展ICT技术在方案中的应用，保持目前作为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。

同时，通过此次并购合作，以达华智能的RFID产品为基础，通过新东网在软件行业所拥有的ICT技术将RFID基础产品在用户体验及应用领域上做进一步的拓展，因此双方在业务整合上具有一定的协同性和补充性。公司将在本次交易完成后整合上市公司与新东网的客户及供应商等方面资源，从而在公司战略层面上实现“1+1>2”的并购协同效应。

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2、在产品线方面，公司不仅能够为客户提供诸如RFID产品的前端部件设备，还将有能力为客户提供与之相配套的后端应用平台，进而为客户的需求实现提供整套完整的解决方案，最终提高上市公司产品的应用覆盖面和核心竞争力。近年来，上市公司已逐步涉入了银行IC卡业务、产品溯源、信息安全、智慧城市等领域，为了确保在上述领域的顺利发展，上市公司需要构建一个强有力的系统开发和应用平台。本次交易将增强上述业务的产品推广、运营及承接大型订单的能力。

3、在市场渠道方面，上市公司除了能通过整合后的渠道扩展和布点能力增强原有RFID产品的市场销售能力之外，还能凭借自身的渠道优势拓宽新东网在下游的系统、应用平台层面上的市场空间。具体而言，在渠道拓广上可以做到为现有公司客户提供新东网所拥有的软硬件集成解决方案和定制的信息化服务解决方案，从而拓宽新东网的业务渠道，并提升现有客户渠道对公司产品的粘着性；同时，上市公司可以利用新东网拥有的电信行业、中小企业等渠道方面的优势，全面展开公司RFID产品与企业的合作，并逐步推进物联网在上述行业客户中的应用。

三、本次交易的决策过程

2013年2月19日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2013年2月28日，新东网召开股东会，全体股东一致同意向达华智能转让新东网合计100%股权。

2013年3月7日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等12项议案，同意本次重组事宜。

2013年5月13日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

2013年6月6日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

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四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。

本次交易标的为陈融圣等10名股东合法持有的新东网合计100%股权。

评估机构对于新东网的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2012 年12月31日，在持续经营前提下，新东网于评估基准日经审计的账面净资产（母公司）为9,337.57万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为10,164.07万元，增值额为826.50万元，增值率8.85%；新东网于评估基准日经审计的账面净资产（合并）为8,855.82万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为44,300.00万元，增值额为35,444.18万元，增值率400.24%。经由双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为43,300万元。

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买新东网100%股权。

根据达华智能、新东网经审计的2012年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	达华智能	新东网	财务指标占比
2012 年营业收入	41,007.77	12,511.24	30.51%
资产净额	110,813.01	43,300.00	39.07%
资产总额	138,828.36	43,300.00	31.19%

注：达华智能的资产净额、资产总额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；新东网的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的

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交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格43,300.00万元。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

法定中文名称：中山达华智能科技股份有限公司

法定英文名称： TATWAH SMARTECH CO., LTD 营业执照注册号： 442000000003929 注册资本： 31,858.38万元法定代表人：蔡小如上市地：深圳证券交易所证券代码： 002512 注册地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号办公地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号邮政编码： 528415 电话号码： 0760-22550278 传真号码： 0760-22130941 公司网址： http://www.twh.com.cn 电子信箱： [email protected]

经营范围：研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。

二、公司设立及最近三年的股权变动

（一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1、达华智能的设立

2009 年5 月5 日，达华有限召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为发起人，以经深圳鹏城[2009]1068 号《审计报告》审计的达华有限截至2009

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年3 月31 日的净资产89,261,177.88 元为基准，按1.116:1 的比例折为股本 8,000 万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。 2009 年5 月20 日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]39 号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009 年5 月22 日，公司召开创立大会，2009 年5 月31 日，中山市工商局核发注册号为442000000003929 的股份公司《企业法人营业执照》。

上市公司整体变更设立时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	85.97
2	蔡小文	626.40	7.83
3	广州九金	400.00	5.00
4	吴龙慈	20.00	0.25
5	刘健	10.00	0.13
6	曹阳	10.00	0.13
7	何佩莲	10.00	0.13
8	何伟亮	7.00	0.09
9	梁建明	5.00	0.06
10	薛小铜	5.00	0.06
11	范丽敏	4.00	0.05
12	吴旭	4.00	0.05
13	张健灵	4.00	0.05
14	阮霭萍	4.00	0.05
15	吴长阳	4.00	0.05
16	吴智军	3.00	0.04
17	李淑萍	3.00	0.04
18	文颖	3.00	0.04
合计		8,000.00	100.00

2、2009 年9 月达华智能第一次增资

2009年9月15日，公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,000万元增加至8,421万元，上海联创和杭州联创各以500 万元的价格认购新增注册资本210.50万元。2009年11月12日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第162号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年

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12月1日，中山市工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：

序号	股东	持股数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	81.67
2	蔡小文	626.40	7.44
3	广州九金	400.00	4.75
4	上海联创	210.50	2.50
5	杭州联创	210.50	2.50
6	吴龙慈	20.00	0.24
7	刘健	10.00	0.12
8	曹阳	10.00	0.12
9	何佩莲	10.00	0.12
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.04
19	李淑萍	3.00	0.04
20	文颖	3.00	0.04
合计		8,421.00	100.00

3、2009 年12 月达华智能第二次增资

2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,421万元增加至8,799.40万元，新增注册资本由黄翰强等47 名自然人认购。2009年12月16日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第217号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东		股份数(万股)	持股比例（%）
		28

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1	蔡小如	6,877.60	78.16
2	蔡小文	626.40	7.12
3	广州九金	400.00	4.55
4	上海联创	210.50	2.39
5	杭州联创	210.50	2.39
6	吴龙慈	20.00	0.23
7	刘健	51.00	0.58
8	曹阳	10.00	0.11
9	何佩莲	10.00	0.11
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.03
19	李淑萍	3.00	0.03
20	文颖	3.00	0.03
21	黄翰强	55.00	0.63
22	娄亚华	35.00	0.40
23	龚浩添	35.00	0.40
24	李锦源	25.00	0.28
25	张昌发	20.00	0.23
26	占静	10.00	0.11
27	李焕芬	10.00	0.11
28	张学军	8.00	0.09
29	詹悦梅	7.00	0.08
30	任金泉	7.00	0.08
31	罗国章	7.00	0.08
32	冯钻英	7.00	0.08
33	何彩霞	7.00	0.08

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34	林科弟	6.50	0.07
35	沈瑞强	5.00	0.06
36	何海生	5.00	0.06
37	贺海霞	5.00	0.06
38	苏淡娥	4.80	0.05
39	黄绮雯	4.00	0.05
40	李笑冰	4.00	0.05
41	李淑简	4.00	0.05
42	任泳霞	4.00	0.05
43	骆吕文	3.80	0.04
44	张剑	3.80	0.04
45	邓健萍	3.50	0.04
46	黎惠华	3.00	0.03
47	吴淑萍	3.00	0.03
48	黄炜明	3.00	0.03
49	陆向琼	3.00	0.03
50	谭秀红	3.00	0.03
51	农小古	3.00	0.03
52	廖诚	3.00	0.03
53	罗艳丽	3.00	0.03
54	陈禄贤	3.00	0.03
55	黄艳香	3.00	0.03
56	魏光荣	3.00	0.03
57	丁香	3.00	0.03
58	欧志锋	2.00	0.02
59	李付林	2.00	0.02
60	关淑儿	2.00	0.02
61	李志伟	2.00	0.02
62	彭钦华	2.00	0.02
63	岑溢标	2.00	0.02
64	何群英	1.00	0.01
65	姚荣朝	1.00	0.01
66	易文琴	1.00	0.01

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合计 8,799.40 100.00

（二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

自2010年12月3日公司股票上市以来，公司共发生过三次工商变更：

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月22日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次公开发行价格为每股26.00元，发行完成后，公司总股本为11,799.4万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]384号）同意，公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称 “达华智能”，股票代码“002512”。2011年2月28日，上市公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。

2、经公司2010年年度股东大会审议通过，公司2010年年度权益分派方案，以2011年6月28日为股权登记日，以公司总股本117,994,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.52元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后，公司总股本增至212,389,200 股，同时注册资本变更为人民币 212,389,200元。2011年12月9日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换发的注册号为442000000003929的《企业法人营业执照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。

3、经公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，以2011年12 月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，公司新增股本106,194,600股，经深圳鹏城出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报告》，公司股本增至318,583,800股，其中有限售条件的股份237,583,800股，无限售条件的股份81,000,000股。

截至2013年3月31日，达华智能的股权结构如下：

		前十名股东持股情况
股东名称（全称）	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份
蔡小如	境内自然人	58.29%	185,695,200	185,695,200
		31

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蔡小文	境内自然人	5.31%	16,912,800	16,912,800
新疆新九金股权投资有限合伙企业	境内非国有法人	3.39%	10,800,000	10,800,000
上海联创	境内非国有法人	1.78%	5,683,500	5,683,500
杭州联创	境内非国有法人	1.78%	5,683,500	5,683,500
黄翰强	境内自然人	0.47%	1,485,000	1,485,000
刘健	境内自然人	0.43%	1,377,000	1,377,000
中融国际信托有限公司-融新150号资金信托合同	其他	0.35%	1,100,000	0
龚浩添	境内自然人	0.30%	945,000	945,000
娄亚华	境内自然人	0.30%	945,000	945,000

公司上市至今，实际控制人均为蔡小如先生，控制权未发生过变更。

三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，蔡小如先生持有上市公司58.29%的股份，为上市公司控股股东和实际控制人。

蔡小如先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，自2003年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，2009 年起任公司董事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007 年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号。现任公司董事长兼总裁。

四、上市公司重大资产重组情况

公司上市后未发生重大资产重组情况。

五、上市公司主营业务概况

公司主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签。公司是专业的非接触IC卡和电子标签制造商；其他产品为COB模块及读写模块等。

公司研发生产包括非接触IC卡和电子标签在内的RFID标签卡产品型号超过 250多种，其中：非接触IC卡覆盖低频、高频和超高频等各个频率段，广泛用于

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一卡通、数字化门禁、身份识别、物流跟踪、交通管理、电子证照等多个应用领域。目前，公司已成为我国最大的非接触IC卡供应厂商。公司在小型项目的市场份额持续领先，具有显著优势，在行业中拥有较大市场份额，具体应用领域包括：居住证、门禁考勤、校园一卡通、网吧实名登录卡、公共交通及轨道交通单程票卡、景区电子门票、化妆品防伪物流标签、玩具标签、烟花爆竹-电子许可标签等。

公司拥有良好的销售网络，为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合作销售渠道迅速发展，包括：与国内外软件/中间件或系统集成商合作、直接为用户提供“标签+读写器+系统集成” 一站式解决方案。公司拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户，以及分布在全世界36个国家和地区的海外客户280多个。

公司拥有的核心技术主要有：RFID标签卡天线设计与制造、芯片低成本封装、 IC卡的热合层压技术、过程与终端质量检测技术、半成品COB模块包封技术和成品标签卡封装技术等核心生产环节的重要关键技术，这些核心技术为公司在提高产品性能、保证产品质量的同时，节约了生产成本，为公司巩固行业地位和保持行业领先起了重要作用。

截至本报告书签署日，公司已获得89项专利。公司是《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设事业电子标签应用技术》国家标准的起草单位之一。2004年，在广东省科技厅发布的粤港关键领域重点突破项目中，公司“电子标签及标签读写器技术”项目成功中标。公司“非接触智能卡芯片无压塑封装及卡片一次热压封装”和“天线植埋和COB定位焊接创新工艺的电子标签卡”分别于2005和2009年获得由国家科技部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环保总局联合颁发的“国家重点新产品”称号；公司“RFID 标签封装技术的创新工艺”获2008年中山市人民政府科技进步奖二等奖；2009 年6月，公司首推新产品“有源无源自动适应的一体化远距离非接触IC卡”属国内第一张该类创新产品（专利申请号:200920058944.9）。2009年8月公司生产的 TU08非接触式CPU卡，根据“CJ/T243-2007国家行业标准”，通过了《建设事业集成电路（IC）卡产品检测》认证；2010年1月公司生产的“社保卡”经《人力资源与社会保障部信息化领导小组办公室》检测合格，并获得智能卡COS操作系

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统合格证，为公司以后在非接触CPU卡与社保卡业务市场的准入奠定了基础；2010 年12月公司获广东省质量技术监督局颁奖《广东省名牌产品》证书；2011年1月公司“非接触式智能卡（采用直焊工艺）”获得由广东省科学技术厅颁发的 “广东省高新技术产品”证书；连续四年获得中国信息产业商会智能卡专业委员会颁发的“中国非接触式IC卡销售数量第一名”证书；2011年10月公司生产的“TU08 型非接触式CPU卡”获得住房和城乡建设部IC卡应用服务中心和中国电子技术标准化研究所赛西实验室联合颁发的“TU08型非接触式CPU卡检测证书”。

自公司2010年12月份上市以来，依据公司自身核心业务的特点和优势，积极实行外延式扩张战略，不断吸收合并国内优质的上下游行业。在产业内形成“总部+骨干子公司+生产基地”的结构模式，不断通过信息化、集约化管理，提升各组织的协同效应；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武汉、青岛、成都、广州、深圳、南昌、苏州等具有重要战略意义的城市，完成对国内主要市场的战略布局。在资源集中、专业化经营过程中，公司不断对物联网的产业链进行战略规划，形成适度多元化的业务组合与专业化并重的经营模式，业务范围囊括各类 RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等物联网各个领域。

在发展战略上，公司积极实行外延式扩张战略，推动公司快速发展，提升公司综合实力，积极探索研发、科技成果产业化的可持续发展之路，把高新技术、客户服务作为公司可持续发展的根本。一方面公司积极与国内一流学府进行合作，积极寻求与一流学府进行科技成果产业化的发展道路；另一方面，公司充分利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断进行产业整合、结构调整、核心业务升级。

最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。

六、上市公司主要财务指标

根据中国企业会计准则编制的上市公司最近三年的合并财务报表数据如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

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单位：万元

			单位：万
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	138,828.36	126,534.40	96,090.79
总负债	28,015.35	21,303.22	6,318.77
归属于上市公司股东的所有者权益	95,365.44	92,382.14	89,772.02

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
营业收入	41,007.77	31,112.65	26,069.14
利润总额	7,654.43	7,378.26	5,413.60
归属于上市公司股东的净利润	5,761.69	5,913.96	4,654.99

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,280.90	3,273.61	5,446.40
投资活动产生的现金流量净额	-19,328.72	-11,734.79	-998.28
筹资活动产生的现金流量净额	-1,659.32	3,736.57	67,170.51
现金及现金等价物净增加额	-14,708.63	-4,755.57	71,582.52

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
项目	2012年度	2011年度	2010年度
基本每股收益（元/股）	0.1809	0.1856	0.1905
每股净资产（元/股）	2.9934	4.3497	4.2268
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.1972	0.1541	0.2564

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第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。

二、本次交易对方基本情况

陈融圣，男，中国，35010419700127XXXX，福建省福州市鼓楼区沙帽井，无境外居留权，台湾大学EMBA，目前担任的社会职务有福建省通信协会理事、福建省软件协会理事、福建省青年联合会理事、福建省青少年网络协会会长等，曾先后获得福建省优秀青年企业家、第四届福建青年创业奖（杰出成就奖）、福州市科学技术进步三等奖等荣誉。截至本报告书签署日，陈融圣持有新东网82.39% 股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网董事长、总经理，属新东网核心技术人员。除新东网及下属子公司外，陈融圣的关联企业具体情况如下：

序号	公司名称	与陈融圣的关系
1	湖北新东网软件有限公司 1	陈融圣持有100%的股权，为控股股东
2	福州正谊教育信息咨询有限公司	陈融圣持有70%的股权，为控股股东
3	福州鼓楼正谊培训学校（民办非企业单位）	陈融圣为该培训学校实际控制人
4	中富通股份有限公司	实际控制人弟弟陈融洁所控股公司
5	福建省鑫融信息技术发展有限公司	实际控制人弟弟陈融洁与父亲陈泽光所控股公司
6	福州清网电子商务有限公司	实际控制人弟弟陈融洁所持公司
7	南平鑫通环保技术服务有限公司	实际控制人弟弟陈融洁所持公司

注1：湖北新东网软件有限公司于2013年3月11日注销。

（一）湖北新东网软件有限公司

截至2012年12月31日，湖北新东网软件有限公司的工商登记信息如下：

注册资本	100 万元
实收资本	100 万元
成立日期	2007 年8 月24 日
住所	武汉市江岸区发展大道357 号田园小区25 栋4-601
法定代表人	李新春
公司类型	有限责任公司

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经营范围	计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；计算机网络技术服务；商务信息咨询服务；通信设备、电子产品的批发及零售与设备维修。
股权结构	陈融圣持有100%的股权

（二）福州正谊教育信息咨询有限公司

截至本报告书签署日，福州正谊教育信息咨询有限公司工商登记信息如下：

注册资本	50 万元
实收资本	50 万元
成立日期	2005 年08 月01 日
住所	福州市鼓楼区东街23 号福州第一中学2 座1 层
法定代表人	陈融圣
公司类型	有限责任公司
经营范围	教育信息咨询（不含出国留学及中介服务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）
股权结构	陈融圣持有70%的股权陈泽光持有30%的股权

（三）福州鼓楼正谊培训学校

截至本报告书签署日，福州鼓楼正谊培训学校工商登记信息如下：

开办资金	30 万元
成立日期	2008 年09 月03 日
住所	福州市鼓楼区软件大道89 号A 区26 栋三层
法定代表人	陈融圣
公司类型	有限责任公司
业务范围	中小学全部文化课程辅导
举办者	陈融圣、陈泽光

（四）中富通股份有限公司

截至2012 年12 月31 日，中富通股份有限公司的工商登记信息如下：

注册资本	人民币5,259 万元
实收资本	人民币5,259 万元
成立日期	2001 年11 月07 日
住所	福州市鼓楼区软件大道89 号19 号楼一层
法定代表人	陈融洁
公司类型	股份有限公司
经营范围	通信传输网络（设备、光缆）安装、维护；通信网络支撑平台的开发和销售；供电工程的施工与线路维护；第二类基础电信业务中的网络托管业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务，覆盖范围：福建省，服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务；有效期至2014 年08 月02 日）。

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告

陈融洁持有70.01%的股权常德中科芙蓉创业投资有限责任公司持有3.16%的股权福州富融商务信息咨询有限公司持有6.22%的股权南平鑫通环保技术服务有限公司持有3.61%的股权股权结构润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有1.90%的股权上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）持有5.72%的股权浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）持有4.45%的股权广东宏业广电产业投资有限公司持有4.92%的股权

（五）福建省鑫融信息技术发展有限公司

截至2012 年12 月31 日，福建省鑫融信息技术发展有限公司的工商登记信息如下：

息如下：
实收资本	人民币500 万元
成立日期	2005 年07 月01 日
住所	福州市鼓楼区西门华侨新村12 号
法定代表人	陈泽光
公司类型	有限责任公司
经营范围	通信设备、电子产品的开发及维护；通信软件的开发及技术服务；通信设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、建筑材料、电线电缆、光缆、电工器材、初级农产品、新鲜果蔬、原粮、鲜冻畜禽产品、水产品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）；通信工程设计（以资质证书为准）；市政公用设施工程施工及维护（以资质证书为准）；仓储（不含危险物品）；普通货运（有效期至2013 年09 月22 日）。
股权结构	陈融洁持有80%的股权陈泽光持有20%的股权

（六）福州清网电子商务有限公司企业基本信息如下：

截至2012 年12 月31 日，福州清网电子商务有限公司的工商登记信息如下：

注册资本	人民币300 万元
实收资本	人民币300 万元
成立日期	2011 年10 月28 日
住所	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼第一层东侧
法定代表人	陈融洁
公司类型	有限责任公司
经营范围	初级农产品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）。
股权结构	陈融洁持有85%的股权何媚媚持有8%的股权张发信持有7%的股权

（七）南平鑫通环保技术服务有限公司

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告

截至2012 年12 月31 日，南平鑫通环保技术服务有限公司的工商登记信息如下：

如下：
注册资本	人民币159 万元
实收资本	人民币159 万元
成立日期	2010 年12 月29 日
住所	南平市金山路139 号紫云新村E 幢4 号
法定代表人	林丰声
公司类型	有限责任公司
经营范围	环保技术信息咨询与服务、室内环境检测服务、再生物资回收利用、家庭和办公场所环境治理。
股权结构	林丽萍持有8.49%的股权陈融洁持有6.62%的股权鲍玉泉等16 个自然人持有84.89%的股权

曾忠诚，男，中国，35020519810919XXXX，福建省福州市仓山区上渡路，无境外居留权，工学学士。截至本报告书签署日，曾忠诚持有新东网4.66%股权, 近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，曾忠诚无其他对外持股/投资。

詹桂堡，男，中国，35042619750408XXXX，福建省福州市鼓楼区北环西路，无境外居留权，清华大学计算机科学与技术工程硕士，高级工程师。截至本报告书签署日，詹桂堡持有新东网4.66%股权, 近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，詹桂堡无其他对外持股/投资。

郭亮，女，中国，35010219781214XXXX，福建省福州市鼓楼区观巷，无境外居留权，法学学士，高级人力资源管理师。截至本报告书签署日，郭亮持有新东网4.60%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心管理人员。截至本报告书签署日，除新东网外，郭亮无其他对外持股/投资。

朱雪飞，女，中国，13020619781225XXXX，北京市海淀区东升集体北四环中路，无境外居留权，本科。截至本报告书出具日，朱雪飞持有新东网2.17%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网北京子公司总经理，属新东网核心管理人员。截至本报告书签署日，除新东网外，朱雪飞无其他对外持股/投资。

李壮相，男，中国，35032219760810XXXX，福建省福州市仓山区闽江大道，无境外居留权，本科。截至本报告书出具日，李壮相持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网电信行业事业部总经理，属新东网核心

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技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，李壮相无其他对外持股/投资。

李新春，男，中国，42092219750219XXXX，湖北省武汉市江岸区正义路，无境外居留权，计算机科学与技术工程学士。截至本报告书出具日，李新春持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网湖北分公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，李新春无其他对外持股/投资。

周捷，男，中国，51010719761008XXXX，四川省成都市武侯区一环路南一段，无境外居留权，四川大学软件工程硕士。截至本报告书签署日，周捷持有新东网 0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网四川子公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，周捷无其他对外持股 /投资。

黄建锋，男，中国，35010219751207XXXX，福建省福州市鼓楼区褔仕新村，无境外居留权，本科。截至本报告书签署日，黄建锋持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，属新东网核心技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，黄建锋无其他对外持股/投资。

江志炎，男，中国，35010219800220XXXX，福建省福州市鼓楼区六一北路，无境外居留权，中专。截至本报告书签署日，江志炎持有新东网0.20%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司技术总监，属新东网核心技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，江志炎无其他对外持股/投资。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

本次交易完成后，新东网将向上市公司推荐陈融圣为上市公司董事，郭亮为上市公司监事。

新东网向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均将通过合法程序进行，新东网不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

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（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明

本次交易的各交易对方不存在泄露本交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

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第四章交易标的基本情况

一、交易标的概况

法定中文名称：福建新东网科技有限公司

法定英文名称： Fujian New Doone Science & Technology CO., LTD 营业执照注册号：350000100012515 注册资本： 2,700万元法定代表人：陈融圣

注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼办公地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼邮政编码： 350003 电话号码： 0591-83519233 传真号码： 0591-87882335 公司网址： www.doone.com.cn 电子信箱： [email protected]

经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品（不得从事增值电信、金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系

（一）2001年新东网成立

2001 年10 月19 日，陈融圣出资300 万元、陈泽光出资200 万元设立新东网。根据福州榕信有限责任会计师事务所于2001 年10 月18 日出具的榕信会师（2001）验字第061 号《验资报告》，截止2001 年10 月18 日，新东网已收到股东投入的实收资本人民币500 万元，占注册资本的100%，均为货币资金。

2001 年10 月30 日，福建省工商局核准，新东网取得注册号为3500002001355 的《企业法人营业执照》，新东网依法成立。新东网成立时的股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	300.00	60.00%
陈泽光	200.00	40.00%
合计	500.00	100.00%

（二）2004年新东网增资至1,000万元

2004 年6 月7 日，新东网召开股东会，一致同意变更新东网注册资本，由 500 万元增加至1,000 万元，新增500 万元注册资本由陈融圣出资300 万元，陈泽光出资200 万元。

根据福建南强有限责任会计师事务所于2004 年6 月9 日出具的闽南强验 [2004]265 号《验资报告》，截止2004 年6 月9 日，新东网已收到股东新增注册资本500 万元，均为货币资金。2004 年6 月15 日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新东网的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	600.00	60.00%
陈泽光	400.00	40.00%
合计	1,000.00	100.00%

（三）2009年增资至1,300万元

2009 年1 月8 日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由1,000 万元增加至1,300 万元，新增注册资本由陈融圣出资300 万元。

根据德健会计师事务所有限公司于2009 年1 月12 日出具的德健资报字（2009）第C011 号《验资报告》，截止2009 年1 月9 日，新东网已收到陈融圣缴纳的新增注册资本300 万元，为货币出资。2009 年1 月14 日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	69.23%
陈泽光	400.00	30.77%
合计	1,300.00	100.00%

（四）2009年股权转让

2009 年11 月20 日，新东网召开股东会，同意新增股东江志炎、郭永、李

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壮相、曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋；新东网原股东陈泽光将0.30%的股权共3.90 万元出资额以3.90 万元转让给曾忠诚，原股东陈泽光将0.25%的股权共3.25 万元出资额以3.25 万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60 万元出资额以2.60 万元转让给王丽英，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60 万元出资额以2.60 万元转让给江志炎，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60 万元出资额以2.60 万元转让给郭永，原股东陈泽光将 0.20%的股权共2.60 万元出资额以2.60 万元转让给李壮相，原股东陈泽光将 0.20%的股权共2.60 万元出资额以2.60 万元转让给朱雪飞，原股东陈泽光将 0.20%的股权共2.60 万元出资额以2.60 万元转让给李新春，原股东陈泽光将 0.10%的股权共1.30 万元出资额以1.30 万元转让给周捷，原股东陈泽光将0.10% 的股权共1.30 万元出资额以1.30 万元转让给黄建锋。

2009 年11 月20 日，转让方陈泽光分别与受让方江志炎、郭永、李壮相、曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让主要是为了引入新东网高管和核心技术人员，稳定核心团队成员，股权转让价格以出资额进行定价。

2010 年3 月19 日，新东网完成了工商变更登记手续。新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	69.23%
陈泽光	374.65	28.82%
曾忠诚	3.90	0.30%
詹桂堡	3.25	0.25%
王丽英	2.60	0.20%
江志炎	2.60	0.20%
郭永	2.60	0.20%
李壮相	2.60	0.20%
朱雪飞	2.60	0.20%
李新春	2.60	0.20%
周捷	1.30	0.10%
黄建锋	1.30	0.10%
合计	1,300.00	100.00%

（五）2010年第一次股权转让

2010 年5 月10 日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90 万元出资额以29.90 万元转让给曾忠诚，原股东陈泽光将2.30%的股权

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共29.90 万元出资额以29.90 万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90 万元出资额以29.90 万元转让给王丽英，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90 万元出资额以29.90 万元转让给朱雪飞。

2010 年5 月10 日，转让方陈泽光分别与受让方曾忠诚、詹桂堡、王丽英、朱雪飞签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为新东网进一步优化股权结构，加大核心高管和技术人员持股比例、稳定核心人员，股权转让定价按出资额定价。

2010 年6 月24 日，新东网完成了工商变更登记手续，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	69.23%
陈泽光	255.05	19.62%
曾忠诚	33.80	2.60%
詹桂堡	33.15	2.55%
王丽英	32.50	2.50%
朱雪飞	32.50	2.50%
江志炎	2.60	0.20%
郭永	2.60	0.20%
李壮相	2.60	0.20%
李新春	2.60	0.20%
周捷	1.30	0.10%
黄建锋	1.30	0.10%
合计	1,300.00	100.00%

（六）2010年增资至1,500万元及第二次股权转让

2010 年7 月20 日，新东网召开股东会，同意（1）新东网原股东陈泽光将 1.54%股权出资额为20 万元以150 万元的价格转让给新股东陈超刚，原股东陈泽光将1.54%股权出资额为20 万元以150 万元的价格转让给新股东华科创投；（2）新东网的注册资本由1,300 万元增加至1,500 万元，本次新增注册资本200 万元，其中新股东大同创投出资1,000 万元新增注册资本133.30 万元，其余866.70 万元计入资本公积，新股东华科创投出资500 万元新增注册资本66.70 万元，其余433.30 万元计入资本公积。

依据福建省经济贸易委员会于2009 年5 月22 日印发的《福建省省级创业投资资金管理办法(试行)》，首期创投资金规模为6 亿元，由省财政资金一次性投

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入福建省投资开发集团有限责任公司，福建省投资开发集团有限责任公司负责创投资金的运营和管理，并负责受理和审查创投资金申请。

依据福建投资集团投资决策委员会于2010 年5 月24 日作出的“闽投资决策 [2010]4 号”《福建省投资开发集团有限责任公司投资决策委员会关于决策投资福建新东网科技有限公司项目的会议纪要》，全体与会委员一致同意福建华兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创投”）以其管理的基金出资1,800 万元投资该项目，每股作价7.5 元，折合240 万股（40 万股属于原存量股份转让，200 万股属增量扩股）；同意按相关规定由华兴创投管理人员进行跟投。

依据新东网的确认，大同创投、华科创投作为华兴创投管理的基金于2010 年8 月18 日共认缴新东网220 万元注册资本，陈超刚作为华兴创投管理人员于 2010 年8 月18 日认缴新东网20 万元注册资本。

2010 年7 月20 日，转让方陈泽光分别与受让方华科创投、陈超刚签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让和增资引入了外部股东，进一步优化了公司股权结构及治理结构。股权转让价格和增资价格均按照7.50 元/元出资额的价格确定。

根据福建德健会计师事务所有限公司于2010 年8 月18 日出具的德健资报字（2010）第D157 号《验资报告》，截止2010 年7 月26 日，新东网已收到大同创投和华科创投缴纳的新增注册资本200 万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为1,500.00 万元。2010 年8 月18 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	60.00%
陈泽光	215.05	14.34%
大同创投	133.30	8.89%
华科创投	86.70	5.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
郭永	2.60	0.17%

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李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100%

（七）2011年第一次股权转让

2011 年6 月9 日，新东网召开股东会，同意原股东郭永将0.17%股权出资额为2.6 万元以2.6 万元的价格转让给原股东陈泽光。同日，转让方郭永与受让方陈泽光签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。2011 年 6 月16 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	60.00%
陈泽光	217.65	14.51%
大同创投	133.30	8.89%
华科创投	86.70	5.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（八）2011年第二次股权转让

2011年6月23日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将所持有新东网5% 股权出资额为75万元人民币以2,250万元人民币的价格转让给新股东华夏君悦；原股东陈泽光将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以1,450万元人民币的价格转让给新股东广州力鼎；原股东陈泽光将所持有新东网1.78%股权出资额为26.67万元人民币以800万元人民币的价格转让给新股东宁波智度。

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同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让公司股权。基于新东网经营情况良好，为发展业务需要以及上市做准备，新东网进一步引入外部股东，合计四家创投基金，定价按30 元/每元出资额确定。 2011 年7 月22 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	60.00%
陈泽光	67.65	4.51%
大同创投	133.30	8.89%
华科创投	86.70	5.78%
华夏君悦	75.00	5.00%
广州力鼎	48.33	3.22%
宁波智度	26.67	1.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（九）2011年第三次股权转让

2011年10月20日，新东网召开股东会，同意原股东大同创投将所持有新东网 2.97%股权出资额为44.55万元人民币以3,483,075.80元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有公司1.48%股权出资额为22.2万元人民币以1,735,674.20元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于新东网经营情况良好，业绩增长较快，大同创投和华科创投根据其入股时的约定按入股价格加算同期银行利息的价格将股权转让给陈融圣。

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依据大同创投、华科创投与交易对方及新东网于2010年7月11日签署的《关于福建新东网科技有限公司之投资协议》，大同创投、华科创投承诺在新东网未违反（1）2010年度经审计的税后净利润不低于1,800万元；（2）2011、2012中任一会计年度经审计的税后净利润实现增长率不低于上一年度的百分之三十的情况下，交易对方有权在本次投资完成之日起三十六个月内的任一时点对投资人持有的新东网4.45%股权，对应的注册资本出资额为66.75万元行使回购选择权，赎回价格为500万元×（1+同期一年期定期银行存款利率×实际投资月份数/12）已付红利×4.45/16。

依据福建省人民政府国有资产监督管理委员会于2011年8月1日向福建省投资开发集团有限责任公司下发的“闽国资函产权[2011]306号”《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建新东网科技有限公司原股东回购公司股权的函》，“对于新东网原股东回购公司股权事宜，请根据《合同法》以及省经贸委、财政厅、国资委《关于印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行）的通知》（闽经贸企业[2009]331号）等有关规定，按照你司经营管理的决策程序及内控制度等有关规定执行”。

依据福建省投资开发集团有限责任公司于2011年10月17日向华兴创投下发 “闽投资资本[2011]28号”《福建省投资开发集团有限责任公司关于同意新东网原股东回购新东网公司部分股权的批复》，同意华兴创投依据所签订投资协议的约定条款启动回购程序，并将回购结果及时上报。

依据福建德健会计师事务所有限公司于2011年5月18日出具的“德健审报字 [2011]241号”《审计报告》，新东网2010年度的净利润为20,621,410.93元。 2011 年10 月31 日，新东网完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	966.75	64.45%
陈泽光	67.65	4.51%
大同创投	88.75	5.92%
华科创投	64.50	4.30%
华夏君悦	75.00	5.00%
广州力鼎	48.33	3.22%
宁波智度	26.67	1.78%

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曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（十）2011年第四次股权转让

2011年12月12日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将所持有新东网 1.55%股权出资额为23.33万元人民币以700万元人民币的价格转让给原股东宁波智度；原股东陈泽光将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以 1,250万元人民币的价格转让给新股东上海力鼎；原股东陈泽光将所持有新东网 0.18%股权出资额为2.65万元人民币以79.5万元人民币的价格转让给新股东郭亮。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网为进一步优化股权结构引入外部股东。转让价格参照前次创投基金入股价格，均为30 元/每元出资额。 2011 年12 月21 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	966.75	64.45%
大同创投	88.75	5.92%
华科创投	64.50	4.30%
华夏君悦	75.00	5.00%
广州力鼎	48.33	3.22%
宁波智度	50.00	3.33%
上海力鼎	41.67	2.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%

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朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
郭亮	2.65	0.18%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（十一）2012年第一次股权转让

2012年10月25日，新东网召开股东会，同意原股东华夏君悦将所持有新东网 5%股权出资额为75万元人民币以2,325万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东广州力鼎将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以 1,498.34万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东宁波智度将所持有新东网3.33%股权出资额为50万元人民币以1,527.25万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东上海力鼎将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以 1,251.035万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网出于实际情况考虑放弃单独上市计划，根据6 家创投基金当时入股新东网时签署的相关协议，经各方友好协商，大股东陈融圣按协议回购6 家创投基金所持的新东网股权。其中，大同创投和华科创投为福建省投资开发集团有限责任公司的下属公司，其回购方案须报总公司批准，因此实际交割日期迟于上述四家投资人。（具体转让情况见下文“2012 年第二次股权转让”）。此次股权转让价格是依据各家创投基金入股时的投资金额和投资成本，扣除投资期间新东网的分红计算得出，实际6 家基金入股和退出价格比较表如下：

元/出资额

					元/出资额
机构名称	进入价	期间分红	回购价	退出总价	收益率
大同创投
	7.50	2.00	7.25	9.25	23.33%
华科创投
华夏君悦
	30.00	2.00	31.00	33.00	10.00%
广州力鼎
		51

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宁波智度上海力鼎			30.55	32.55	8.50% 6.73%
			30.02	32.02

2012 年11 月5 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,181.75	78.78%
大同创投	88.75	5.92%
华科创投	64.50	4.30%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
郭亮	2.65	0.18%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（十二）2012年第二次股权转让

2012年12月25日，新东网召开股东会，同意原股东大同创投将所持有新东网 5.92%股权出资额为88.75万元人民币以6,434,375元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有新东网4.3%股权出资额为64.5万元人民币以 4,676,250元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东陈超刚将所持有新东网 1.33%股权出资额为20万元人民币以1,450,000元人民币的价格转让给原股东郭亮。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。

依据福建省投资开发集团有限责任公司于2012 年12 月18 日向福建省创新创业投资管理有限公司下发的“闽投金融[2012]55 号”《福建省投资开发集团有限责任公司关于回购福建新东网科技有限公司股权的批复》，“根据《关于印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行）的通知》（闽经贸企业[2009]331 号）

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有关规定，经研究，同意你司依据所签订投资协议的约定条款启动回购程序，由股东陈融圣作为回购主体，回购你司所持新东网10.22%股权，并将回购结果及时上报投资集团”。2012 年12 月26 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,335.00	89.00%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
郭亮	22.65	1.51%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（十三）2012年第三次股权转让

2012年12月28日，新东网召开股东会，同意原股东陈融圣将所持有新东网 2.41%股权出资额为36.10万元人民币以261.725万元人民币的价格转让给原股东曾忠诚；原股东陈融圣将所持有新东网2.45%股权出资额为36.75万元人民币以 266.4375万元人民币的价格转让给原股东詹桂堡；原股东陈融圣将所持有新东网 3.09%股权出资额为46.35万元人民币以336.0375万元人民币的价格转让给原股东郭亮；原股东陈融圣将所持有新东网0.16%股权出资额为2.40万元人民币以 17.40万元人民币的价格转让给原股东李壮相；原股东陈融圣将所持有新东网 0.16%股权出资额为2.40万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给原股东李新春；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出资额为3.70万元人民币以 26.825万元人民币的价格转让给原股东周捷；原股东陈融圣将所持有新东网 0.25%股权出资额为3.70万元人民币以26.83万元人民币的价格转让给原股东黄建锋；原股东陈融圣将所持有新东网0.03%股权出资额为0.40万元人民币以2.90 万元人民币的价格转让给原股东江志炎。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内

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容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于陈融圣回购新东网股权时需要大量的资金，在完成首批四家创投基金的回购工作后资金面临较大的压力。为缓解资金压力以及进一步稳定管理团队，陈融圣完成对大同创投和华科创投的回购后将第二次回购的大部分股权按回购价格转让给管理层和核心技术人员，用于归还部分回购借款。

2012 年12 月28 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,203.20	80.22%
曾忠诚	69.90	4.66%
詹桂堡	69.90	4.66%
郭亮	69.00	4.60%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
李壮相	5.00	0.33%
李新春	5.00	0.33%
周捷	5.00	0.33%
黄建锋	5.00	0.33%
江志炎	3.00	0.20%
合计	1,500.00	100.00%

（十四）2013年第一次股权转让

2013年1月10日，新东网召开股东会，同意原股东王丽英将所持有新东网 2.17%股权出资额为32.50万元人民币以235.625万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：王丽英因个人原因从新东网离职，服务期限未满其入股时约定的期限，因此所持股权按照7.25 元/每元出资额的价格由陈融圣进行回购。

2013 年1 月21 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称		出资额（万元）	所占比例
陈融圣		1,235.70	82.39%
	54

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曾忠诚	69.90	4.66%
詹桂堡	69.90	4.66%
郭亮	69.00	4.60%
朱雪飞	32.50	2.17%
李壮相	5.00	0.33%
李新春	5.00	0.33%
周捷	5.00	0.33%
黄建锋	5.00	0.33%
江志炎	3.00	0.20%
合计	1,500.00	100.00%

（十五）2013年增资至2,700万元

2013 年2 月20 日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由1,500 万元增加至2,700 万元，本次增加的注册资本（实收资本）1,200 万元人民币由新东网资本公积转增注册资本，全体股东按现有出资比例享有本次新增注册资本（实收资本）。

2013 年2 月25 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	2,224.26	82.39%
曾忠诚	125.82	4.66%
詹桂堡	125.82	4.66%
郭亮	124.20	4.60%
朱雪飞	58.50	2.17%
李壮相	9.00	0.33%
李新春	9.00	0.33%
周捷	9.00	0.33%
黄建锋	9.00	0.33%
江志炎	5.40	0.20%
合计	2,700.00	100.00%

三、新东网股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，新东网的股权结构如下图所示：

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四、新东网下属子公司情况

报告期内，新东网控股公司以及参股公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	新东网持股比例	注册地	主营业务
1	东升大邦	100.00万元	100.00%	北京	技术开发；计算机系统集成；技术咨询；销售通讯设备、电子产品；维修通讯设备；货物进出口；代理进口；技术出口。
2	四川新东网	100.00万元	100.00%	成都	计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通讯设备、电子产品的批发、零售；通讯设备维修；对外贸易。
3	新东网国际	20.00万美元	100.00%	新加坡	互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通讯设备、电子产品的批发、零售。
4	香港新东网	300.00万港元	100.00%	香港	互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通讯设备、电子产品的批发、零售。
5	思普益*	300.00 万元	55.00%	北京	一般经营项目：经济贸易咨询；技术推广服务；教育咨询（不含中介服务）；市场调查；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、工艺品、日用品；货物进出口、

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					技术进出、代理进出口。
6	软件园产业	100.00 万元	10.00%	福州	产业管理服务、网络信息服务、数据处理、计算机维修、计算机咨询、软件业、公共软件服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。

*注：思普益已于2011 年11 月注销。

（一）东升大邦

住所	北京市西城区西直门外大街1号院2号楼16C8室（德胜园区）
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
法定代表人	朱雪飞
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	技术开发、计算机系统集成；技术咨询；销售通讯设备、电子产品；维修通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口
成立日期	2009年2月20日
经营期限	自2009年2月20日至2029年2月19日

2009年2月16日，新东网出资设立东升大邦，注册资本为人民币100万元。2009 年2月18日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平[2009]验字第 01-0077号”《验资报告》，验证截至2009年2月13日止，东升大邦已收到新东网缴纳的注册资本人民币100万元，出资方式为货币出资。2009年2月20日，东升大邦完成设立的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为110102011704253的《企业法人营业执照》。

设立时，东升大邦的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新东网	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

截至本报告书签署日，东升大邦的股权未发生任何变化。

新东网设立东升大邦的目的是出于对中国北方市场的战略布局考虑，为新东网在北方市场的项目提供售前支撑和咨询服务。由于软件和服务行业的特性，市场和客户的积累需要一定的时间，在市场开拓前期需要较大的人员和市场投入。由于市场尚处于培育期，市场开拓、人员开支以及研发投入等成本相应较高，而

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盈利水平尚未达到盈亏平衡点，因此东升大邦目前暂时处于亏损状态。截至2012 年12月31日，东升大邦总资产为111.91万元，净资产为-271.77万元，2012年度营业收入为37.22万元，净利润为-187.69万元。

（二）四川新东网

住所	成都高新区石羊工业区
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
法定代表人	周捷
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	计算机软硬件、电子产品和互联网技术的开发；计算机系统集成；市场信息咨询；销售通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、电子产品；通信设备维修；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）；机构商务代理服务。（以上经营范围国家规律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）
成立日期	2010年1月19日
经营期限	自2010年1月19日至永久

2010 年1 月6 日，新东网出资设立四川新东网，注册资本为人民币 100 万元。2010 年 1 月 11 日，四川天仁会计师事务所有限公司出具“川天仁会司验字 [2010]第 1-32 号”《验资报告》，验证截至2010 年1 月6 日止，四川新东网已收到新东网缴纳的注册资本人民币100 万元，出资方式为货币出资。2010 年1 月 19 日，四川新东网完成设立的工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为510109000107333 的《企业法人营业执照》。

设立时，四川新东网的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新东网	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

截至本报告书签署日，四川新东网的股权未发生任何变化。新东网设立四川新东网的目的是出于对建设中西部人才基地、为新东网吸引、储备高校人才的考虑，同时也为了更好的实现客户的本地化服务需求。同样由于市场开拓和客户积累等前期投入较大，四川新东网目前仍未到达盈亏平衡点，因此处于亏损状态。截止2012 年12 月31 日，四川新东网总资产为753.33 万元，净资产为-1.31 万元，2012 年度营业收入为733.77 万元，净利润为-29.82

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万元。

（三）新东网国际

2011 年8 月22 日，商务部向新东网核发“商境外投资证第3500201100077 号”《企业境外投资证书》，核准新东网在新加坡设立新东网国际，投资总额为 20 万美元，新东网持有该公司100%的股权，经营范围为互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。

截至本报告书签署日，新东网国际尚处于筹建期，尚未从事任何经营活动。新东网国际的设立目的是出于对引进海外先进技术和高端人才的考虑，同时为进军东南亚软件服务外包市场创造机会。2012 年12 月31 日，新东网国际总资产为125.70 万元，净资产为125.70 万元，2012 年度营业收入为0 元，净利润为 0.83 万元。

（四）香港新东网

2012 年8 月29 日，商务部向新东网核发“商境外投资证第3500201200046 号”《企业境外投资证书》，核准新东网在香港设立香港新东网，投资总额为130 万美元，新东网持有香港新东网100%的股权，经营范围为互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。

截至本报告书签署日，香港新东网尚处于筹建期，尚未从事任何经营活动。香港新东网的设立目的是出于对引进港澳台先进技术和高端人才的考虑，并立足香港开拓港澳台系统集成产品的贸易市场。2012 年12 月31 日，香港新东网总资产为232.25 万元，净资产为232.25 万元，2012 年度营业收入为0 元，净利润为-9.51 万元。

（五）思普益

住所	北京市西城区西直门外大街1号院2号楼16C8
注册资本	人民币300万元
实收资本	人民币60万元
法定代表人	朱雪飞
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	一般经营项目：经济贸易咨询；技术推广服务；教育咨询（不含中介服务）；市场调查；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、工艺品、日用品；货物进出口、技术进出、代理进出口。

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告

成立日期	2011年4月1日
经营期限	自2011年4月1日至2031年3月31日

2011 年3 月29 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平内验字[2011]第1209 号”《验资报告》，验证截至2011 年3 月24 日止，思普益已收到注册资本（实收资本）人民币60 万元，出资方式为货币出资。2011 年4 月 1 日，思普益完成设立的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110102013737805 的《企业法人营业执照》。

设立时，思普益股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新东网	165.00	55.00
2	贺宁静	105.00	35.00
3	张建平	30.00	10.00
合计		300.00	100.00

新东网设立思普益的目的是出于对北京市场开展业务的考虑。由于思普益在北京并未成功取得拟计划开展业务的经营权，因此思普益于2011 年11 月申请注销。

（六）软件园产业

公司名称	福州软件园产业服务有限公司
住所	福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园D区1号楼二层
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
法定代表人	王林辉
公司类型	有限责任公司
经营范围	产业管理服务、网络信息服务、数据处理、计算机维修、计算机咨询、软件业、公共软件服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期	2007年11月20日
经营期限	自2007年2月20日至2027年11月19日

2007 年8 月8 日，福州市鼓楼区人民政府下发“鼓政综[2007]49 号”《福州市鼓楼区人民政府关于设立福州软件园产业服务有限公司的批复》，同意由福州软件园产业基地开发有限公司联合园区骨干企业成立“软件园产业”，主要承担软件园技术服务中心公共技术服务的任务。

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2007 年9 月3 日，福州软件园产业基地开发有限公司、福建富士通信息软件有限公司、福建顶点软件股份有限公司、福建省凯特科技有限公司、福建新东网科技有限公司及福建英特莱信息技术咨询有限公司签署《福州软件园产业服务有限公司章程》，同意设立软件园产业，注册资本为人民币100 万元。2007 年11 月8 日，福建闽瑞会计师事务所有限责任公司出具“闽瑞会验[2007]第72 号” 《验资报告》，验证截至2007 年11 月7 日止，软件园产业已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100 万元，出资方式为货币出资。2007 年11 月20 日，软件园产业完成设立的工商登记手续并取得福州市鼓楼区工商行政管理局核发的注册号为350102100007519 的《企业法人营业执照》。

设立时，软件园产业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	福州软件园产业基地开发有限公司	50.00	50.00
2	福建富士通信息软件有限公司	10.00	10.00
3	福建顶点软件股份有限公司	10.00	10.00
4	福建省凯特科技有限公司	10.00	10.00
5	新东网	10.00	10.00
6	福建英特莱信息技术咨询有限公司	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

截至本报告书签署日，软件园产业的股权未发生任何变化。新东网参股软件园产业的目的是为了扩大新东网的知名度和创造商业机会，并借助软件园的公共平台吸引园区内的高端技术和管理人才。

五、新东网出资及合法存续情况

根据陈融圣等10位股东提供的资料及相关承诺：

“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国
公民，拥有与达华智能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人已经依法对新东网履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

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抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

4、本人合法持有新东网的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至达华智能名下。

5、本人同意新东网其他股东将其所持新东网股权转让给达华智能，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

6、在本人与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持新东网的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新东网正常、有序、合法经营，保证新东网不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证新东网不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及新东网须经达华智能书面同意后方可实施。

7、本人保证新东网或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新东网股权的限制性条款。

8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新东网股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、新东网章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持新东网股权的限制性条款。

10、本人已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了新东网及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次达华智能现金及发行股份购买资产的交易对方，就本人为本次现金及发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：‘本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。’

11、本人与达华智能及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。

12、除非事先得到达华智能的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

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13、将保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。”

六、新东网主营业务发展状况

（一）主营业务概述

新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。

1、新东网所处的行业

按照《上市公司行业分类指引》，新东网所处的主要行业领域是信息传输、软件和信息技术服务业下属的子分类行业软件和信息技术服务业。自设立至今，在拓展以软件为主的业务解决方案基础上，新东网通过与中国电信合作进一步将 IT 行业和通信行业进行交叉融合，大力拓展ICT 技术的业务领域。ICT 业务领域是信息技术和通信技术相互融合形成的一个新技术领域，是一种利用通信手段承载信息化平台来实现商业活动的解决方案，通信手段可以是有线通信、无线通信、 3G 移动通信等，用户可以通过电脑PC、智能手机、平板电脑Pad、互联网电视、自助终端等方式进行接入来获得信息化服务，是依托于互联网和移动互联网来实现企业的经营管理、生产制造、市场营销的解决方案。

在ICT 行业应用的基础上，随着技术不断发展以及商务应用的不断深入，企业信息化解决方案也更加趋于移动化、微型化等，相较于传统大型的信息化支撑平台，基于云计算技术和移动互联网的信息化解决方案能够更好地满足企业经营需要，从而也大大提升了ICT 行业信息化应用的规模。据中国信息产业网数据显示，2012 年我国中小企业云计算市场规模达到35 亿元左右，较2011 年增长70%，远超于同期国际市场增长速度。

2、新东网在产业链中的位置

软件和信息技术服务行业的产业链参与者主要包括系统软件提供商、中间件软件提供商、应用软件提供商、服务提供商和最终客户。新东网在软件和信息技术服务的产业链中扮演应用软件提供商和服务提供商的角色

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软件和信息技术服务行业产业链

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系统软件提供商
中间件软件提供商
传统软件提供商
应用软件提供商
新东网处于产业
融合通信业务的链的位置
ICT 软件提供商
服务提供商
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（1）系统软件提供商：是计算机终端/服务器或手机终端运行的基础，负责内部程序的执行、界面的展现等，如：Windows、Linux、Android、iOS 等各类操作系统。

（2）中间件软件提供商：是应用软件的运行环境，增强系统软件和应用软件之间的沟通和交互。目前市面上有免费和商业两类中间件软件。

（3）应用软件提供商(包括传统软件提供商和融合通信业务的ICT 软件提供商)：为最终客户提供多种多样的软件，包括各种应用平台的集成解决方案，是最终客户直接使用和操作的界面和触点。因此，最终客户是通过应用软件提供商提供的操作界面来获得信息化服务的。

（4）服务提供商：是为最终客户的系统软件、中间件软件、应用软件提供稳定运行、安全运行、运营推广等服务的供应商。

3、新东网的主营业务详细情况

新东网主营业务涉及的产品线包括三大解决方案和一个运营服务，即电信行业解决方案、政府及企事业单位信息化解决方案、教育行业信息化解决方案、互联网运营推广服务，主要产品构成如下图所示：

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（1）电信行业解决方案

新东网设立之初，就主要定位为电信运营商的直销渠道软件供应商，并推出社区营维系统软件，该软件为电信运营商的客户经理提供信息化工具，后升级为客户经理平台。随着业务的不断积累和发展，新东网从原有的业务范围扩延，在直销渠道的软件支撑上增加了社会渠道、实体渠道和电子渠道，在业务范围上增加了咨询规划、系统运维、运营推广等服务，成功转型为多渠道解决方案提供商。新东网在2005 年推出自主研发的电子渠道支撑软件，该软件商用后得到客户的高度评价，目前，新东网为全国超过10 个省级通信运营商同时提供电子渠道软件支撑和电子渠道运营服务，确立了新东网在电子渠道领域软件和运营服务的领先地位，成为了电子渠道专家。

新东网为电信运营商提供多渠道规划、建设整体解决方案，主要产品介绍如下：

下：
主要产品名称	产品及使用情况介绍
	该系统是电信用户通过互联网接触中国电信的唯一业务门户网站，在网站
电信统一门户	上提供促销信息、话费查询、业务咨询、业务办理、网上缴费等，比如：
网站	开通来电显示、开通国际长途、查询通话清单等，近三年来，本产品已应
	用于福建电信、四川电信、湖北电信、海南电信、江西电信。
	该系统采用B2C 运营模式，专注于电信产品的销售，主要功能如秒杀专区、
电信网上商城	产品展示、产品订购、网上支付、银行对账、物流配送等。近三年来，网
	上商城系统已应用于四川电信、吉林电信等。
电信手机门户	电信手机门户（或称“掌上营业厅”）提供电信用户通过智能手机查看促
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	销信息、查询通信话费、缴纳通信费、办理电信业务等功能，近三年来，掌上营业厅已应用于福建电信、四川电信、湖北电信、海南电信、江西电信。
团购网站	新东网研发的团购网站已应用于中国电信号百公司、湖北电信，中国电信号百公司的团购平台称翼起购，服务于全国用户，客户通过翼起购可以团购电信产品，也可以团购非电信产品（如水杯等），并可以进行融合销售，有力推动了电信业务的发展。
客户经理平台	客户经理平台为电信运营商的客户经理提供信息化工具，从营销服务策划、销售服务执行管理和营销服务评估三个环节支撑营销派单、客户关怀和客户维系挽留等工作。该系统为福建电信客户经理平台和黑龙江联通派单营销系统提供服务。
代理商管理系统	代理商管理系统主要功能包括资料管理、酬金管理、考核管理、业务受理、统计分析和系统管理等。近三年来，代理商管理系统已应用于福建电信、湖北电信。
自助终端系统	自助终端系统是指在电信营业厅摆放营业自助终端，客户可以自助打印发票、银行卡缴费、现金缴费、打印通话详单等。近三年来，自助终端系统已应用于海南电信和福建电信。

部分主要的产品介绍及应用如下：

① 电信统一门户网站

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统一门户网站是电子渠道的门户产品，承载电子渠道从单纯服务理念，到“从服务中营销，在营销中服务”的理念的转变，统一门户主要包含三个大项的功能：信息咨询、自助服务和营销能力。统一门户是客户接触中国电信电子渠道的唯一的官方门户。中国电信2008 年将“网上营业厅”正式改名为“统一门户”，按中

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国电信规划要求，门户网站大约每年改版一次，产品具备不断的延续性和持续经济效益。

② 电信网上商城

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电信网上商城是电子渠道的销售环节，支撑售前、售中、售后阶段。具备完整的电子商务平台能力，主要功能包含货架、订购、购物车、咨询、登陆、支付、订单、稽核对账、综合调度、物流配送、结算、售后等功能，并于2012 年全面运营全业务销售品，包含合约机、号卡、套餐、增值业务、服务类销售品等。 ③ 客户经理平台

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客户经理平台从营销服务策划、销售服务执行管理和营销服务评估三个环节支撑客户经理营销、客户关怀和服务工作过程的各种需求。通过营销服务目标管理、过程管理和结果管理将客户经理工作考核贯穿于营销服务的全过程。通过目标客户挖掘和营销、服务方案策划为营销服务工作开展提供明确的指导和约束。通过营销、服务派单以闭环的工作流程来管理营销、服务执行的过程并且达到多渠道、多角色的协同。通过分析营销服务的成果和经验教训来实现对结果的考核和对将来营销服务工作的指导。本系统的主要使用人群为客户经理，目前主要为福建电信和黑龙江联通提供服务。

④ 代理商管理系统

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代理商管理系统在功能上主要分为代理商管理、代理商业务支撑两大功能域。其中，代理商管理主要包括代理商资料管理、费用管理、酬金管理、考核管理、统计分析和系统管理等模块；代理商业务支撑主要包括代理商资源管理、业务受理和业务查询等模块。主要解决电信对代理商的管理，同时支撑代理商业务开展，本系统的主要使用人群为电信社会渠道管理员和电信代理商。目前已在福建电信和湖北电信投入使用，服务的项目有：湖北电信代理商管理系统、福建电信融合业务代理商管理系统、福建电信社会渠道适应性改造项目、山东网通代理商管理系统。

（2）智慧企业解决方案

新东网在电信行业多渠道解决方案提供能力不断提高的同时，进一步利用自身丰富的通信行业软件运营经验以及开发技术，逐步将软件产品开发领域从单一的IT 业务扩展到ICT 业务，为政府、企事业单位、教育行业等提供行业解决方案。

“智慧企业”解决方案是为政府及企事业单位提供信息化的解决方案，主要产品介绍如下：

主要产品名称	产品及使用情况介绍
销售管家	销售管家是为解决零售型企业/代理商管理人员日常工作管理和代理商 “销售情况信息实时采集难”等问题而设计。通过手机定位记录零售型企业/代理商管理人员工作情况，通过手机填报数据，通过拍照实时上报销售现场情况。该产品可以根据企业要求单独建设也可以直接按月支付租金，该产品已部署在“新东网智慧企业云平台”上，有超过200 家企业在使用，包括蒙牛、伊利、阿一波食品、达利集团、喜多多、闽中有机食品、中宇卫浴等。
电子政务系统	传统政府OA 只能在电脑上使用，当前移动互联网快速发展，领导需要能在手机上签批事务。电子政务是基于传统OA 的功能基础，使用手机、平板电脑签批，实现电子签名、电子签章技术替代传统签名和盖章，达到移动办公的目的。目前该产品已应用于南平市政府、莆田市政府、厦门市政府、三明市政府、武夷山市计生局等政府单位。
协同OA 系统	该系统是为企业内部提供办公自动化系统，包括工作记录、事务管理、工作流程、发文收文、文档管理等功能，目前已有超过10 家客户在使用，如：圣农集团、好当家超市等。

结合3G 和云计算技术的发展，新东网的ICT 解决方案中不仅提供单软件平台的建设，同时也提供基于互联网与移动互联网的云计算服务，使一些中小企业免于“自行建设基础设施、后期维护”等困扰，按需使用并付费，降低了企业使

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用软件的成本。

部分主要的产品介绍及应用如下：

① 销售管家

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“销售管家”充分利用手机的可移动性和携带便利性，让终端销售人员可以通过手机及时采集上报营销数据，企业管理者可以实时掌控终端人员的工作状态，及时把握市场营销动态。

② 协同OA 系统

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该协同OA 系统具有如下产品功能：通过实施协同OA 系统提高日常沟通交互效率；实现信息资源的共享；增强企业各部门的协同工作能力；强化领导的监控管理能力；有效管理有形(设备等)、无形(业务信息、知识)资产；实现公文流转、审核、签批等行政事务的自动处理，促进管理电子化、规范化，整合组织内部的信息流。

（3）智慧教育解决方案

在教育解决方案方面，新东网通过多年的教育行业信息化调研，提出“三通两平台”的整体解决方案，即借助信息化手段构架“教育资源云平台、教育应用云平台、校校通、班班通、人人通”，实现校园一卡通、车辆管理系统、考试识别系统等物联网应用的整体解决方案。2012 年，新东网投入了教育云平台的研发和构建，目前已完成项目研发，处于项目的试运行阶段，预计于2013 年下半年正式推出结合多媒体技术、物联网技术、互联网技术的“智慧教育云平台”，建立学校、教师、学生、家长之间的沟通互动桥梁，提供课前、课中、课后全方位的信息化服务。目前智慧教育产品线主要包括以下产品：

主要产品名称	产品及使用情况介绍
教务管理系统	主要实现从学生入学到毕业期间在校过程中的课程、成绩、评价、档案等管理，同时为学校提供课程安排、师资管理、课程调整等功能，解决原来学校教务管理靠人工、用手写的问题。目前该产品已经应用于福州一中及泉州市多所中学。
班班通解决方案	通过电子白板、电子书包终端实现一对一教学，老师可以根据每个学生的实际知识掌握情况，针对性向学生推送内容，通过电子白板实现电子化教学。目前该产品已经在龙岩地区多所学校得到应用。
家校互动	通过手机客户端、短信方式由老师向学生家长发布每日作业、学生在校情况信息，家长通过本产品与老师沟通。目前该产品已经在南平和宁德地区有超过3 万家长使用。
校园一卡通	通过RFID 技术实现学生在校身份识别，学生可以通过融合通信的一卡通实现在学校打电话、刷卡考勤、刷卡消费、刷卡借阅图书等。目前该产品已应用于福建地区多所学校，比如厦门南洋学院、厦门集美中学、厦门东海学院、三明学院、泉州惠安职专、厦门华夏学院等。
教育应用云平台	该平台以云技术为基础提供教务管理、家校互动、总务管理、图书管理、人事管理、校园安全等学校运营管理功能，通过以租代建模式向学校提供服务。目前泉州地区已经有多所学校在试用。

部分主要的产品介绍及应用如下：

① 教务管理系统

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教务管理系统包括校内网和门户网站，校内网包括新闻主页、家长主页、教
师主页、学生主页和教务平台。本系统主要的用户群体是中小学的教师、学生和家长。目前已为福州第一中学及泉州市多所中学提供服务。主要实现如下功能：
A．学校、家长、学生三方沟通平台。系统实现了学校、家长、学生三方通过互联网或移动终端进行沟通。
B．引入RFID 进行电子考勤。颠覆传统的考勤机制，引进RFID 射频技术实现电子化考勤。
C．为中小学教务管理量身定制的解决方案。针对中小学教务管理的特点和要求，为中小学校量身定制教务管理整体解决方案。
D．符合新课改教学管理要求而开发的管理系统。
E．建立学生学习评估模型。充分运用学习评估模型，根据学习成绩评估学生的学习效果。
F．自动与人工结合的排课能力。支持自动排课和人工排课，可在自动排课的基础上再进行人工调整。
② 家校互动

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家校互动系统旨在打造家庭与学校的信息通道，主要的服务客户群体为家长、教师和学生。主要功能包含：

A．以班级为单位，自动为教师、学生、家长建立内部联系，加强了三者之间的联系。

B．让家长第一时间掌握学生在校情况，包括：作业、成绩、考勤、评语、奖惩、通知等。

C．为家校之间提供了包括短信、微博等沟通方式，通过电脑、手机参与家校互动。

（4）互联网运营服务

互联网运营服务主要为电信运营商及企业客户提供网站宣传推广、网站客户体验提升、网站品牌提升、网上销售等服务。新东网在提供电子渠道（包括门户网站、手机门户网站、网上商城、手机客户端、团购、秒杀等）软件的同时，也为电信运营商提供电子渠道的运营服务，已为中国电信超过10 个省级分公司提供运营服务，是中国电信最大的互联网运营服务提供商之一。通过多年的实践，新东网在互联网运营服务上积累了丰富的经验，目前互联网运营服务主要包括：

主要产品名称	产品及使用情况介绍
电子渠道运营服务	通过派遣运营专家为中国电信提供电子渠道宣传推广、活动策划、活动执行、数据分析、客户体验提升、销售电信业务等服务。目前在为福建

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	电信、四川电信、湖北电信、安徽电信、天津电信、辽宁电信、海南电信等提供服务。
网上商城运营服务	通过派遣专家利用中国电信的网上商城网站，开展宣传、团购、秒杀、抽奖等推广活动以提高手机、号卡、套餐等商品销售量。目前在为安徽电信、四川电信、湖北电信、天津电信、黑龙江电信、海南电信等提供服务，成功帮助中国电信销售大量的手机和号卡。
客户体验提升服务	通过派遣专家对中国电信的电子渠道进行分析，找出使用不方便、操作复杂的地方，提出改进方案。目前在为福建电信、四川电信、湖北电信等提供服务。
互联网推广运营服务	通过设计网站广告、发短信、发邮件、发表文章或论坛等手段向目标用户推广电子渠道，引导用户使用电子渠道。目前在为超过10 个省级分公司提供服务。
微博推广运营服务	帮助中国电信各省的官方新浪微博、腾讯微博发布信息、推广业务，策划并实施微博活动，吸引更多的粉丝关注并转发微博内容，达到宣传推广作用。目前在为中国电信集团、天津电信、吉林电信、内蒙古电信等提供服务。

（二）主营业务的经营模式及盈利模式

1、新东网的经营模式

一个软件产品的生命周期包括产品规划咨询、产品研发、产品集成、产品运

营和维护四个阶段，如下图所示：

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按目前所提供的软件产品及服务的方式划分，新东网的经营模式主要分为如下三种：

下三种：
经营模式	经营模式简介
提供以软件为核心的系统平台	该经营模式下，新东网以自主研发的软件产品为核心，根据客户的需求提供整体解决方案，包括技术支持、软件升级和软硬件维护等服务。
互联网运营服务	该经营模式下，在客户已建成基于互联网的系统平台的前提下，新东网为客户提供基于该平台的咨询、销售和运营推广服务。
SaaS 服务	由新东网承建SaaS 云平台并通过互联网向客户提供服务，客户无需进行软硬件建设，而是按需到新东网建设的云平台上选购自己所需
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的软件产品，客户只需使用普通电脑/平板电脑Pad/智能手机即可获得信息化服务。

2、新东网经营模式与各产品的联系

	主营业务	提供以软件为核心的系统平台	互联网运营服务	SaaS 服务
产品线	主营产品
电信行业解决方案	电信统一门户网站	√
	电信网上商城	√
	电信手机门户	√
	团购网站	√
	客户经理平台	√
	代理商管理系统	√
	自助终端系统	√
智慧企业解决方案	销售管家	√		√
	电子政务	√
	协同OA 系统	√		√
智慧教育解决方案	教务管理系统	√
	班班通解决方案	√
	家校互动	√		√
	校园一卡通	√		√
	教育应用云平台			√
互联网运营服务	电子渠道运营服务		√
	网上商城运营服务		√
	客户体验提升服务		√
	互联网推广运营服务		√
	微博推广运营服务		√

3、新东网的盈利模式

新东网的三种经营模式与其所对应的盈利模式的具体情况如下：

经营模式	对应盈利模式及简述
提供以软件为核心的系统平台	项目建设盈利模式，即向客户提供自主研发的软件系统平台并收取软件授权、定制开发服务、技术支持服务等费用。
互联网运营服务	运营服务盈利模式，即根据为客户提供的项目咨询和运营服务成果，按服务时长或服务结果结算服务收入。
SaaS 服务	SaaS 盈利模式，即客户根据自己实际需求定购所需的应用软件服务，按定购的服务项目多少和时间长短支付费用。

在“提供以软件为核心的系统平台”的模式下，新东网的主营产品是软件，主要的盈利模式是项目建设盈利模式，即新东网根据客户提出的信息化需求，为客户提供软件研发、系统集成、实施维护等服务，客户按合同约定支付项目实施费用。项目建设盈利模式是目前软件行业的主要收入模式，收入金额取决于项目

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规模、项目难易程度以及市场竞争情况等。该模式下，新东网的主要收入来自电信行业软件及政府信息化建设项目，客户信誉较好，收入相对稳定。

在互联网运营模式下，新东网依托自身在电信行业的营销、渠道管理等方面的合作优势，进一步为电信运营商提供咨询和运营服务。新东网目前是中国电信最大的互联网运营服务提供商之一，电信运营商除了根据新东网的投入情况结算基本服务费用外，还以运营过程中产生的收入、发展的用户数等为依据向新东网结算酬金。除电信行业外，新东网也为传统企业提供互联网运营服务，包括淘宝运营、自建电商平台运营、网络推广等。

在SaaS 运营模式下，新东网通过互联网向客户提供软件服务。目前新东网已构建“智慧企业云平台”并上线多款应用，包括销售管家、协同OA、销售过程管理软件等，客户可以通过电脑PC、3G 手机、平板电脑Pad 来获得这些信息化服务。客户不用再购买软件，而是向新东网租用软件来管理企业经营活动，每月仅需按使用的用户数进行付费，且客户无需对软件进行维护，新东网负责全程管理和维护软件。

新东网经营模式与主营业务产品分类的对应关系如下：

经营模式主营业务分类	提供以软件为核心的系统平台	互联网运营服务	SaaS 服务
软件产品开发与销售	√
技术服务	√	√	√
硬件产品	√

近三年来，新东网的盈利模式以“提供以软件为核心的系统平台”模式为主，互联网运营和SaaS 服务收入占比也在不断扩大，市场成长空间较大，盈利收入结构较为合理。

4、新东网的产品取得方式

在提供以软件为核心的系统平台、互联网运营服务和SaaS 服务三种运营模式下，新东网主要为客户提供成熟的解决方案或是量身定制的方案，具体情况如下：

（1）提供信息系统解决方案

新东网以自行研发的应用软件为核心，并集成与运行应用软件所必须的配套操作系统、中间件第三方软件，以及服务器、网络适配器等硬件设备，通过系统集成将新东网自行研发的应用软件、第三方软件和硬件设备整合成解决客户问题

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及需求的信息系统解决方案，然后交付给客户使用。

（2）定制化服务

定制化服务是指新东网为客户提供个性化软件研发、互联网运营和咨询服务，以及为客户在购买其产品后提供的市场营销服务。互联网运营和咨询服务对服务提供人员的专业素质要求较高，因此需要服务提供商在公司的软硬件实力上具有行业内较高的水平。新东网是国内为数不多的为中国电信等大型企业提供定制化服务的公司。

（三）新东网的业务流程

新东网已获得CMMI5 级认证，各种业务流程都参照CMMI5 的模型进行设计，业务流程可以细化为产品开发流程、运营推广流程、售后服务流程、项目管理流程、组织过程性能管理流程。新东网在每一个业务流程上都建立了严密且完善的质量控制体系和组织过程性能管理目标，完善的业务流程和质量控制体系不仅让新东网的软件产品能按时按质推出，并能最大程度的满足客户的要求，也使得企业的管理水平得到不断的完善和优化。

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产品上线后，有
产品开发流程
需要运营时
运营推广流程客户验收后
售后服务流程
对整个项目生命周期的管控
项目管理流程
 对每个项目的管理过程进行跟踪记录
 优化项目管理流程
组织过程性能管理流程
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一、产品开发流程

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需求调研与开发阶段调研后的需求作为研发的基础系统设计阶段完成系统设计后，通过设计评审编程与内部测试阶段完成项目研发后，通过内部测试外部用户测试阶段通过外部用户测试后，形成正式产品系统上线阶段系统上线之后，进入试运行客户验收阶段

（1）需求调研与开发阶段：由新东网各研发团队根据新增市场需求、客户新增需求、内部升级需求、行业规范新标准、竞争产品能力对应需求等方向的内容进行需求调研，并结合自身经验、现有产品运行状况等输出用户需求说明书，内容至少包括需求简述、功能要求、流程定义、界面原型、重要性、优先级等，同时形成需求跟踪矩阵以开展有效跟踪，需求说明书完成之后由研发团队发起需求评审，评审通过后的需求说明书作为整个产品开发环节的基础，并以此展开系统设计。

（2）系统设计阶段：由新东网各研发团队根据评审通过的需求说明书进行系统平台的设计，设计步骤主要包括初步设计、概要设计、详细设计三个部分；在初步设计中确定技术体系架构、平台架构、开发工具等内容，判断比较已有的待选可重用组件是否能够满足产品需求；概要设计主要确定影响系统的各种因素和约束，对系统功能组件进行模型设计，对主机、网络、中间件等进行运行环境设计，同时设计安全性、备份、异常和日志、性能等机制；详细设计主要包括组件的具体能力实现设计、数据库设计、用户界面设计等内容。完成设计之后，所有产品都需要通过设计评审。

（3）编程与内部测试阶段：由新东网各研发团队制定编码与测试计划后，组织项目组所有成员进行编码实现、代码走查、交叉单元测试。由测试部根据测

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试用例进行功能测试和集成测试，提交测试报告，对于测试过程中发现的缺陷进行记录并反馈项目经理。研发团队根据反馈更新编码与测试计划，最终输出可交付的软件产品和相关的支持文档，包括安装手册、操作手册、联机支持文档等。

（4）外部用户测试阶段：在新产品通过内部测试之后，新东网将该软件产品发布到测试体验环境，并邀请客户方对功能进行穿越性测试，同时进行仿真环境压力测试，为正式上线做准备。在内部测试环节中，受到运行环境、运行数据等方面的限制，部分缺陷可能没有被发现，而通过外部用户的测试则保证了产品的功能满足度并保证其可用性。通过压力测试保证软件产品在正式上线后的稳定性和可靠性。

（5）系统上线阶段：在产品通过内部测试和外部测试之后，该软件产品则具备了上线条件。上线由新东网各研发团队制定上线计划，首先预计本次上线可能涉及到的客户、影响到的功能、可能的风险等，制定相对应的解决办法，然后明确上线步骤、各环节责任人，并对上线计划进行评审。通过评审之后，该上线计划才可实施。系统上线是将软件研发成果最终呈献给客户的最为重要的环节，对该环节可能存在的任何问题进行分析并制定解决预案，有助于提高客户满意度和确保系统稳定可靠。系统上线完成之后，即进入项目试运行阶段。

（6）客户验收阶段：项目立项时所划定的所有功能范围全部完成上线之后，系统即具备验收条件。新东网各研发团队向客户方提出验收申请，并根据要求提交相关文档资料。客户方组织验收测试对所有功能再次进行确认，然后由客户方召开验收会议评审材料，通过验收之后颁发验收证书或发布验收会议纪要以确认项目已完成所有工作，并且以此作为回款的必须条件。大部分项目的验收分初验和终验，少部分项目只有一次性终验。初验即初步验收，当试运行期限达到规定时长时（一般是六个月）进行初验，此时大部分的功能要求已上线；终验则是最终验收，要求所有功能上线并具备使用条件，终验具体时间一般是在初验后，具体时间由合同约定。

2、运营推广流程

软件产品运营主要任务是帮助客户将软件价值最大化。运营工作的核心是通过客户体验提升、销售品提升、宣传推广活动等举措达成客户软件价值最大化的运营目标。

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公司的软件产品运营流程主要包括如下六个阶段：

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运营目标设定及分解
现状与目标对比分析
运营整体方案策划
运营工作实施
运营情况监控
运营总结分析
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（1）运营目标设定及分解一般包括年度目标、阶段性目标的设定，根据客户业务发展需求和当前的生产情况设定年度目标，并将年度目标分解到季度、月度等相关具体运营指标。

（2）现状与目标对比分析主要是依据分解细化的目标，与客户经营现状进行比较，寻找目标差距，确定达成目标的思路、关键举措和资源需求。

（3）运营整体方案策划主要根据前面两个步骤的成果，细化运营实施方案，明确达成目标所需要展开的所有工作项目及每个工作项目所需要的资源需求、预期成果及实施计划。

（4）运营工作实施依据整体方案开展，具体包括产品能力提升、客户体验提升、产品维护、产品推广、运营情况分析等工作。

（5）运营情况监控主要是依据目标分解的结果和运营分析的报告，对产品运营当前成果、目标分解计划、运营整体方案进行比照，发现运营过程中存在的问题并制定解决问题的方案。运营情况监控主要通过周报、月报及专题报告进行监控。通过运营情况监控确保运营目标达成。

（6）运营总结分析主要是在运营阶段结束后开展的总结性工作。通过对运营成果的指标分析和运营过程的事件分析，吸取运营工作经验，指导新的运营工

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作。

3、售后服务流程

当软件项目交付给最终客户之后，需要提供必要的售后服务，既是新东网为兑现更好地服务客户的承诺，也为新东网稳固客户合作关系奠定基础。

（1）团队驻点现场服务流程：由新东网组成专业售后维护团队，进驻客户现场提供面对面的服务。当问题发生时，驻点维护团队将解决并记录问题和解决处理情况，同时根据记录定期对项目平台进行优化和检查。

（2）电话/邮件诊断服务流程：当客户通过电话或电子邮件请求诊断服务时，由新东网各研发团队提供电话/邮件诊断服务，直接通过电话/邮件方式指导客户，同时记录相关问题和解决处理情况，形成问题资料库。

（3）现场故障排查流程：当客户发生系统故障或者服务中断时，由新东网派技术人员到现场进行故障的排查和解决。问题得到解决之后提交相关的故障报告和后续改进计划，同时记录相关问题和解决处理情况。

（4）现场培训流程：由新东网和客户方共同组织培训会，新东网负责派遣讲师并提供相关培训课件；客户方组织最终使用者（或代表）参与培训会，培训完成之后进行培训效果调查报告。

（5）系统升级与迁移流程：当客户方的运行环境或基础平台需要升级及迁移的时候，新东网将根据实际情况调研后编制升级与迁移方案，得到客户方的评审通过之后，按计划进行升级和迁移。系统升级与迁移完成之后，提交相应的报告，对于升级与迁移过程中发生的问题及其解决方案进行记录。

（6）定期优化服务流程：由新东网定期向客户方发起平台优化申请，提交定期优化方案。得到客户确认之后，新东网开始执行该优化方案，提交相关报告，并记录优化过程中发生的问题及其解决方案。

4、项目管理流程

（1）项目立项申请与项目预算阶段：由新东网各研发团队根据客户的需求或内部预研需要提交立项申请报告，报告主要内容包括技术实施方案、项目组成员、研发计划、工作量估算、主要里程碑、合同信息、项目可行性报告、成本预算、市场前景、利润预测等。项目管理部收到报送的立项申请材料后，组建项目立项与预算评审组对立项材料进行评审。评审组一般由项目管理部门代表、开发

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部门代表、关联项目代表、项目组代表、分管领导、市场部、财务部、人力资源部组成。通过立项审批后，项目进入产品开发流程。

（2）项目监控阶段：监控小组根据新东网项目跟踪管理规范对项目组实行跟踪，主要包括项目进度月/周跟踪、里程碑跟踪、不定期跟踪。对于跟踪过程中发现的问题，监控小组进行记录，并组织项目组相关人员对问题进行偏差分析后制定解决方案，对项目进行修正。

（3）项目结项阶段：项目结束时，研发团队编写结项总结报告，并向项目管理部申请项目结项。项目结项主要包括提交项目总结报告、终验报告、源代码、文档等项目管理部规定的资料，并由配置管理员将相关资料录入公司资产库。录入完成后由项目管理部出具结项公告，并进行项目决算，必要时召开结项总结会。 5、组织过程性能管理流程：

项目管理的能力成熟度只影响到单个项目的成败和性能，而对于组织过程性能成熟度则将影响到整个企业每一个项目的性能。新东网已通过了CMMI5 级认证，已建立企业组织过程性能管理规范，组织过程性能流程步骤如下：

（1）确定组织过程改进目标。每年年底制定下一个年度组织过程改进的目标，如公司的软件研发项目质量目标等。

（2）收集过程改进建议：每个季度收集并分析各个项目组的《过程改进建议》表，形成汇总表之后召开会议讨论并确定改进意见。

（3）评估组织评估过程：针对改进意见对现行的管理目标和组织流程进行评估。

（4）识别组织过程改进点：确定并记录组织过程的具体改进点。

（5）制定过程改进计划（PIP）和过程行动计划（PAP）
（6）实施试点项目：确定试点实施项目组并开始按照过程改进计划进行实

施。

（7）在公司中推广改进后的组织过程资产库OSSP（即过程、规程、指南、标准、模板、方法、工具等），根据部署计划，在公司所有项目组中推广。

（8）新过程、规程、指南、标准、方法、工具的效果或性能监控与评估。
（9）跟踪和监控过程改进计划和过程行动计划。

（四）新东网报告期内的业务发展状况

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报告期内，新东网分产品主营业务收入情况如下：

单位：万元

		单位：
项目\年份	2012	2011
主营业务收入	12,449.19	8,601.75
其中：软件产品开发与销售	4,790.90	3,419.43
技术服务收入	4,855.95	3,122.74
硬件收入	2,802.34	2,059.58

新东网主营业务中，主要由软件产品开发与销售和技术服务收入组成，2012 年其合计收入占主营业务收入的77.49%。

2012年主营业务收入较上年增长44.73%，主要得益于新东网各产品、服务收入的提升。其中，软件产品开发与销售较上年增长40.11%，技术服务收入较上年增长55.50%，硬件收入较上年增长36.06%。

（五）在研发软件项目情况

新东网经过多年的发展，研发能力得到了极大的提升，具有了同时研发、集中研发，多点部署实施的的研发能力。目前新东网在研软件产品具体明细如下：

序号	研发项目	项目情况介绍
1	高端消费品认证中心软件平台	构建商品防伪三码（防伪序列号、防伪盒序列号、商品序列号），在数据模型及平台，以供消费者进行防伪序列号密码查询，能实时将认证信息给予反馈。
2	广播电视节目单客户端软件	汇聚央视频道、卫视频道、数字频道、城市频道等精彩资源，为智能（Android，iOS）手机用户提供中国电视节目的节目单查询、片花回看、节目预告等服务的移动客户端软件，并加载广告业务为日后运营作入打基础。
3	EDM 电子投递系统	为电子邮件营销系统，在用户事先许可的前提下，通过电子邮件的方式向目标用户传递价值信息的一种网络营销手段。
4	分销系统平台	用于帮助电信运营商或供应商搭建、管理及运作其网络的销售渠道，帮助分销商获得货源渠道的销售平台。分销平台分为三大子系统：商城服务子系统，运营商管理子系统和分销门户子系统。
5	文档安全管理系统	针对企业电子文档数据安全保护需求，采用身份认证、驱动级文档透明加解密及细粒度权限控制、全面审计等技术，保护文档全生命周期安全，实现重要信息安全流转，为企业内部电子文档的防泄密提供整体解决方案。
6	智能客服支撑平台	项目包括多媒体能力提升（对外门户，新一代呼叫

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		中心，AI 语音渠道），企业内部信息整合（结构化多渠道多部门信息知识数据库，基于结构化数据库之上的企业级搜索引擎）等功能。
7	计生e 通平台	是面向人口与计划生育委员会的产品，通过手机客户端、WEB 等形式，为计生委提供一个具有移动办公特征的信息、业务沟通的服务平台。
8	运营活动支撑平台	为电子渠道提供网上营销活动的支撑平台，可以提供多样化、常态化的活动，如转盘、限时团购、秒杀、卖赠、折扣等活动形态。
9	企业领导视窗	是提供给公司高层经营分析的工具。从销售与生产过程数据中抽取经营数据，经过筛选加工后，分类展示，告诉领导公司当前的经营状态，以备领导抉择。
10	物联网解决方案核心平台	基于SOA 的基础应用框架上构建物联网核心平台，利用服务架构对各类服务进行整合，以提高企业整合的高效性及降低重复工作带来的损耗，并提供各种感知设备（如RFID）应用整合及分析。

（六）前五大销售客户及供应商

1、新东网的前五大销售客户

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2012 年度	占公司全部营业收入的比例（%）
北京福富软件技术股份有限公司福州分公司	1,982.97	15.85%
福建富士通信息软件有限公司	1,369.52	10.95%
中国电信股份有限公司福建分公司	1,040.15	8.31%
中国电信股份有限公司泉州分公司	665.54	5.32%
中国电信集团公司湖北网络资产分公司	496.50	3.97%
合计	5,554.68	44.40%

客户名称	2011 年度	占公司全部营业收入的比例（%）
福建富士通信息软件有限公司	2,533.24	29.35%
北京福富软件技术股份有限公司福州分公司	905.74	10.49%
中国电信集团公司湖北网络资产分公司	728.45	8.44%
中国电信集团公司四川网络资产分公司	558.69	6.47%
中国电信集团公司福建网络资产分公司	515.02	5.97%
合计	5,241.13	60.72%

报告期内，新东网前五大销售客户均为中国电信及其子公司，2011、2012

年前五大销售客户占比分别为60.72%、44.40%。

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公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户情况。客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系。

2、新东网的前五大供应商

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2012 年度	占当期采购的比例（%）
福建富士通信息软件有限公司	1,616.87	33.58%
北京福富软件技术股份有限公司福州分公司	802.00	16.66%
福建同源原动力贸易有限公司	375.38	7.80%
苏州爱玛电子有限公司	312.14	6.48%
福州欣创摩尔电子科技限公司	277.20	5.76%
合计	3,383.59	70.27%

客户名称	2011 年度	占当期采购的比例（%）
福建富士通信息软件有限公司	1,027.29	53.54%
福州索创信息技术有限公司	173.44	9.04%
福建省新泽尔资讯科技有限公司	115.67	6.03%
福建新中冠计算机系统工程有限公司	103.70	5.40%
福建顶点软件股份有限公司	96.00	5.00%
合计	1,516.10	79.01%

报告期内，新东网前五大供应商和销售客户中，同时包括中国电信子公司福建富士通和北京福富，主要原因为：

（1）基于电信产品的技术特点及质量控制要求，福建富士通和北京福富在软硬件采购及销售上与新东网结成了战略合作伙伴关系，因此，报告期内新东网与上述两家企业发生购销业务的金额较大。

（2）作为新东网的供应商，福建富士通和北京福富凭借其中国电信子公司的背景，从而拥有采购渠道方面的优势。同时，福建富士通拥有系统集成一级资质，北京福富也具有较强的业务资质，使两家公司有能力承接更多的大型项目，项目的需求使得其软硬件采购量较大，进而使得两家公司在软硬件采购上具有强大的议价能力。因此，新东网出于成本优势方面考虑，报告期内主要通过向福建富士通和北京福富采购基础产品。

（3）作为新东网的客户，福建富士通和北京福富由于中国电信的背景相比其他公司拥有更多的资源。中国电信承揽的大型项目部分是通过其子公司福建富

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士通或北京福富进行承做，由于新东网在电信行业多年的软硬件开发经验，报告期内两家子公司主要采用将部分项目分包给新东网进行开发，并之后向其采购的模式。

通过多年同中国电信的紧密合作，新东网同中国电信各级子公司均建立了合作互赢的战略关系。因此，福建富士通和北京福富既包含在新东网前五大供应商中，又同时成为其前五大销售客户。

（七）新东网的开发技术情况

1、主要开发体系

新东网科技的研发体系采用J2EE 架构作为核心的技术架构，主要因为J2EE 能够为具有可伸缩性、灵活性大型系统提供良好的机制。大型的软件开发架构分三层结构，采用基于J2EE 架构的开发模式(iBatis+Spring+Struts2)，既能够满足分层概念的需求，又充分考虑电信业务的要求。新东网科技的表现层、应用层、持久层开发语言均为Java，Java 技术编译能力好，运行效率高，程序可维护性强，适合大型行业软件的开发，为目前行业主流的开发语言。

表现层即面向客户一端的程序，是客户直接看到和进行操作的程序界面，既门户界面。表现层封装了服务于访问系统的客户端的所有的表现逻辑。在这个层面上，新东网采用标准的HTML 和JavaScript 进行Ajax 封装开发。前端的UI 组件的开发，使得页面具有优秀的重用能力，同时利用美术设计与程序开发结合，简化了表现层的开发流程，可以提升页面动态渲染效率和渲染效果，并避免重复开发，提高客户体验。

应用层提供了大型软件应用需要得各种业务服务。该层中包括业务数据和业务逻辑。通常，应用系统中的大多数业务处理都集中在该层。新东网在这个层开发了大量的业务组件、平台、引擎确保实现快速开发。使得大型软件能够通过配置实现业务逻辑，而不需要进行开发。这是新东网最为重要的产品沉淀之一。

持久层负责与数据库、外部资源、外部系统进行通信。只要业务对象需要使用处于资源层的数据和服务，那么相关业务和持久层之间就存在耦合。持久层主要是和数据库进行通信，把业务产生的数据保存起来，该层没有任何业务逻辑，确保系统轻便，运行高效。

新东网的体系架构如图：

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----- Start of picture text -----

J2EE Platform
登陆账号
Browser 管理 Servlet Busi Proxy
Pure EJB
HTML SSL JSP DAO
Class Factory RDBMS
LDAP
JavaBean
SSO
Monitor
Browser SQL CPU DB Safety etc
Platform
WS/JSON Role HDFS
SSL Interface Platform
接口管理调度实时调用
----- End of picture text -----

经过分层后，系统开发的业务清晰度很高，易于实现快速开发，并且系统更加稳健，可靠性更高。

2、主要开发工具

2、主要开发工具
工具名称	版本	用途
Oracle SQL Developer	10g 以上	SQL 脚本调试
Oracle WebLogic Server	10g 以上	中间件开发库
Apache Tomcat	6.0 以上
Jboss Application Server	7.0 以上
Eclipse	3.7.0 以上	Java 开源开发工具

3、自主研发平台及引擎

新东网科技经过多年的大型软件开发技术积累，通过自主研发，积累了一系列公共组件，用于自身的快速开发。公共组件引擎包括了核心代码框架和周边辅助工具，可以实现大型软件网站产品的快速开发。利用公共组件开发大型软件网站，可以大大提高开发效率，降低开发成本，增强大型软件网站的稳定性，提高

大型软件网站的成功率。新东网科技的自研平台及引擎主要有：

自研平台及引擎	开发用途
公共组件基础平台框架	新东网内部企业公共组件，用于各生产系统，主要用于后台门户。
公共组件之UI 组件	用于前后端的软件界面组件的构建
公共组件之常用工具类	常用Java 工具类，进行抽象，积累各种常用的方法类的封装。
公共组件之系统管理组件	通用的用户管理、权限管理、角色管理组件，最大程度避免重复开发，系统架构也更加统一。
公共组件之工作流引擎	核心工作流引擎，用于流程定义、运行、监控的工作流环境并集成丰富的流程页面模版，也积累了大量已知流程模版。
公共组件之报表组件	可自定义条件的报表引擎，包含各种图文报表。支持一键式报表和报表钻取能力。

（八）新东网产品的质量控制情况

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新东网的项目从立项、分析、设计、开发、测试、上线到最终售后服务等多个业务环节，均设立了完善且严格的质量控制体系，确保项目的完成质量，提高客户的满意度。

1、项目管理的质量管控

（1）立项阶段：新东网成立了项目管理部，制定了完整的项目立项管理流程，通过对新项目的客户需求量、市场前景、收益能力、成本投入状况、行业同类竞争产品情况等方面的SWOT 分析，决定是否承接该新项目，以确保效益最大化。

（2）项目规划：项目的整体规划包括项目规模估算、项目总体目标框定、项目进度计划等内容，是保障项目后续工作能顺利开展的必须条件。 2、研发过程的质量管控

（1）单元测试：单元测试主要由新东网各研发团队项目组成员进行。测试员以白盒方式进行代码走查测试，并根据需求说明书和设计说明书确认所开发的代码是否满足在功能、界面、相关设计等方面的要求。通过单元测试之后，由项目组成员提交源代码到代码库，搭建集成测试环境。测试后的代码将保证脱离开发环境之后能够正常运行，为后续测试奠定基础。

（2）功能集成测试：测试由新东网各研发团队搭建测试环境，由测试部人员根据测试用例和测试计划，采用黑盒的方式进行，主要内容包括业务功能满足度测试和数据结果满足度测试，即所测试功能是否满足测试用例规定的输入、输出和处理方法。

（3）压力测试：为保证在项目投入生产之后能够满足客户的性能要求，新东网测试部对每一个即将上线的项目均进行压力测试。测试的主要内容包括自动化测试软件，运行测试脚本及模拟多访问终端。

（4）用户体验测试：在系统正式投入试运行之前，新东网会组织最终客户进行测试。测试包括内部的穿越性测试和外部的体验测试。新东网通过内外部测试，保证了产品的功能满足度及其可用性。

3、售后客服的质量管控

新东网设立了客服中心部门专门负责客户服务工作。新东网的客户服务体系中将服务分为公司级客户服务和业务级客户服务。公司级客户服务负责公司所有

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客户的意见、建议、咨询、投诉、故障的受理和管理等服务。业务级客户服务针对单项业务提供专业的咨询、查询、故障处理服务，在业务级服务无法满足客户需求时，客户可以向公司级服务投诉。

公司级的客户服务制定了《客服中心工作管理规范》。根据规范向客户提供 7*24 小时的电话热线服务，同时提供电子邮件、传真、网站三种补充的客户服务方式，向客户提供意见、建议、咨询、投诉、故障的受理和闭环管理服务。每个月客服中心出具公司各部门、各业务线的客户服务受理和处理情况分析报表，确保客户的意见、建议、投诉、故障、咨询得到满意的处理。

业务级客户服务主要针对公司已经上市的产品提供专业的服务，目前主要通过热线电话向产品用户提供服务，同时也提供邮件、传真、网站三种补充方式。业务级客户服务提供的在线服务内容由产品的不同业务特性所决定。

七、新东网最近两年经审计的主要财务数据

根据国富浩华出具的审计报告（国浩审字[2013]825A80034号），新东网2011 年和2012年主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	2012 年度	2011 年度
资产总额	16,501.22	10,505.42
总负债	7,645.40	1,758.45
归属于母公司所有者权益合计	8,855.82	8,746.97
营业收入	12,511.24	8,631.94
利润总额	3,553.51	3,134.28
净利润	3,108.84	2,716.35
归属于母公司所有者的净利润	3,108.84	2,716.35

报告期内，新东网从单一的软件开发商转型成为了系统化的整体解决方案提供商，使新东网的产品附着力更强，产品忠诚度更高，为公司未来的发展提供了有力的保障。因此，2012年新东网营业收入增长较快，2012年较2011年增长 44.94%，而三大类产品系列软件产品开发与销售收入、技术服务收入和硬件收入增长较2011年分别达到40.11%、55.50%和36.06%。得益于业务的加速拓展，2012 年新东网净利润较2011年增长14.45%。

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八、新东网所获得的业务资质及市场评价

（一）资质情况汇总表

	（一）资质情况汇总表
序号	资质名称	证书编号	取得时间	有效期
1	CMMI5	注	2012-12-14	至2015-12-14
2	ISO9001：2008	04510Q20681R1M	2010-11-09	至2013-11-08
3	ISO/IEC20000	01212IT0047R0M	2012-11-13	至2015-11-12
4	高新技术企业证书	GF201135000008	2011-10-09	至2014-10-08
5	计算机信息系统集成企业资质证书（三级）	Z3350020110086	2011-02-21	至2014-02-20
6	软件企业认定证书	闽R-2002-0004	2002-04-29	--
7	增值电信业务经营许可证	闽B2-20110078	2012-12-15	至2016-08-21
8	进出口货物收发货人报关注册登记证书	3501968742	2012-10-16	至2015-10-16
9	对外贸易经营者备案登记表	01460025	--	--
10	短消息类服务接入代码使用证书	闽号[2010]00012-B011	2011-10-13	至2016-8-21
11	福建省技术贸易机构资格证	闽科市字A-2009011 号	--	--

注：CMMI5证书由SEI（Software Engineering Institute,美国卡内基梅隆大学的软件

工程研究所）颁发，证书由评估师签名并在SEI网站上公告，新东网的认证信息查询网址为： https://sas.cmmiinstitute.com/pars/pars_detail.aspx?a=18882

（二）市场评价

截至本报告书签署日，新东网获得的主要荣誉如下：

序号	资质名称	颁发机构
1	福州市2003 年度科学技术进步三等奖（移动通信MCRM 增值业务支撑服务平台）	福州市政府
2	福州市2003 年度优秀新产品奖（移动通信MCRM 增值业务支撑服务平台）	福州市政府
3	福建省2003 年度科学技术进步三等奖（移动通信MCRM 增值业务支撑服务平台）	福建省政府
4	福州市科学技术三等奖（城市社区电信营维系统）	福州市政府
5	福州市科学技术三等奖（基于三网融合通信新一代电子政务系统）	福州市政府
6	2010 年企（事）业信息化优秀解决方案（电子政务综合办公系统）	福建省信息化局
7	福建省通信行业协会会员证	福建省通信行业协会
8	2009-2011 年度增值电信运营企业诚信单位	福建省通信管理局、福建省诚信促进会、福建省通信行业协会
9	AAA 信用等级证	联合信用管理有限公司福建分公司

九、新东网资产、对外担保及主要负债情况

（一）新东网资产情况

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根据国富浩华出具的《审计报告》，截至2012 年12 月31 日，新东网的资产构成情况如下表所示：

产构成情况如下表所示：	产构成情况如下表所示：	产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,971.47	4,518.89
应收票据	223.63	-
应收账款	6,634.84	3,716.37
预付款项	78.70	70.67
其他应收款	4,361.37	157.52
存货	964.47	663.56
流动资产合计	15,234.48	9,127.01
非流动资产：
长期股权投资	10.00	10.00
固定资产	1,105.36	1,262.43
在建工程	-	5.60
无形资产	41.84	57.06
长期待摊费用	17.38	10.67
递延所得税资产	92.17	32.64
非流动资产合计	1,266.74	1,378.41
资产总计	16,501.22	10,505.42

注:2012年末其他应收款余额为4,361.37万元，较2011年末增加4,203.85万元，主要是

由于2012年新东网因泉州电信商务领航业务而向中国电信股份有限公司泉州分公司支付补差款4,484.48万元导致的。

（二）新东网对外担保情况

新东网及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。

（三）新东网负债情况

截至2012 年12 月31 日，新东网的负债构成情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
	项目		2012	年12	月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款					4,835.50	-
应付账款					241.93	277.90
预收款项					52.23	33.08
应付职工薪酬					481.39	300.07
应交税费					1,756.79	959.35
		91

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应付利息	5.37	-
其他应付款	272.20	188.05
流动负债合计	7,645.40	1,758.45
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	7,645.40	1,758.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,500.00	1,500.00
资本公积	1,300.00	1,300.00
盈余公积	955.67	622.16
未分配利润	5,100.15	5,324.81
归属于母公司所有者权益合计	8,855.82	8,746.97
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	8,855.82	8,746.97
负债和所有者权益总计	16,501.22	10,505.42

十、新东网主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）主要固定资产情况

截至2012 年12 月31 日，新东网拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	原值	净值	成新率
房屋及建筑物	1,074.58	837.10	77.90%
运输设备	363.97	100.48	27.61%
办公设备	429.38	167.78	39.07%
合计	1,867.93	1,105.36	59.18%

（二）无形资产

截至2012 年12 月31 日，新东网的无形资产的账面价值主要包括：

单位：万元

		单位：万元
类别	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
防火墙	-	0.04
上网行为管理软件	1.28	1.90
专用GIS 平台	15.50	21.50
专用UI 组件子模块	11.33	15.33
IS 权限子模块	7.00	9.40
网站诊断监测系统	4.64	6.23
财务软件（金蝶）12.1.0	2.08	2.67
合计	41.84	57.06

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（三）商标情况汇总表

	（三）商标情况汇总表
序号 1 2 3 4 5 6	商标名称	注册时间	注册号	有效期

		2011-7-21	8458807	十年
		2011-8-21	8458853	十年
		2012-12-14	10075482	十年
		2012-12-14	10076246	十年
		2012-12-14	10076198	十年
		2012-12-14	10076154	十年

（四）实用新型专利情况汇总表

序号	专利名称	专利申请日	专利证号	有效期
1	可旋转式自助服务终端机专利证书	2009 年12 月29 日	ZL 2009 20319008.9	十年
2	人体感应自动智能服务装置	2009 年12 月29 日	ZL 2009 20319007.4	十年
3	一种高可靠短信猫	2011 年12 月9 日	ZL 2011 2 0511660.8	十年

（五）软件著作权情况汇总表

	（五）软件著作权情况汇总表
序号	软件名称	登记号	有效期	登记日期
1	新东网网格化营销支撑系统	2013SR018326	50 年	2013.2.28
2	新东网移动互联网PaaS 平台	2013SR018305	50 年	2013.2.28
3	新东网融合工单流的项目管理系统	2013SR018297	50 年	2013.2.28
4	新东网网站监测与分析系统	2013SR018291	50 年	2013.2.28
5	公务员绩效考核系统软件	2012SR110800	50 年	2012.11.19
6	新东网电子商务团购支撑系统	2012SR094120	50 年	2012.10.9
7	新东网会展证件管理系统	2012SR093982	50 年	2012.10.9

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8	新东网销售管家系统	2012SR023276	50 年	2012.3.26
9	新东网农村信息化门户统一平台软件	2012SR001605	50 年	2012.1.10
10	新东网基于3G 应用的军翼易通平台软件	2011SR098688	50 年	2011.12.21
11	新东网销售管家系统	2011SR095861	50 年	2011.12.15
12	新东网合作业务管理系统	2011SR082948	50 年	2011.11.15
13	新东网IT 生产精确化管理系统	2011SR081692	50 年	2011.11.11
14	新东网新一代公共组件系统模型设计软件	2011SR077790	50 年	2011.10.27
15	新东网基于3G 技术的数字校园系统	2011SR073861	50 年	2011.10.14
16	新东网校务管理平台软件	2011SR073826	50 年	2011.10.14
17	新东网电子书包系统	2011SR073822	50 年	2011.10.14
18	新东网网上营业厅系统	2011SR062669	50 年	2011.9.2
19	新东网基于融合通信应用网上商城平台系统	2011SR056909	50 年	2011.8.11
20	新东网CRM 营销及服务门户系统	2011SR008269	50 年	2011.2.22
21	新东网WAP 数据门户软件	2011SR008138	50 年	2011.2.21
22	新东网积分管理系统	2011SR002180	50 年	2011.1.17
23	新东网多接入一站式协同办公门户系统	2010SR073774	50 年	2010.12.28
24	新东网业务现场服务平台软件	2010SR068466	50 年	2010.12.14
25	新东网客户经理平台软件	2010SR045171	50 年	2010.8.31
26	新东网军翼易通系统	2010SR030423	50 年	2010.6.23
27	基于三网融合通信新一代协同电子政务平台系统	2010SR025216	50 年	2010.5.27
28	新东网电信电子渠道软件	2009SR046522	50 年	2009.10.16
29	新东网统一门户系统	2009SR040018	50 年	2009.9.17
30	新东网电脑医生管理平台软件	2009SR022127	50 年	2009.6.11
31	新东网本地网渠道支撑系统	2009SR022126	50 年	2009.6.11
32	新东网教务管理系统	2009SR022125	50 年	2009.6.11
33	新东网社会渠道支撑系统	2009SR016955	50 年	2009.5.8
34	新东网代码输入过滤API 开发系统	2009SR04205	50 年	2009.1.19
35	新东网软件架构安全检测共享平台系统	2009SR04203	50 年	2009.1.19
36	新东网企业级代码安全走查系统	2009SR04202	50 年	2009.1.19
37	新东网电信社区营维系统	2009SR04201	50 年	2009.1.19
38	新东网软件代码安全检测共享平台系统	2009SR04204	50 年	2009.1.19
39	新东网电信掌上营业厅系统	2008SR18603	50 年	2008.9.8
40	新东网电信客户忠诚度计划IT 支撑系统(积分管理系统)	2008SR18604	50 年	2008.9.8
41	新东网电信客户自助服务系统	2008SR12848	50 年	2008.7.7
42	新东网企业数据应用门户系统	2007SR14295	50 年	2007.9.14
43	新东网代理商管理系统	2007SR14346	50 年	2007.9.14
44	新东网网上客服中心系统	2007SR08628	50 年	2007.6.11

（六）软件产品登记

	（六）软件产品登记
序号	产品		证书编号	权利人	发证日期	有效期
1	新东网电信客户自服务系统		闽DGY-2008-0127	新东网	2008-09-23	5 年
		94

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2	新东网电信社区营维管理系统	闽DGY-2003-0107	新东网	2008-09-25	5 年
3	新东网电信客户自助服务系统	闽DGY-2009-0144	新东网	2009-06-09	5 年
4	新东网电信掌上营业厅系统	闽DGY-2009-0145	新东网	2009-06-09	5 年
5	新东网社会渠道支撑系统	闽DGY-2009-0146	新东网	2009-06-09	5 年
6	新东网电信客户忠诚度计划IT 支撑系统（积分管理系统）	闽DGY-2009-0272	新东网	2009-09-10	5 年
7	新东网电脑医生管理平台软件	闽DGY-2009-0273	新东网	2009-09-10	5 年
8	新东网教务管理系统	闽DGY-2009-0274	新东网	2009-09-10	5 年
9	新东网本地网渠道支撑系统	闽DGY-2009-0275	新东网	2009-09-10	5 年
10	新东网电信电子渠道软件	闽DGY-2009-0391	新东网	2009-12-21	5 年
11	新东网企业绩效考核（KPI）系统	闽DGY-2005-0081	新东网	2010-08-25	5 年
12	新东网电信定单相应系统&SLA 系统应急支撑系统	闽DGY-2005-0102	新东网	2010-08-25	5 年
13	新东网电信客户忠诚度计划IT 支撑系统	闽DGY-2005-0103	新东网	2010-08-25	5 年
14	新东网统一门户系统	闽DGY-2010-0312	新东网	2010-12-20	5 年
15	新东网客户经理平台软件	闽DGY-2010-0313	新东网	2010-12-20	5 年
16	新东网网上客户服务中心系统	闽DGY-2006-0020	新东网	2011-03-28	5 年
17	新东网积分管理系统	闽DGY-2011-0054	新东网	2011-03-28	5 年
18	新东网多接入一站式协同办公门户系统	闽DGY-2011-0055	新东网	2011-03-28	5 年
19	新东网WAP 数据门户软件	闽DGY-2011-0194	新东网	2011-09-20	5 年
20	新东网CRM 营销及服务门户系统	闽DGY-2011-0195	新东网	2011-09-20	5 年
21	新东网移动通信MCRM 增值业务服务支撑平台（大客户服务管理系统）	闽DGY-2002-0096	新东网	2012-09-24	5 年
22	新东网代理商管理系统	闽DGY-2007-0114	新东网	2012-09-24	5 年
23	新东网基于3G 技术的数字校园系统	闽DGY-2012-0320	新东网	2012-09-24	5 年
24	新东网校务管理平台软件	闽DGY-2012-0321	新东网	2012-09-24	5 年
25	新东网合作业务管理系统	闽DGY-2012-0322	新东网	2012-09-24	5 年
26	新东网电子书包系统	闽DGY-2012-0323	新东网	2012-09-24	5 年
27	新东网基于融合通信应用网上商城平台系统	闽DGY-2012-0383	新东网	2012-09-24	5 年
28	新东网网上营业厅系统	闽DGY-2012-0384	新东网	2012-09-24	5 年
29	新东网新一代公共组件系统模型设计软件	闽DGY-2012-0385	新东网	2012-09-24	5 年
30	新东网销售管家系统	闽DGY-2012-0386	新东网	2012-09-24	5 年
31	新东网IT 生产精确化管理系统	闽DGY-2012-0387	新东网	2012-09-24	5 年
32	新东网业务现场服务平台软件	闽DGY-2012-0388	新东网	2012-09-24	5 年
33	新东网基于3G 应用的军翼易通平台软件	闽DGY-2012-0389	新东网	2012-09-24	5 年
34	新东网企业数据应用门户系统	闽DGY-2007-0115	新东网	2012-09-24	5 年
35	新东网电子商务团购支撑系统	闽DGY-2012-0640	新东网	2012-12-14	5 年
36	新东网会展证件管理系统	闽DGY-2012-0641	新东网	2012-12-14	5 年

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十一、新东网股东权益评估情况

上海东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字【2013】第0095053 号《企业价值评估报告书》，在评估基准日2012 年12 月31 日，新东网账面总资产（母公司）16,789.24 万元，负债为（母公司）7,451.67 万元，净资产（母公司）9,337.57 万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为10,164.07 万元，增值额为826.50 万元，增值率8.85%；新东网账面总资产（合并）16,501.22 万元，负债（合并）为7,645.40 万元，净资产（合并）8,855.82 万元采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为44,300.00 万元，增值额为35,444.18 万元，增值率400.24%。经由双方确认，新东网截至2012 年12 月31 日未分配利润中1,000 万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币43,300 万元。

（一）资产基础法评估情况

新东网评估基准日母公司报表层面总资产账面价值为16,789.24 万元，评估价值为17,615.75 万元，增值额为826.51 万元，增值率为4.92%；总负债账面价值为7,451.67 万元，评估价值为7,451.67 万元，增值额为0.00 万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为9,337.57 万元，净资产评估价值为10,164.07 万元，增值额为826.50 万元，增值率为8.85%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

企业名称：福建新东网科技有限公司单位：万元

序号	项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	15,043.14	15,043.14	-	-
2	非流动资产	1,746.10	2,572.61	826.51	47.33
3	其中：可供出售金融资产净额	-	-	-
4	持有至到期投资净额	-	-	-
5	长期应收款净额	-	-	-
6	长期股权投资净额	576.63	375.79	-200.84	-34.83
7	投资性房地产净额	-	-	-
8	固定资产净额	1,043.11	2,070.46	1,027.35	98.49

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9	在建工程净额	-	-	-
10	工程物质净额	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产净额	-	-	-
13	油气资产净额	-	-	-
14	无形资产净额	41.84	41.84	-	-
15	开发支出	-	-	-
16	商誉净额	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	84.52	84.52	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	16,789.24	17,615.75	826.51	4.92
21	流动负债	7,451.67	7,451.67	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债总计	7,451.67	7,451.67	-	-
24	净资产（所有者权益）	9,337.57	10,164.07	826.50	8.85

（二）收益现值评估法

1、收益法的定义和原理

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。 2、具体估值思路

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述资产价值的总和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

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（4）截至2012 年底，新东网下属四家全资子公司，一家非控股公司，本次评估对东升大邦、四川新东网两家全资子公司纳入合并预测范围，两家刚成立的境外全资子香港新东网和新东网国际，目前企业尚未有业务发生，由于缺乏历史参考数据，对未来的盈利很难估计，本次评估将这两家境外子公司作为非经营性资产考虑。另外一家长期投资单位软件园产业投资比例仅为10%，为非控股长期股权投资，本次评估也作为非经营性资产考虑。

3、评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值

评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即

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g—未来收益每年增长率，如假定n 年后Fi不变，g 一般取零 Fi—未来第i 个收益期的预期收益额

n—预测年限

Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

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C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

4、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-运营资本增加额（5）根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

5、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

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We ：评估对象的权益资本比率；

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t：所得税率

[r] d[：付息债务利率； ]

[r] e[：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本] [r] e[； ] 本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

6、收益预测的主要假设条件
（1）基本假设：
① 公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自

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愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。

② 持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

③ 持续经营假设，被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的
将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。（2）一般假设：
① 不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方式等影响评估价值的非正常因素。
② 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③ 执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④ 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响，本次估算的价值类型为市场价
值。

（3）针对性假设：

① 提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资
料等所有证据资料是真实的、有效的；

② 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

③ 以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

④ 评估对象在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，而不发生较大变化，并随经营规模的变化而同步变动。

⑤ 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

7、主营业务收入分析预测

新东网主营业务收入按财务口径可分为软件产品开发与销售、技术服务收

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100

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入、硬件收入。新东网母公司主营业务收入明细见下表：

单位：万元

		单位：万元
项目 \ 年份	2012 年	2011 年
主营业务收入	11,678.47	8,408.75
综合增长率	38.88%
其中：软件产品开发与销售	4,790.90	3,419.43
增长率	40.11%
技术服务收入	4,085.23	2,929.74
增长率	39.44%
硬件收入	2,802.34	2,059.58
增长率	36.06%

新东网主营业务收入增长较快，其中软件产品开发与销售、技术服务收入增长比例较大，随着企业形成一定的经营规模后，收入增长逐步趋于稳定。

根据新东网的发展规划，由于新东网每年都要推出6-8款（年全部收入在千万以上1-2款、百万以上2-3款）软件产品，未来销售收入预测是基于目前业务拓展及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年新推产品的增速，并考虑市场竞争程度综合而得出的。因此，预测2013年的增长率为20%，以后每年环比增长逐步递减。2012年后硬件收入相对比较稳定，每年按10%增长预测。北京子公司和四川子公司相对金额较小，参照母公司增长比例预测收入。

8、主营业务成本分析预测

新东网母公司历年主营业务成本情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目 \ 年份	2012 年	2011 年
主营业务成本	5,706.88	3,474.95
毛利率	51.13%	58.67%
其中：软件产品开发与销售成本	1,415.03	738.50
毛利率	70.46%	78.40%
技术服务成本	1,656.90	802.35
毛利率	59.44%	72.61%
硬件成本	2,634.95	1,934.10
毛利率	5.97%	6.09%

软件产品开发与销售、技术服务的毛利率相对较高，依据报告期的变动趋势，并结合谨慎性原则，预测2013年的毛利率分别为67%、55%，以后各年随着市场竞争的加剧，毛利率相对放缓。硬件产品的毛利率相对比较稳定，且毛利率较低，以后各年按6%预测。

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101

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其他各子公司主营业务成本构成与母公司相同，预测方法一致。

9、其他业务收入和成本分析预测

新东网的其他业务收入为房屋租赁收入，其位于福州市鼓楼区软件大道89 号福建软件园A区编号为26的研发楼，面积1100平方米的房屋对外出租，目前的年租金为61.78万元，合同为一年一签，根据市场租金调整，本次评估参照当地的租金上涨率，每年按3%递增预测未来租金收入。

其他业务成本为房屋的折旧及租金收入相对应的税金，其中租金收入的营业税为5%，城建税为7%，教育费及附加为5%。房产税为从租定价，税费比例为12%。 10、营业税金及附加分析预测

评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。其中母公司的软件产品开发与销售、硬件收入的增值税率为17%，软件服务收入（不含维护费）从 2012年10月开始已实行营改增，增值税率为6%，城建税按应纳流转税额的7%，教育费附加费率为5%，防洪费为收入的0.09%。北京子公司及四川子公司按各自执行的税率计算，本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。

11、营业费用分析预测

对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律进行计算。报告期新东网母公司的营业费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目 \ 年份	2012 年	2011 年
营业费用	315.18	303.70
占主营业务收入比例	2.70%	3.61%
广告宣传费	45.32	104.00
占主营业务收入比例	0.39%	1.24%
工资及福利费	190.56	90.62
占主营业务收入比例	1.63%	1.08%
折旧及摊销费	5.69	2.32
占主营业务收入比例	0.05%	0.03%
业务招待费	30.99	21.99
占主营业务收入比例	0.27%	0.26%
办公费	19.66	8.36
占主营业务收入比例	0.17%	0.10%

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差旅费	21.74	27.61
占主营业务收入比例	0.19%	0.33%
其他费用	1.22	48.80
占主营业务收入比例	0.01%	0.58%

（1）广告宣传费：系企业宣传产品的广告费用，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

（2）工资及福利费：销售人员工资与业绩挂钩，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

（3）折旧及摊销费用：按2012年的折旧费及摊销预测。

（4）业务招待费：系销售产品支出的招待费用，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

（5）办公费：包括办公费等日常费用，与营业收入形成一定比例关系，按
2012年比例关系预测。
（6）差旅费：包括交通费等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比
例关系预测。

子公司营业费用参照上述方法预测。

12、管理费用分析预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变

动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律进行计算。

新东网母公司近年的管理费用如下：

单位：万元

		单位：万元
项目 \ 年份	2012 年	2011 年
管理费用	1,705.96	1,542.60
占主营业务收入比例	14.61%	18.35%
办公费	90.87	104.64
占主营业务收入比例	0.78%	1.24%
差旅费	44.34	54.13
占主营业务收入比例	0.38%	0.64%
业务招待费	22.01	43.52
占主营业务收入比例	0.19%	0.52%
税金	18.70	15.01
占主营业务收入比例	0.16%	0.18%

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工资及福利费等	547.91	528.98
摊销费用	125.03	115.54
占主营业务收入比例	1.07%	1.37%
其他费用	18.49	53.73
占主营业务收入比例	0.16%	0.64%
研发费用	720.05	551.04
占主营业务收入比例	6.17%	6.55%
中介费	93.19	58.25
占主营业务收入比例	0.80%	0.69%
维修费用	25.38	17.76
占主营业务收入比例	0.22%	0.21%

（1）办公费：包括办公费等日常费用，与营业收入形成一定比例关系，

按2012年比例关系预测。

（2）差旅费：系员工的出差费用等，与营业收入形成一定比例关系，按2012 年比例关系预测。

（3）业务招待费：系各类招待费用，与营业收入形成一定比例关系，按2012 年比例关系预测。

（4）税金：包括印花税等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例
关系预测。
（5）工资及福利费等：按社会平均增长水平预测。

（6）折旧及摊销：按2012年的折旧费及摊销预测。

（7）研发费用：企业历年的研发支出较为稳定，本次评估按占收入比例的

7%预测。

（8）中介费、维修费用等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

子公司管理费用参照上述方法预测。

13、财务费用分析预测

财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测，基准日企业账面有4,835.50 万元短期借款，共有3 家银行，其中民生银行1,500 万元，年利率6.30%，招商银行2,000 万元，年利率6.72%，光大银行1,335.50 万元，年利率6.72%。本次评估按上述借款本金及贷款利率预测以后各年财务利息支出。

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存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。

子公司财务费用中无贷款利息支出，存款利息收入、银行手续费等参照上述方法预测。

14、非经常性损益项目

非经常性损益包括营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等。

新东网母公司销售享有增值税退税政策。根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，自2002年1 月1日起至2010年底，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按17% 的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据福州市鼓楼区国家税务局《软件产品即征即退审核确认表》审核确认及（榕鼓国）退抵税[2011]255号、281号、98号、[2010]431号等退（抵）税批准通知书批复，公司销售其自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。根据国发[2011]4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》规定，公司2011年继续实施上述软件产品增值税优惠政策。本次评估根据上述政策计算未来各年的营业外收入。

资产减值损失为企业历年的坏账准备金额，本次评估参照企业历年的实际坏账金额比例确定企业未来的减值损失。

营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

15、所得税的计算

（1）新东网目前属于高新技术企业，所得税率为15%。

根据新东网目前的税收政策，其研发支出可加计50%在税前列支，增值税退税部分可在税前列支，本次评估在计算所得税时予以调整。

（2）北京子公司由于业务量较小目前仍处于亏损状态，未来各年不计算所得税。

（3）四川子公司目前无所得税优惠政策，按25%计算所得税。

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（4）以上公司的业务招待费用根据相关规定，在计算所得税时进行调整。

16、净利润的预测

按照合并口径统计，新东网的净利润预测情况如下：

单位：万元

项目 \ 年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
一、营业总收入	14,722.42	16,884.78	19,240.09	21,622.66	24,129.06	24,129.06
二、营业总成本	11,399.95	13,073.48	14,950.11	16,674.68	18,490.21	18,490.21
其中: 营业成本	7,441.57	8,655.73	10,022.45	11,217.28	12,483.51	12,483.51
营业税金及附加	242.25	280.61	322.34	364.00	407.52	407.52
营业费用	546.82	621.57	702.50	784.11	869.58	869.58
管理费用	2,557.56	2,860.54	3,200.72	3,559.57	3,929.81	3,929.81
财务费用	318.57	318.65	318.65	318.65	318.65	318.65
资产减值损失	293.17	336.39	383.45	431.07	481.15	481.15
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	3,322.47	3,811.30	4,289.98	4,947.98	5,638.85	5,638.85
四、利润总额	3,973.21	4,558.22	5,148.94	5,918.60	6,725.95	6,725.95
五、净利润	3,553.57	4,079.36	4,612.00	5,296.85	6,014.48	6,014.48
六、归属于母公司损益	3,553.57	4,079.36	4,612.00	5,296.85	6,014.48	6,014.48

17、折旧和摊销

折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。

企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：

固定资产类别	预计使用年限（年）	净残值率（％）	年折旧率（％）
房屋及建筑物	20-30	5	3.17-4.75
运输设备	4	5	23.75
办公设备及其他设备	3-5	5、10	19-31.67

摊销主要为房屋的装修费用及无形资产软件的摊销，企业的摊销年限为5年。

折旧和摊销的预测，根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

18、资本性支出

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。

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本次按生产设备的重置现价 / 经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。

19、企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息

其中，运营资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收款等；税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。

新东网的自由现金流的预测情况如下：

单位：万元

项目 \ 年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
净利润	3,553.57	4,079.36	4,612.00	5,296.85	6,014.48	6,014.48
加：折旧和摊销	268.07	268.07	268.07	268.07	268.07	268.07
减：资本性支出	268.07	268.07	268.07	268.07	268.07	268.07
减：营运资本增加	1,801.60	1,448.00	1,590.00	1,561.00	1,641.00	0.00
加：税后的付息债务利息	270.85	270.85	270.85	270.85	270.85	270.85
企业自由现金流	2,022.82	2,902.21	3,292.85	4,006.70	4,644.33	6,285.33

20、折现率的确定

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

r  r  1  t  w  r  w d   d e e

式中：

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通过参考新东网目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况，确定新东网资本结构为企业目标资本结构比率。

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D=付息债务，E=股权价值

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债务资本成本rd取5年期贷款利率6.55%。

（3） [r] e 权益资本成本

按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 [r] e ；

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风险调整系数；  e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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根据同花顺数据系统公布的最新5 年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.55%。

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按如下方式计算市场风险溢价：

A．确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，估算中国市场风险溢价时选用了沪深300 指数。

B. 收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择10 年为间隔期为计算年期。

C.指数成分股的确定：沪深300 指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300 指数的成分股。

D.借助数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生

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的收益，为此选用的年末收盘价是年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

E.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5 年的国债收益率。

经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。 ③  e 值

 e 系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，本次通过选定与被评估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即[] t[）指标] 平均值作为参照。经查询同花顺资讯，计算机软件开发与咨询行业的可比公司指标值[] t[=0.8615。 ]

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由于D/E=10.90%，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值  e =0.941

④ 特定风险 ε 的确定

本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数 ε =1%。

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（4）折现率计算

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＝6.55%×（1-15%）×9.80%+11.50%×90.20% ＝10.90%

21、股东全部权益价值计算

（1）经营性资产价值

企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出

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对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为48,853.96万元。

（2）溢余资产价值

经清查：账面经营性货币资金账户存款余额2,609.87 万元。经评估人员了解，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为4 个月的付现成本费用，企业无溢余性资产，即C1＝0 万元。

（3）非经营性资产价值

经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产包括:

① 香港和新加坡两家刚成立的子公司的货币资金361.60 万元作为非经营
性资产。

② 长期股权投资中的非控股单位软件园产业按评估基准日报表净资产结合投资比例计算作为非经营性资产，经计算作为12.47 万元。

③ 递延所得税资产92.17 万元作为非经营性资产。

④ 其他应付款中的购房款、设备未付款140.65 万元等作为非经营性负债。

⑤ 应付利息5.37 万元为应付短期借款的利息，作为非经营性负债。

⑥ 香港子公司的应付职工薪酬3.65 万元作为非经营性负债。

故非经营性资产评估值C2＝361.60+12.47+92.17-140.65-5.37-3.65

＝316.57万元

（4）企业整体价值

综上，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价

值

= 48,853.96+0.00+316.57

= 49,171.00万元（取整）

（5）股东全部权益价值

从基准日的情况看，新东网付息债务为4,835.50万元的短期借款，

因此，股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值

= 49,171.00-4,835.50

= 44,300.00 万元（取百万元整）

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经过收益现值法评估，新东网于评估基准日2012 年12 月31 日，在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币44,300.00 万元。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

1、评估结论

本次评估，评估结构分别采用资产基础法和收益法两种方法，对委估对象在 2012 年12 月31 日的价值进行评估。

采用资产基础法评估，在基准日市场状况下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币10,164.07 万元。

采用收益法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币44,300.00 万元。

2、评估结论的选择理由

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值。

考虑收益法所使用数据的质量和数量优于资产基础法，故本次评估采用收益法结论。

新东网于评估基准日2012 年12 月31 日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币44,300.00 万元。

十二、新东网未来盈利预测的可实现性

评估报告的收益法预测中新东网2013 年、2014 年、2015 年分别实现净利润 3,553.57 万元、4,079.36 万元和4,612.00 万元。

考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：

1、行业具有良好的发展前景

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党的十六大以来，我国软件和信息技术服务业快速发展，产业规模快速增长，产业结构向服务化方向发展，在基础软件、嵌入式软件等重点领域形成了一批技术极具优势，且已经成长为国民经济体系中重要组成部分的先导性产业，未来拥有巨大的发展潜力。

2012 年11 月，党的十八大报告中明确把“信息化水平大幅提升”纳入全面建成小康社会的目标之一，并提出了走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。这充分反映了党中央对信息化的高度重视和认识的进一步深化，必将对今后十年我国信息化推进和信息通信业发展产生重大而深远的影响。

2011 年五部委联合发布的《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》中指出，两化深度融合的目标是“到2015 年，信息化与工业化深度融合取得重大突破，信息技术在企业生产经营和管理的主要领域、主要环节得到充分有效应用，业务流程优化再造和产业链协同能力显著增强，重点骨干企业实现向综合集成应用的转变，研发设计创新能力、生产集约化和管理现代化水平大幅度提升；生产性服务业领域信息技术应用进一步深化，信息技术集成应用水平成为领军企业核心竞争优势；支撑“两化”深度融合的信息产业创新发展能力和服务水平明显提高，应用成本显著下降，信息化成为新型工业化的重要特征”。

2、新东网为行业内的领先企业

新东网经过多年在行业中的发展，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够开发功能多样化的软件、提供专业解决方案的行业内领先企业。

新东网与国内最大的运营商之一中国电信保持了良好的合作关系。新东网目前的电子渠道产品（互联网及移动互联网的相关软件产品）在中国电信中的市场占有率较高，电子渠道软件和运营服务已经占有中国电信超过10 个省的市场。新东网的核心竞争力集中体现于强大的软件研发实力和专业解决方案的提供能力，与中国电信的密切合作关系以及丰富的ICT 行业经验。上述核心竞争力可保证新东网进一步提高行业地位，保持业绩增长。

3、技术优势

新东网为高新技术企业，拥有大量专利技术和软件著作权。新东网董事长陈

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融圣及其技术团队在行业内拥有多年积淀的管理和技术经验，多年的耕耘使得新东网拥有成熟的软件平台开发和系统集成技术。具备从规划、研发、销售再到运营服务的产品垂直整合能力，使得公司产品的客户粘着性较强。新东网在行业中的技术地位、技术经验、技术团队等优势使其保持了良好的盈利能力。

4、研发投入

根据新东网所属的软件和服务行业特点，新东网针对产品研究开发进行了持续的投入，因此业绩的增长依赖于技术和服务的领先性，而非资产规模的大量扩张。基于此，新东网在研发上的投入为未来的发展奠定了坚实的基础。 5、研发团队优势

新东网为国家高新技术企业，并且建立了结构合理的研发队伍。截至本报告书签署日，新东网拥有大学以上学历人员406名，占总开发人员的95%以上，中、高级及以上职称21人。新东网承担技术创新项目的带头人均是具备10年以上设计经验的系统工程师，且技术人员占总人数90%以上。

综上，新东网预测期内的盈利情况是在结合具体经营情况分析的基础上所作出的，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。

十三、新东网100%股权最近三年曾进行资产评估情况

除本次交易外，新东网100%股权最近三年未进行过资产评估。

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第五章发行股份情况

一、本次交易方案

达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈融圣等10位股东合法持有新东网合计100%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：

1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为43,300万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意向陈融圣收购其持有的新东网15%股权，对价为6,495万元并以现金支付；向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎等10名新东网股东收购其持有新东网85%的股权，对价为36,805万元，由达华智能非公开发行股票支付。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%股权；

2、拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过122,683,333元，其中：用于支付陈融圣的现金收购款为64,950,000元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份的收购对价368,050,000元与本次配套融资金额122,683,333元之和）的25%。

二、本次现金支付具体情况

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》，本次交易中，达华智能以现金方式向陈融圣支付6,495万元以收购陈融圣持有新东网15%的股权。资金来源为向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的配套资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则达华智能将自筹资金支付该部分现金。

三、本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：达华智能拟向陈融圣、曾

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忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎非公开发行股份支付其收购对价款，即368,050,000元；（2）发行股份募集配套资金：达华智能拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金122,683,333 元。

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。 2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10 名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”达华智能本次发行A股的发行价格为人民币10.31元/股（达华智能审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2013年1月10日至2013年2月6 日期间达华智能股票交易均价）。

2、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

上市公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.28元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核

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准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产交易的股份对价36,805万元（为扣除现金购买款项 6,495万元后），向发股对象非公开发行的股票数量合计为35,698,345股。

陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎按在股权交割日各自持有新东网的出资额占新东网注册资本的比例计算其应取得本次发行的相应股份数量。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	陈融圣	28,302,492
2	曾忠诚	1,957,109
3	詹桂堡	1,957,109
4	郭亮	1,931,910
5	朱雪飞	911,357
6	李壮相	138,593
7	李新春	138,593
8	周捷	138,593
9	黄建锋	138,593
10	江志炎	83,996
合计		35,698,345

注：按照股份支付总价人民币36,805万元除以本次发行价格10.31元/股计算，本次发行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为35,698,351股，比上表所列发行股份总数量多6股；导致该等差异的原因在于向交易对方发行股份数量中不足一股的部分由公司以现金方式向交易对方支付，因此该部分股份不计入本次股份发行总数。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

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本次交易拟募集配套资金总额不超过122,683,333元。按照本次发行底价 9.28元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过13,220,186股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下：

下：
解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36 个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37 个月至第48 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%
本次发行结束之日后的第49 个月至第60 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%

本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）期间损益

自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分（不包含因向新东网原股东分配新东网截至2012年年末未分配利润1,000万元导致的净资产减少），由新东网原股东以连带责任方式共同向发行人或目标公司全额以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割后审计报告为准。

（八）标的资产滚存未分配利润的安排

根据此次交易双方确认，新东网截至2012年年末未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，剩余部分的滚存未分配利润由上市公司享有。

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（九）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（十）配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金122,683,333元中，64,950,000元将用于支付收购陈融圣新东网股权的现金对价，剩余部分将用于对新东网增资等后续整合事宜。

（十一）独立财务顾问的资格

本次交易的独立财务顾问为东北证券，具有保荐人资格。

四、本次交易进行配套融资的必要性及合理性

公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。

（一）配套融资有利于对新东网增资等后续整合事宜

本次交易达华智能向陈融圣等10名自然人股东以发行股份及现金的方式购买新东网100%的股权，是对上市公司现有业务的提升及产业链的拓展，将进一步增强公司盈利能力。

本次并购之后，还需要执行包括对新东网进行增资等后续整合事宜。本次交易募集的配套资金中，部分资金将用于支付收购陈融圣新东网股权的现金对价，剩余部分将用于对新东网增资等后续整合事宜，以助于更好地对上市公司未来的业务进行整合与提升，从而拓展产业链，提高协同效应，进一步增强公司的盈利能力。

（二）股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益

根据本次交易的配套融资方案，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为9.28元/股。发行底价9.28元/股对应上市公司2012年每股收益的市盈率为51.30倍，上市公司目前进行股权融资的资金成本低于债务融资的资金成本。本次交易采取股权融资的形式更有利于保护上市公司股东的利益。

（三）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

公司自2010年12月在中小板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2012年12月31日，公司合并报表的资产总额

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138,828.36万元，其中流动资产86,519.89万元，占资产总额的62.32%；非流动资产52,308.47万元，占资产总额的37.68%。本次配套募集资金总额122,683,333 元，占2012年12月31日公司合并报表总资产的8.84%、流动资产的14.18%。

报告期内，公司继续通过加大对非接触IC卡、电子标签等各类RFID产品应用领域智能卡的市场开拓力度，稳步加快国内外市场布局和业务推进，不断增强运营实力，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2010年度、2011年度、 2012年度上市公司实现的营业收入分别为26,069.14万元、31,112.65万元和 41,007.77万元，上市公司保持了持续良好的成长性。

综上，本次配套募集资金中，部分用于支付陈融圣的现金收购款，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。对公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。

（四）本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配

上市公司自登陆深圳证券交易所中小板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订)》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《中山达华智能股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司2011年年报和2012年年报，以及2011年、2012年备考财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目 2012 年实现数 2012 年备考数增幅（%）

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总资产	138,828.36	192,598.96	38.73%
归属于母公司股东的所有者权益	95,365.44	134,995.63	41.56%
营业收入	41,007.77	53,519.01	30.51%
利润总额	7,654.43	11,207.95	46.42%
归属于母公司股东的净利润	5,761.69	8,870.54	53.96%
基本每股收益（元/股）	0.1809	0.2504	38.42%
项目	2011 年实现数	2011 年备考数	增幅（%）
总资产	126,534.40	174,309.20	37.76%
归属于母公司股东的所有者权益	92,382.14	131,903.49	42.78%
营业收入	31,112.65	39,744.59	27.74%
利润总额	7,378.26	10,512.54	42.48%
归属于母公司股东的净利润	5,913.96	8,630.31	45.93%
基本每股收益（元/股）	0.1856	0.2436	31.25%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平明显增加；同时，由于本次交易完成后净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

六、本次发行前后公司股本结构变化

公司目前的总股本为31,858.38万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股35,698,345股用于购买资产，发行普通股13,220,186股用于配套融资（按发行底价9.28元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1、限售流通股	237,583,800	74.57%	286,502,331	77.96%
其中：蔡小如	185,695,200	58.29%	185,695,200	50.53%
陈融圣等十名股东	--	--	35,698,345	9.71%
不超过10名特定投资者	--	--	13,220,186	3.60%
2、无限售流通股	81,000,000	25.43%	81,000,000	22.04%
股份总计	318,583,800	100.00%	367,502,331	100.00%

注：假定不超过10名特定投资者不包括陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮

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相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。本次交易完成后，陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎合计持有上市公司9.71%的股权，其中持股比例最高的陈融圣持有上市公司7.70%的股权。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司58.29% 股份。本次交易完成后，蔡小如先生最低持有公司50.53%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

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第六章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2013年3月7日，上市公司与陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷、江志炎十位新东网股东签署了《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。2013年5月13日，上市公司与陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷、江志炎十位新东网股东签署了《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》。

二、交易价格及定价依据

本次交易参考上海东洲出具的沪东洲资评报字【2013】第0095053号《资产评估报告》的评估结果并经双方友好协商，标的股权作价43,300万元。

三、支付资金不足的解决方案

本次交易以现金及发行股份的方式向交易对方支付。其中，以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权，资金来源为本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由达华智能自筹解决；以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东所持新东网其余85%的股权。

具体支付现金及发行股份情况可参见“第五章发行股份情况”相关内容。

四、标的股权和标的股份的交割安排

（一）标的股权的交割安排

自标的股权变更至上市公司名下的工商登记办理完毕之日，交易各方应就《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议内的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，标的股权的权利及义务自交割日起转移至上市公司。

各方同意，在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，交易对方与上

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市公司应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。

（二）标的股份的交割安排

股权交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券从业资质的会计师事务所对交易对方以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告，且后续标的股份交割手续由上市公司负责办理。

标的股份交割应在中国证监会核准本次发行后尽快实施标的资产的交割及完成本次发行的相关工作，并及时向深圳证券登记公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意并确认，自2012年12月31日起至股权交割日止，新东网在此期间如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分（新东网2012年度未分配利润中人民币1,000万除外），由陈融圣等10名新东网股东以连带责任方式共同向上市公司或新东网全额以现金补足。

六、合同的生效、解除与终止

（一）本次交易实施的先决条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足方可生效：

1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。

（二）合同生效、解除与终止

本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的先决条件后即时生效，协议的有效期为十二个月。

本协议的任何变更需经上市公司、交易对方各方协商一致并签订书面协议。除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

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七、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

（一）承诺利润数

陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷、江志炎承诺新东网2013年、2014年、2015年实现的净利润(扣除非经常性损益后) 分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元。

若本次交易未能在2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。

（二）利润未达到承诺利润数的补偿

1、补偿方式

根据具有证券从业资格的会计师事务所对新东网实际净利润数的审核情况，如果新东网在补偿期间实际净利润数小于新东网同期承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知交易对方该期间新东网实际净利润数小于承诺净利润数的事实，要求交易对方作出补偿。

如果交易对方须向上市公司作出补偿，各方同意上市公司以人民币1元的总价款回购并注销交易对方应向上市公司赔偿的上市公司股份，回购股份数量的上限为交易对方以标的股权（即新东网100%的股权）认购的全部上市公司股份；回购股份的计算公式如下所示：

回购股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和—已补偿股份数量

如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、股份回购的实施

在盈利补偿期间内，如果新东网每一会计年度实现的实际净利润数低于该会

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计年度承诺净利润数，则交易对方需在上市公司该会计年度年报披露后10个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购股份数量后，上市公司将召开董事会及股东大会审议其以总价1元的价格定向回购并注销应回购股份事宜。在上市公司股东大会审议通过前述股份回购事项并履行法律、法规规定的必要程序（如需）后，上市公司将在证券登记结算机构开立回购专用帐户（该帐户仅可用于回购甲方股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出）并实施前述股份回购事项。股份回购实施完毕后，上市公司将公告股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。交易对方应予以积极配合。双方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销。

（三）减值测试及补偿

在补偿期间届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，如期末减值额/标的股权作价>补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期间内已补偿股份总数。

（四）独立财务顾问意见

东北证券对本次盈利补偿协议及其补充协议的核查意见如下：

1、交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿之补充协议》，该等协议的审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定，合法有效且具有可执行性。

3、协议双方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销，有效

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保证了补偿程序的履行。

八、本次交易完成后新东网的运作

（一）公司治理

本次交易完成后，上市公司有权向新东网指派董事长、过半数董事及财务负责人。除此以外，公司承诺以维持管理层稳定为原则，在与目标公司现管理层充分协商的基础上，对目标公司的治理结构进行适当的调整。

（二）财务及税务

目标公司应按上市的标准规范财务制度，因目标公司在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由交易对方承担。

如目标公司在本协议签署后因该等税务遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则交易对方有义务对目标公司作出补偿以确保目标公司利益不受该等处罚的负面影响。

（三）滚存未分配利润的安排

各方一致同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为目标公司估值的一部分，除《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》约定的利润归属事宜外，在本次交易完成后，其余滚存未分配利润均由上市公司享有。

《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》约定：经各方协商确定，自本协议签署日（含当日）至交割日（含当日）期间，未经公司书面同意，交易对方不得就目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切措施，保证目标公司资产在过渡期间不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。而且除正常经营活动，不得提前偿还借款，不得提前或延迟支付应付账款。

九、任职期限承诺

为保证新东网的持续发展和保持持续竞争优势，交易各方同意在本次交易交

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割前，目标公司核心团队（包括但不限于陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎）应与标的公司签订不短于5年期限的聘用合同，并出具承诺函承诺在本次交易后5年内将不主动从目标公司离职。

十、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

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第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

本次交易拟购买的资产为新东网100%股权，新东网是为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司，属于软件和信息技术服务业。

本次并购符合国家大力发展软件和信息技术服务业，鼓励软件产业通过多种融资渠道，加强产用结合，做大产业规模，完善产业链条，确保产业可持续发展的产业政策：

2010 年1 月，工信部发布了《关于做好工业通信业信息化“十二五”规划工作的意见》，指出加快结构调整和发展方式转变，推进信息化与工业化深度融合，促进我国工业由大变强。

2011 年1 月，国务院颁布了国发〔2011〕4 号《国务院关于印发进一步鼓励

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软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，鼓励有条件的地方政府积极支持符合条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多种方式筹集资金，拓宽直接融资渠道。

2012 年3 月，为全面贯彻《2006-2020 年国家信息化发展战略》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》提出了完善电子商务投融资机制；建立健全适应电子商务发展的多元化、多渠道投融资机制，研究制定促进金融业与电子商务相关企业互相支持、协同发展的相关政策。

上市公司和新东网均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，达华智能此次购买新东网100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《反垄断法》相关规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司的股本总额最高将增加至36,750.23万股（配套融资发股数量按照发行底价9.28元/股计算），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的上海东洲进行评估，上海东洲及其经办评估师与新东网、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

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本次评估以2012年12月31日为基准日，新东网100%股权评估值为44,300万元。经由交易各方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币 43,300万元。交易标的的购买价格按照评估值确定，定价公允。

(2）发行股份的定价

① 向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、
黄建锋、江志炎发行股份的定价情况

本次股份发行定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为10.31元/股，不低于上市公司第二届董事会第十一次会决议公告前二十个交易日（即2013年1月10日至2013年2月6日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

② 向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于9.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价确定发行价格。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。

③ 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。

(3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易履行了法定程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（4）独立董事意见

达华智能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

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司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可,认为本次交易程序和定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为陈融圣等10名股东合计持有的新东网100%股权。

根据工商登记部门提供的材料以及陈融圣等10名股东出具的承诺：“本人合法持有新东网的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至达华智能名下。”

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次对新东网的收购完成后，公司的研发、运营实力将大大增强，具体体现为：

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（1）在战略定位方面，整合后的公司将继续立足RFID产品的研发、生产，并逐步向下游电信、政府以及中小企业服务延伸，在结合新东网产品、技术的基础上致力将自身打造为国内领先的物联网整体解决方案提供商之一。整合后的新东网将定位于以软件为主的业务支撑解决方案，大力开展ICT技术在方案中的应用，保持目前作为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。

（2）在产品线方面，公司不仅能够为客户提供诸如RFID产品的前端部件设备，还将有能力为客户提供与之相配套的后端应用平台，进而为客户需求的实现提供整套完整的解决方案，最终提高上市公司产品的应用覆盖面和核心竞争力。近年来，上市公司已通过一系列收购涉入了银行IC卡业务、产品溯源、信息安全、智慧城市等领域，为了确保在上述领域的顺利发展，上市公司需要构建一个强有力的系统开发和应用平台。本次交易将增强上述业务的产品推广、运营及承接大型订单的能力。

（3）在市场渠道方面，上市公司除了能通过整合后的渠道扩展和布点能力增强原有RFID产品的市场销售之外，还能凭借自身的渠道优势拓宽新东网在下游的系统、应用平台层面上的市场空间。具体而言，在渠道拓广上可以做到为现有公司客户提供新东网所拥有的软硬件集成解决方案和定制的信息化服务解决方案，从而拓宽新东网的业务渠道，并提升现有客户渠道对公司产品的粘着性；同时，上市公司可以利用新东网拥有的电信行业、中小企业等渠道方面的优势，全面展开公司RFID产品与企业的合作，并逐步推进物联网在上述行业客户中的应用。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

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及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，达华智能已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易后，达华智能将加强RFID产品在应用软件研发、运营服务及系统平台方面的优势，提升其RFID产品在物联网领域的应用及服务能力，增强公司在物联网整体解决方案方面的提供能力。此外，上市公司可以利用新东网拥有的

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电信行业渠道方面的优势，全面展开物联网在电信行业中的应用。

根据国富浩华出具的国浩审字【2013】825A0034号《审计报告》，新东网2011 年、2012年分别实净利润2,716.35万元和3,108.84万元。根据国富浩华出具的国浩核字【2013】825A0010号《新东网盈利预测审核报告》，预计2013年新东网将实现归属于母公司股东净利润3,504.25万元。新东网具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易对方陈融圣等10名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：

（1）避免同业竞争

为充分保护上市公司的利益，交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎10名股东出具了《不从事同业竞争承诺函》，承诺：

“本人目前没有、将来也不直接或间接从事与新东网、达华智能及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

本人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；

本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；

本人承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

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如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。”

（2）减少及规范关联交易

考虑到本次重组完成后，本次交易发股对象陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎将成为达华智能股东，为减少和规范上述10人可能与达华智能发生的关联交易，特出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺：

“本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

本人将杜绝一切非法占用达华智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求达华智能向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

本人将尽可能地避免和减少与达华智能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照达华智能公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害达华智能及其他股东的合法权益。

如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给达华智能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”

上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。根据国富浩华出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年的备考关联交易情况如下：

① 关联方情况

	① 关联方情况
	其他关联方名称	其他关联方与上市公司关系
	蔡小文	与实际控制人关系密切的家庭成员，上市公司主要股东，持有上市公司5.3087%的股份
	中山市新美家具有限公司	上市公司实际控制人参股的公司
	中山市天时纺织印染有限公司	上市公司主要股东控制的公司
	中山市宝丰广场物业发展有限公司	上市公司主要股东关系密切的家庭成员之控股公司
	中山市嘉信化工仓储物流有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司
	广州博虹文化传播有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司
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中山市留其名酒业有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司
中山市领鲜贸易有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司
广东金莱特电器股份有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司
中山市太力家庭用品制造有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司
张家港市欣欣化纤有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司
上海迈锡尼艺术品有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司
潮州市开发区佐登妮丝美容院	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司
广州市青苗演艺策划有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司
武汉汇融智富金融服务有限公司	上市公司高管为实际控制人的公司
上海高泉创业投资合伙企业（有限合伙）	上市公司高管参股的公司
上海钜源创业投资合伙企业（有限合伙）	上市公司高管参股的公司
福州鼓楼正谊培训学校	上市公司股东参股公司
福州正谊教育信息咨询有限公司	上市公司股东参股公司
湖北省新东网软件有限公司	上市公司股东参股公司

② 关联交易情况

截至备考审计报告签署日，公司关联交易情况如下：

A、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
蔡小如、蔡小文	中山达华智能科技股份有限公司	8,000.00	2009-10-23	2014-10-23	否
陈融圣	福建新东网科技有限公司	1,500.00	2012-10-12	2013-10-12	否
陈融圣	福建新东网科技有限公司	2,000.00	2012-12-25	2013-6-24	否
陈融圣	福建新东网科技有限公司	1,500.00	2012-12-27	2013-12-26	否

B、关联方资金拆借

B、关联方资金拆借
关联方	2012年	2011年
拆出：
湖北省新东网软件有限公司	-	2,400,359.61

注：上述湖北省新东网软件有限公司的资金拆借已于2012年归还。

除上述情况外，上市公司最近一年不存在其他关联交易情况。

③ 关联方应收应付款项

截至本报告期末，上市公司不存在关联方应收应付款项。

(3)增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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综上，经核查，本独立财务顾问认为：若陈融圣等 10 名股东已出具的《竞业禁止承诺函》、《关于规范并减少关联交易承诺函》得以执行，则本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性造成不利影响。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，国富浩华对达华智能 2012 年财务报告出具了国浩审字【 2013 】 825A0019 号的标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的新东网100% 股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。

经核查新东网的工商资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。

达华智能本次收购新东网100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。陈融圣等10名股东与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上市公司拟向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎合计发行35,698,345股股票，占发行后总股本的比例为9.71%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% 。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十

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二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易达华智能将募集配套资金122,683,333元，其中：用于支付陈融圣的现金收购款为6,495万元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25% ，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

达华智能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

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行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

故此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

（一）从相对估值角度分析新东网的定价合理性

1、本次新东网交易作价市盈率、市净率

本次新东网100%股权作价43,300万元。根据国富浩华出具的新东网审计报告和盈利预测审核报告，新东网2012年实现归属于母公司股东的净利润3,504.25 万元，2013年承诺实现净利润（扣除非经常性损益后）为3,600万元，新东网的相对估值水平如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012年实际	2013年承诺
新东网净利润	3,108.84	3,600
新东网基准日账面净资产	8,855.82	-
拟购买资产交易作价	43,300	43,300
新东网交易市盈率 1	13.93	12.03
新东网交易市净率 2	4.89	-

注1：新东网交易市盈率=拟购买资产交易作价/新东网实现净利润
注2：新东网交易市净率=拟购买资产交易作价/新东网基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

根据证监会行业分类，新东网属于软件和信息技术服务业下属的子分类行业软件和信息技术服务业。截至本次交易的评估基准日2012年12月31日，同行业上市公司估值情况如下（剔除上市公司中市盈率、市净率为负值及市盈率高于100 倍的公司）：

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证券代码	证券名称	市盈率（PE）	市净率（PB）
600289.SH	亿阳信通	17.2600	1.8200
600406.SH	国电南瑞	29.5500	7.6400
600410.SH	华胜天成	17.9600	1.8000
600446.SH	金证股份	32.8700	3.2700
600476.SH	湘邮科技	166.7600	3.9900
600536.SH	中国软件	18.3200	1.9500
600570.SH	恒生电子	27.4800	5.5500
600571.SH	信雅达	34.2800	3.5900
600588.SH	用友软件	17.9800	3.6300
600718.SH	东软集团	22.6300	1.9100
600728.SH	佳都新太	66.9100	4.3300
600756.SH	浪潮软件	191.9700	3.1300
600764.SH	中电广通	164.5900	3.0100
600797.SH	浙大网新	29.4500	1.9200
600845.SH	宝信软件	19.3100	3.3700
600850.SH	华东电脑	33.6500	5.8500
601519.SH	大智慧	58.0900	2.0200
000948.SZ	南天信息	15.6400	1.1500
000997.SZ	新大陆	53.8300	2.8700
002063.SZ	远光软件	30.6800	6.1200
002065.SZ	东华软件	23.0500	3.8600
002093.SZ	国脉科技	30.8800	3.1100
002153.SZ	石基信息	25.4200	5.7800
002195.SZ	海隆软件	20.6600	3.1600
002230.SZ	科大讯飞	86.3800	9.1200
002232.SZ	启明信息	39.9300	2.5200
002253.SZ	川大智胜	35.9100	2.4500
002261.SZ	拓维信息	34.2500	2.7900
002268.SZ	卫士通	19.4300	3.2900
002279.SZ	久其软件	22.4200	2.2800
002280.SZ	新世纪	23.3800	2.0600
002316.SZ	键桥通讯	59.9000	2.7400
002331.SZ	皖通科技	28.9200	2.2300
002368.SZ	太极股份	32.1000	3.2600
002373.SZ	联信永益	59.4800	1.2400
002401.SZ	中海科技	53.1400	3.9000
002405.SZ	四维图新	24.0200	2.8400
002410.SZ	广联达	24.8900	3.5900
002421.SZ	达实智能	78.2500	5.3400
002474.SZ	榕基软件	25.0700	2.3400
002544.SZ	杰赛科技	23.0600	1.8400
002609.SZ	捷顺科技	34.2500	2.3000

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002642.SZ	荣之联	34.3100	2.8700
002649.SZ	博彦科技	33.2700	2.6600
002657.SZ	中科金财	46.7200	4.1700
300002.SZ	神州泰岳	16.1200	1.9000
300010.SZ	立思辰	23.2100	1.9400
300017.SZ	网宿科技	47.6000	3.2000
300020.SZ	银江股份	37.1600	4.0900
300033.SZ	同花顺	29.7000	1.6400
300036.SZ	超图软件	27.8900	2.3600
300044.SZ	赛为智能	55.4700	2.5500
300047.SZ	天源迪科	22.5000	1.8500
300050.SZ	世纪鼎利	24.0900	1.3700
300051.SZ	三五互联	45.9000	2.3000
300052.SZ	中青宝	78.8700	1.6400
300074.SZ	华平股份	51.9600	3.0700
300075.SZ	数字政通	48.2000	2.7800
300085.SZ	银之杰	45.1100	1.8500
300096.SZ	易联众	18.7200	2.6400
300150.SZ	世纪瑞尔	19.8400	1.4000
300166.SZ	东方国信	25.8500	2.1300
300167.SZ	迪威视讯	40.0500	1.6300
300168.SZ	万达信息	44.8800	3.1600
300170.SZ	汉得信息	30.1300	2.5600
300182.SZ	捷成股份	38.2300	3.7700
300183.SZ	东软载波	20.5600	2.9600
300188.SZ	美亚柏科	43.2800	3.6600
300209.SZ	天泽信息	29.9200	1.9300
300212.SZ	易华录	62.2200	5.8200
300229.SZ	拓尔思	38.2500	3.7300
300231.SZ	银信科技	35.9900	4.0600
300235.SZ	方直科技	34.0400	2.8900
300245.SZ	天玑科技	25.4600	2.7000
300248.SZ	新开普	24.7200	2.1800
300253.SZ	卫宁软件	53.1900	4.6500
300264.SZ	佳创视讯	22.6000	1.5900
300271.SZ	华宇软件	21.3300	2.1100
300275.SZ	梅安森	35.6400	4.0500
300277.SZ	海联讯	18.8000	1.9800
300287.SZ	飞利信	34.1500	3.2700
300290.SZ	荣科科技	23.2900	3.3100
300297.SZ	蓝盾股份	31.0600	2.5600
300299.SZ	富春通信	27.4700	2.5100
300300.SZ	汉鼎股份	44.8400	4.0700

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300302.SZ	同有科技	30.2900	2.7700
300311.SZ	任子行	27.7400	2.7600
300312.SZ	邦讯技术	22.5600	2.2200
300315.SZ	掌趣科技	67.1800	4.2700
300324.SZ	旋极信息	44.5800	3.6400
300330.SZ	华虹计通	29.1100	2.5900
300333.SZ	兆日科技	25.9500	2.7000
300339.SZ	润和软件	44.3200	3.2700
300348.SZ	长亮科技	43.9300	4.0400
300352.SZ	北信源	45.7100	3.7500
平均值		39.4522	3.0793

数据来源：同花顺iFinD

注1：市盈率（PE） = 该公司2012年12月31日收盘价/该公司2012年度每股收益；

注2：市净率（PB） = 该公司2012年12月31日收盘价/该公司2012年度每股净资产）。

截至2012年12月31日，同行业上市公司平均市盈率为39.45倍，本次交易拟购买资产的交易市盈率为13.93倍，显著低于行业平均水平；以2013年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为12.03倍，也显著低于行业平均水平。

同行业上市公司平均市净率为3.08倍，本次交易拟购买资产的交易市净率为 4.89倍，略高于同行业上市公司平均水平，主要因为上市公司经过上市募集资金使得资产规模大于新东网的资产规模，故而新东网的市净率略高于同行业上市公司平均水平。

新东网以市盈率（PE）估值的合理性超过以市净率（PB）估值，前者更能反映企业的盈利能力和内在价值，而其交易市盈率显著低于可比公司，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，这保护了达华智能原股东的利益。

（二）结合达华智能的市盈率、市净率水平分析本次交易标的新东网定价的公允性

根据达华智能2012年度财务报告，达华智能2012年度实现基本每股收益0.18 元，2012年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为2.99元。以本次发行股份价格10.31元/股计算，本次发行股份的市盈率、市净率如下：

公司	市盈率（PE）	市净率（PB）
达华智能	57.28 1	3.45 2

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新东网	13.93	4.89
注1：达华智能市盈率（PE）=本次发行股价/达华智能2012年度每股收益注2：达华智能市净率（PB）=本次发行股价/达华智能2012年度每股净资产

本次交易新东网静态市盈率为13.93倍、按2013年承诺利润计算的动态市盈率为12.03倍，达华智能的静态市盈率为57.28倍，因此新东网的静态及动态市盈率均显著低于达华智能2012年的市盈率；新东网2012年市净率为4.89倍，达华智能2012的市净率为3.45倍，若如剔除达华智能2010年募集资金因素，新东网的市净率也将低于达华智能的市净率。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本章“五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（四）本次发行定价合理

1、向交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、
周捷、黄建锋、江志炎发行股份的定价情况

本次股份发行定价按照市场化原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为10.31元/股，不低于上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告前二十个交易日（即2013年1月10日至2013年2月6日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量）。

2、向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

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等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于9.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

（一）评估假设前提的合理性

本次拟注入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。

（二）评估方法的适用性

由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法适用于新东网的资产评估。

由于新东网系持续经营的企业，未来预期收益、以及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限也可以预测。故新东网的股权价值也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。

新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。经过多年发展，企业拥有良好的管理能力、研发能力、稳定的客户群体，形成了一定的核心竞争能力。采用收益法评估，更能体现企业的持续经营价值，故本次评估最终采用收益法的评估结论，具备合理性。

（三）重要评估参数的取值

1、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

==> picture [58 x 24] intentionally omitted <==

We ：评估对象的权益资本比率；

==> picture [63 x 26] intentionally omitted <==

t：所得税率

[r] d[：付息债务利率； ]

[r] e[：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本] [r] e

==> picture [174 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [392 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

145

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风险调整系数；  e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

==> picture [113 x 19] intentionally omitted <==

根据同花顺数据系统公布的最新5 年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.55%。

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==> picture [107 x 23] intentionally omitted <==

由于D/E=10.90%，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值  e =0.941

（4）特定风险 ε 的确定

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（5）折现率计算

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＝6.55%×（1-15%）×9.80%+11.50%×90.20%

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＝10.90%

2、主营业务收入预测

新东网主营业务收入按财务口径可分为软件产品开发与销售、技术服务收入、硬件收入。新东网母公司主营业务收入明细见下表：

单位：万元

		单位：万元
项目 \ 年份	2012 年	2011 年
主营业务收入	11,678.47	8,408.75
综合增长率	38.88%
其中：软件产品开发与销售	4,790.90	3,419.43
增长率	40.11%
技术服务收入	4,085.23	2,929.74
增长率	39.44%
硬件收入	2,802.34	2,059.58
增长率	36.06%

新东网主营业务收入增长较快，其中软件产品开发与销售、技术服务收入增长比例较大，随着企业形成一定的经营规模后，收入增长逐步趋于稳定。

3、主营业务成本分析预测

新东网母公司历年主营业务成本情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目 \ 年份	2012 年	2011 年
主营业务成本	5,706.88	3,474.95
毛利率	51.13%	58.67%
其中：软件产品开发与销售成本	1,415.03	738.50
毛利率	70.46%	78.40%
技术服务成本	1,656.90	802.35
毛利率	59.44%	72.61%
硬件成本	2,634.95	1,934.10
毛利率	5.97%	6.09%

软件产品开发与销售、技术服务的毛利率相对较高，依据报告期的变动趋势，

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并结合谨慎性原则，预测2013年的毛利率分别为67%、55%，以后各年随着市场竞争的加剧，毛利率相对放缓。硬件产品的毛利率相对比较稳定，且毛利率较低，以后各年按6%预测。

其他各子公司主营业务成本构成与母公司相同，预测方法一致。

4、净利润的预测

按照合并口径统计，新东网的净利润预测情况如下：

单位：万元

项目 \ 年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
一、营业总收入	14,722.42	16,884.78	19,240.09	21,622.66	24,129.06	24,129.06
二、营业总成本	11,399.95	13,073.48	14,950.11	16,674.68	18,490.21	18,490.21
其中: 营业成本	7,441.57	8,655.73	10,022.45	11,217.28	12,483.51	12,483.51
营业税金及附加	242.25	280.61	322.34	364.00	407.52	407.52
营业费用	546.82	621.57	702.50	784.11	869.58	869.58
管理费用	2,557.56	2,860.54	3,200.72	3,559.57	3,929.81	3,929.81
财务费用	318.57	318.65	318.65	318.65	318.65	318.65
资产减值损失	293.17	336.39	383.45	431.07	481.15	481.15
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	3,322.47	3,811.30	4,289.98	4,947.98	5,638.85	5,638.85
四、利润总额	3,973.21	4,558.22	5,148.94	5,918.60	6,725.95	6,725.95
五、净利润	3,553.57	4,079.36	4,612.00	5,296.85	6,014.48	6,014.48
六、归属于母公司损益	3,553.57	4,079.36	4,612.00	5,296.85	6,014.48	6,014.48

（四）评估结论

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第0095053 号《企业价值评估报告书》，按照收益法评估，新东网股东全部权益价值评估值为44,300.00万元，比审计后账面净资产（合并）增值35,444.18万元，增值率 400.24%；按照资产基础法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为10,164.07万元，比审计后账面净资产（母公司）增值826.50万元，增值率8.85%。

因此，新东网股东全部权益价值评估值为44,300.00万元。

（五）评估结论的选择理由

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累

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加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值

由于新东网具有较强的盈利能力，并且在可以预见的将来，这种经营能力还会有效的持续，不会发生根本性转折。新东网拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营也形成了一定的知名度，形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产，采用收益法评估，则更具针对性，故本次评估最终采用收益法的评估结论。

考虑收益法所使用数据的质量和数量优于资产基础法，故本次评估采用收益法结论。

（六）独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：上海东洲资产评估有限公司对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟购买资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较

本次交易完成后，上市公司的盈利能力财务状况有所改善，详情可参见本报告书“第五章发行股份情况” 之 “五、本次发行前后主要财务数据比较”部分。

（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

根据国富浩华出具的国浩核字【2013】825A0009号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2013年将分别实现营业收入70,488.48 万元，实现归属于母公司所有者的净利润11,643.12万元，较2012年显著增加，

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公司整体盈利能力增强，具体情况如下表所示：

项目	2012 年度	2013 年度（预测数）
一、营业总收入	53,519.01	70,488.48
二、营业总成本	44,116.98	59,053.44
三、营业利润（损失以“-”号填列）	9,408.17	11,435.04
四、利润总额（损失以“-”填列）	11,207.95	13,248.75
五、净利润（损失以“-”填列）	9,771.41	11,643.12
归属于母公司所有者净利润	8,870.54	10,079.21

本次交易完成后，上市公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展

能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析 1、完善上市公司的产业链条

（1）达华智能在资金、渠道等方面拥有强大的运营和管理能力，产品市场占有率处于行业领先地位，其生产的RFID产品在物联网射频设备层面拥有较为多样化的应用。通过本次交易，上市公司不仅在感知设备终端层面的产品线范围得到扩张，而且在平台方面特别是为客户提供整体的感应层、传输层、数据层和应用层解决方案的能力得到重大提升。

（2）新东网在行业应用软件及物联网云计算平台等方面具备强大的解决方案能力，并具有较强的研发能力。同时，新东网作为高新技术企业和双软认证企业，通过了全球最高的软件成熟度模型CMMI5认证，拥有中华人民共和国增值电信业务许可证、ISO9001：2008、ISO/IEC 20000 IT服务管理体系认证及计算机信息系统集成（三级）等资质。在本次交易后，上市公司将进一步向物联网整体解决方案提供商的角色进行转变。

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2、大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平

3、增加上市公司与被收购公司的协同效应

此次并购完成后，上市公司业务将得到以下补充：（1）战略定位的整合

达华智能与新东网在各自领域拥有良好的市场、研发、产品和客户资源，两家同作为物联网产业链中不同环节的优势厂商，产品和业务不存在重叠而是相互互补。通过此次的并购将大大增强上市公司在物联网产业链条的产品及应用覆盖面，有效提升核心竞争力，为上市公司在新一轮的物联网产业发展过程中奠定扎实基础并注入动力，实现从制造业向服务业的延伸和转型。

整合后的公司将继续立足RFID产品的研发、生产，并逐步向下游电信、政府以及中小企业服务延伸，在结合新东网产品、技术的基础上致力将自身打造为国内领先的物联网整体解决方案提供商之一。整合后的新东网将定位于以软件为主的业务支撑解决方案提供商，大力开展ICT技术在方案中的应用，保持目前作为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。

同时，通过此次并购合作，以达华智能的RFID产品为基础，通过新东网在软件行业所拥有的的ICT技术将RFID基础产品在用户体验及应用领域上做进一步的拓展，因此双方在业务整合上具有一定的协同性和补充性。公司将在本次交易完成后整合上市公司与新东网的客户及供应商等方面资源，从而在公司战略层面上实现“1+1>2”的并购协同效应。

（2）产品线的整合

在产品线方面，公司不仅能够为客户提供诸如RFID硬件设备（标签），还将

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有能力为客户提供与之相配套的后端应用软件平台，进而为客户的需求实现提供整套完整的基于互联网的信息化解决方案，最终提高上市公司产品的应用覆盖面和核心竞争力。近年来，上市公司已通过一系列收购涉入了银行IC卡业务、产品溯源、信息安全、智慧城市等领域，为了确保在上述领域的顺利发展，上市公司需要构建一个强有力的系统开发和应用平台。本次交易将增强上述业务的产品推广、运营及承接大型订单的能力。

同时，通过对上市公司各子公司和控股公司的优化重组和协同联动，形成“整体方案提供、运营服务、软件研发、RFID设备制造”的多层次产业结构，而前三项是新东网的强项、后一项则是达华智能的强项。在软件研发方面将实现与上市公司及其子公司的有效分工，依托新东网CMMI5的规范研发体系，提升各控股公司的软件研发成熟度和带动相互之间的产品研发联动，例如共同组建团队研发新产品、整合现有产品进而打造新产品形态、现有产品相互引用、技术相互支援等。

（3）市场渠道的整合

在市场规模上，达华智能已在全国建立各种面向大众的直销和分销渠道，而新东网则已在电信行业、教育行业、中小企业等专业市场建立渠道，同时上市公司的子公司也已在不同的专业市场建立了优势渠道，三者之间不存在冲突和重叠，因此整合后，上市公司将具备强大的融合社会大众市场和专业市场的销售网络，在金融行业、电信行业、公安行业、交通行业、教育行业等具备更加广阔的市场渠道。

上市公司除了能通过整合后的渠道扩展和布点能力增强原有RFID产品的市场销售之外，还能凭借自身的渠道优势拓宽新东网在下游的系统、应用平台层面上的市场空间。具体而言，在渠道拓广上可以做到为现有公司客户提供新东网所拥有的软硬件集成解决方案和定制的信息化服务解决方案，从而拓宽新东网的业务渠道，并提升现有客户渠道对公司产品的粘着性；同时，上市公司可以利用新东网拥有的电信行业、教育行业、中小企业等渠道方面的优势，全面展开公司RFID 产品与企业的合作，并逐步推进物联网在上述行业客户中的应用。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业

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板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（2）公司与控股股东

上市公司控股股东及实际控制人为蔡小如。控股股东蔡小如先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（3）关于董事与董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。

（4）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。

（5）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工

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作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立。

（1）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。

（2）资产独立

公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。（3）财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。

（4）机构独立

公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机

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构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。（5）业务独立

公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本次交易完成，公司将继续保持人员、资产、财务机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据达华智能与陈融圣等10名股东签署的《购买资产协议》，标的股份交割应在中国证监会核准本次发行后尽快实施标的资产的交割及完成本次发行的相关工作，并及时向深圳证券登记公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。股权交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券从业资质的会计师事务所对交易对象以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告，且后续标的股份交割手续由上市公司负责办理。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

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八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易不构成关联交易。本次交易对方陈融圣等10名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本章“二、本次交易的合规性分析” 之“（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求”之“ 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的说明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议

的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据达华智能与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，交易双方就新东网的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“七、业绩承诺及补偿安排”及交易双方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

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十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查新东网的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

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第八章独立财务顾问结论意见

经核查《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

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第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

本独立财务顾问内核程序为：项目组准备需提交内核小组审核的相关文件，文件齐备后向质量控制部提请安排召开内核会议；质量控制部指定审核员对申请材料进行审核，对不符合要求的，通知项目组取回申请材料进行修改，符合要求的，形成审核报告；内核小组办公室负责会议召开前的各项准备工作，并在内核小组会议召开前5日，将会议通知和有关会议材料送达内核小组成员；内核小组会议采用现场会议、视频会议或电话会议的形式召开，内核小组办公室指定专人负责现场记录；内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿，因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿，每次会议委托他人出席的内核小组成员不得超过2名；经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意的，方为同意申报。

二、独立财务顾问内核意见

东北证券内核小组成员认真阅读了《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：

1、本次《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、出具的《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为达华智能本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会和深圳证券交易所报送相关申请文件。

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告

(本页无正文，为东北证券股份有限公司《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告》之签署页)

项目协办人：高伟财务顾问主办人：郭兆强周炜部门负责人：梁化军内核负责人：张兴志法定代表人：矫正中

东北证券股份有限公司 2013 年6 月6 日

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AI assistant

TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2012

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东北证券股份有限公司

关 于

中山达华智能科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问核查报告

独立财务顾问：

声明与承诺

场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）现金及发行股份购买资产

（二）配套融资

二、本次交易标的评估值

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

（二）发行数量

四、锁定期安排

五、盈利预测补偿安排

（一）盈利补偿期间

2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

（二）业绩承诺及补偿方式

（三）独立财务顾问意见

有效且具有可执行性。

六、本次交易不构成关联交易

七、交易合同的签署以及尚需履行的审批程序

八、本次交易不构成重大资产重组

九、本次交易涉及的主要风险因素

（一）标的资产评估增值率较高的风险

（二）交易终止及审批风险

（三）本次交易形成的商誉减值风险

（四）人员流失的风险

（五）标的公司客户集中导致的风险

（六）标的公司在研产品推出后收入规模不及预期的风险

（七）标的公司所处行业市场竞争与需求波动的风险

（八）盈利预测无法实现的风险

（九）标的公司经营活动现金流下降的风险

十、本次披露的报告书与前次披露不存在重大变化

目 录

释 义

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）物联网的未来发展

（二）物联网的发展给达华智能带来的机会

（三）本次交易的有利条件

二、本次交易的目的

（一）完善上市公司产业链条

层解决方案的能力得到重大提升。

（二）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平

（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

三、本次交易的决策过程

四、交易对方、交易标的及作价

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司设立及最近三年的股权变动

（一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

12月1日，中山市工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况

四、上市公司重大资产重组情况

五、上市公司主营业务概况

六、上市公司主要财务指标

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

（四）主要财务指标

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

二、本次交易对方基本情况

（一）湖北新东网软件有限公司

（二）福州正谊教育信息咨询有限公司

截至本报告书签署日，福州正谊教育信息咨询有限公司工商登记信息如下：

（三）福州鼓楼正谊培训学校

截至本报告书签署日，福州鼓楼正谊培训学校工商登记信息如下：

（四）中富通股份有限公司

（五）福建省鑫融信息技术发展有限公司

（六）福州清网电子商务有限公司企业基本信息如下：

TATWAH SMARTECH CO., LTD Audit Report / Information 2012

关于

中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金

目录

释义

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

第四章交易标的基本情况

一、产品开发流程