TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

关于中山达华智能科技股份有限公司

子公司及其原股东 2012 年度业绩承诺

实现情况之审核报告

目 录

一、业绩承诺实现情况审核报告

• 二、中山达华智能科技股份有限公司关于子公司原股东对公司2012 年度业绩承 诺实现情况的说明

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• 三、本所营业执照及执业许可证（复印件）

• 四、签字注册会计师资格证书（复印件）

地 址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

http:// www.chcncpa.com

邮 编： 100039

电 话：（ 010 ） 8821 9191 传 真：（ 010 ） 8821 0558

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国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼

总机：0086-10-88219191

传真：0086-10-88210558

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业绩承诺实现情况审核报告

国浩核字[2013]第 825A0007 号

中山达华智能科技股份有限公司全体股东：

“ ” 我们审核了后附的中山达华智能科技股份有限公司（简称 达华智能公司 ， 下同）《关于子公司及其原股东2012 年度业绩承诺实现情况的说明》（简称“业绩 承诺实现情况说明”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第53 号文）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是达华智能公司管 理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对达华智能公司管理层编制 的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺 实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合达华智能公司实际情况， 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工 作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，达华智能公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市 公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编 制，在所有重大方面公允反映了子公司实际盈利数与子公司原股东对子公司业绩 承诺的差异情况。

本审核报告仅供达华智能公司2012 年度报告披露之目的使用，不得用作其 他任何目的。我们同意将本审核报告作为2012 年度报告的必备文件，随其他文 件一起报送并对外披露。

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（此页无正文）

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国·北京

二〇一三年三月二十八日

管盛春 中国注册会计师

朱文岳

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中山达华智能科技股份有限公司

董事会关于控股子公司2012 年度利润承诺的专项说明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资和收购资产中， 武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉世纪金桥”）、江西优码创达软件技术有限 公司（以下简称“江西优码”）、北京慧通九方科技有限公司（以下简称“北京慧通九方”）、广 州圣地信息技术有限公司（以下简称“广州圣地”）及以上公司原股东分别承诺了 2012 年度 应当实现的净利润。

一、 子公司及其原股东对公司 2012 年度业绩承诺的具体情况

1、2011 年 4 月 27 日本公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司增资入股 武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》，同意以超募资金 1,071.00 万元认购武汉世纪金桥 注册资本 1,071.00 万元，本公司持有武汉世纪金桥 51%股权。 根据投资协议第六条的约定，武汉世纪金桥、黄道吉、蒋晖向本公司保证，武汉世纪金 桥 2011 年度净利润不低于人民币 200 万元，2012 年度净利润不低于人民币 500 万元，2013 年度净利润不低于人民币 800 万元，2014 年度净利润不低于人民币 900 万元，2015 年度净 利润不低于人民币 1,000 万元。

如果武汉世纪金桥未能实现盈利目标，且本公司仍持有武汉世纪金桥的股权，则本公司 有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的 180 日内要求武汉世纪金桥原股东以现金方式向 武汉世纪金桥补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，本公司有权在上述 期限内要求武汉世纪金桥原股东以其所持武汉世纪金桥股权按“上一会计年度期末经审计的 净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给本公司，以补足本公司基于盈利目 标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于本公司的收购要求，武汉世纪金桥原股东应当 予以满足并承担连带责任。

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2、2011 年 5 月 23 日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司增资入股 江西优码创达软件技术有限公司的议案》，同意以超募资金 2,500.00 万元认购江西优码注册 资本 520.00 万元，本公司持有江西优码 50.98%股权。

根据投资协议第五条的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向本公司 保证，江西优码 2011 年度净利润不低于人民币 500 万元，且此后三年的每年增幅不低于 30%。

如果江西优码未能实现盈利目标，且本公司仍持有江西优码的股权，则本公司有权在明 确知悉盈利目标未达成之日起的 180 日内要求江西优码原股东以现金方式向江西优码补足 实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，本公司有权在上述期限内要求江西优 码原股东以其所持江西优码股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额× 拟转让出资额”的价格转让给本公司，以补足本公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有 分红之差额。对于本公司的收购要求，江西优码原股东应当予以满足并承担连带责任。

3、2011 年 8 月 1 日本公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司增资入股广 州圣地信息技术有限公司的议案》，同意以超募资金 900 万元增资入股广州圣地注册资本 312 万元，本公司持有广州圣地 50.98%股权。

根据投资协议第五条的约定：广州圣地、张晓华、许波、石规琴、杨涛、沈益明、陈廖 珶向本公司保证，广州圣地 2011 年度净利润不低于人民币 200 万元，2012 年度净利润不低 于人民币 300 万元，2013 年度净利润不低于人民币 600 万元，2014 年度净利润不低于人民 币 600 万元，2015 年度净利润不低于人民币 600 万元。

如果广州圣地未能实现盈利目标，且本公司仍持有广州圣地的股权，则本公司有权在明 确知悉盈利目标未达成之日起的 180 日内要求广州圣地原股东以现金方式向广州圣地补足 实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，本公司有权在上述期限内要求广州圣 地原股东以其所持广州圣地股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额× 拟转让出资额”的价格转让给本公司，以补足本公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有 分红之差额。对于本公司的收购要求，广州圣地原股东应当予以满足并承担连带责任。

4、2011 年 9 月 28 日本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司增资入 股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意以超募资金人民币 1,000 万元认购北京慧通九 方新增注册资本 209 万元，本公司持有北京慧通九方 51.10%股权。

根据投资协议第五条的约定：北京慧通九方、王英姿、贾霆、徐艳玲向本公司保证，北

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京慧通九方 2011 年度净利润不低于人民币 400 万元，2012 年度净利润不低于人民币 500 万 元，2013 年度净利润不低于人民币 700 万元，2014 年度净利润不低于人民币 850 万元，2015 年度净利润不低于人民币 1,000 万元。

如果北京慧通九方未能实现盈利目标，且本公司仍持有北京慧通九方的股权，则本公司 有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的 180 日内要求北京慧通九方原股东以现金方式向 北京慧通九方补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，本公司有权在上述 期限内要求北京慧通九方原股东以其所持北京慧通九方股权按“上一会计年度期末经审计的 净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给本公司，以补足本公司基于盈利目 标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于本公司的收购要求，北京慧通九方原股东应当 予以满足并承担连带责任。

二、 子公司及其原股东对公司 2012 年度业绩承诺的实现情况

武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方及以上公司原股东 2012 年度均完 成业绩承诺数。业绩承诺实现结果已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2013 年 3 月 28 日分别出具了国浩审字[2013] 825A0022 号、国浩审字[2013]825A0020 号、 国浩审字[2013]825A0018 号、国浩审字[2013]825A0021 号标准无保留意见的审计报告。

以上公司 2012 年实际实现的净利润情况：

单位：元 币种：人民币

子公司全称	投资协议承诺2012 年净利润	2012年实际净利润	实际与承诺净利润差额
武汉世纪金桥安全技术有限公司	5,000,000.00	6,001,668.72	1,001,668.72
江西优码创达软件技术有限公司	6,500,000.00	7,838,661.96	1,338,661.96
广州圣地信息技术有限公司	3,000,000.00	3,339,835.54*	339,835.54
北京慧通九方科技有限公司	5,000,000.00	5,030,067.04	30,067.04

*广州圣地 2012 年审定净利润 5,036,291.81 元，其中包含 2012 年 9 月 20 日收到原股东 2011 年业绩补偿款 1,995,830.90 元，扣除所得税后净额 1,696,456.27 元，故广州圣地 2012 年实际实现净利润 3,339,835.54 元。

综上，武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方及以上公司原股东已经完成 了 2012 年度的业绩承诺，不需要进行现金（或其他形式）补偿。

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三、 本专项报告的批准

本专项报告业经本公司第二届董事会第十二次会议于 2013 年 3 月 28 日批准。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十八日

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