TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

民生证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为中山达华智能科技股 份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、等有关法律法规和规范性文件的要求，对达华智能 《2012 年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：

一、 民生证券进行的核查工作

民生证券保荐代表人采取查阅公司相关内部控制制度文件、报告期信息披露 文件、财务报告，抽查内部控制记录文件，与公司审计部、高管人员等沟通等方 式，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价的基础上，对公司 董事会出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了核查。

二、公司内部控制体系建设情况

1、在管理控制方面，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及 《企业内部控制基本规范》的相关规定，不断建立健全内部控制体系。经核查， 公司已形成了包含法人治理、企业组织、财务会计管理、行政管理、人力资源管 理、绩效薪酬考核、市场营销管理、生产管理、技术研发管理、资产管理等在内 的一系列内控管理制度，以往年度制定了《投资者来访接待管理制度》、《重大信 息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子公司管理 制度》、《外汇套期保值业务管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计管理办 法》、《防范大股东及其他关联方占用资金管理制度》、《内幕信息知情人报备制 度》、《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》、《敏感信息排查管理制 度》、《风险投资管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件

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处理制度》、《外部信息使用人管理制度》等内部控制制度。本年度对公司的内部 控制制度进行了梳理和修订，制定和修订了《董事、监事、高级管理人员薪酬管 理制度》、《股东大会、董事会和总裁决策权限管理制度》、《对外投资管理制度》、 《总裁工作细则》。目前公司已经建立了较为完善的内部控制体系。

2、在生产运营控制方面，公司通过了 ISO14001 环境管理体系、ISO9001:2008 质量管理体系认证，能够严格按照上述管理体系的要求规范运作，并不定期对产 品质量进行分析和评估，以确保公司产品的质量符合要求。

3、在财务和资本运作方面，公司制定规范的财务管理制度，并严格按照《企 业会计准则》、《会计法》等会计规章制度及税法的相关规定，进行会计核算及财 务管理。公司建立了较为完善的内部控制体系，在货币资金、资产采购、费用报 销、重大投资等方面均执行严格的审批程序，最大化保障公司及全体股东的利益。

4、信息管理方面

（1）加强内部信息化建设

为满足公司规范化管理对信息化建设未来 3 年要求，根据现有的系统（软件、 硬件平台）应用情况，及企业信息化的发展趋势，公司在 2011 年进行了信息化 建设，并规划未来 3 年实现并完善以下目标：

结合现有信息系统，从管理层面及业务层面进行规划设计；

管理层面提供办公所需的信息化功能支撑，统一门户，面向公司的上下游客 户供应商及公司内部、子公司等信息传递、业务、办公管理；

业务层面完善核心业务系统，加强流程管理，业务审批，提供供应链、生产、 财务的一体化；

实现规范化的信息传递、流程管理、数据集成等。

通过在公司内部建立起完善的企业信息门户（OA、ERP），提高了公司的办 公效率、提高信息综合利用、提高企业管理水平、加强了与子公司之间的联系。

报告期内，公司对 OA、ERP 系统持续完善、优化，并新增了电话会议、视 频会议等远程会议方式，方便了管理层之间以及公司与子公司之间及时沟通，增 强了公司的协同效应。

（2）财务信息系统的完善

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截止到本报告期，公司拥有 1 家全资子公司、9 家控股子公司，布局全国各 地，为了便于对子公司财务的管理，公司确立了对子公司的财务信息管理模式： 利用公司现有的财务软件系统，建立财务供应一体化，向各子公司提供财务软件 的使用，服务器在母公司，子公司通过网络远程接入的办法来使用，加强对子公 司的财务数据的管理。

目前，公司已经实现了对子公司财务系统的监控和管理。 5、公司治理结构完善情况

公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》等的规定，召集、召开董事会 会议、监事会会议和股东大会，通过明确“三会”决策、执行、监督的职责权限， 确保“三会”的运作合法、有效，保障“三会”决议的落实和执行到位。公司股 东大会是公司最高权力机构，对公司发展规划以及重大事项进行表决；公司董事 会严格执行股东大会决议，能够把控公司发展的方向，监督经营层履行职责，董 事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专 门委员会，各专门委员会委员能够利用自身的专业知识为公司发展献计献策，辅 导和监督公司的运营管理。公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，能 够独立发表建议和意见，保障公司股东和员工以及其他利益相关者的权益。

报告期内，公司董事、监事任职资格和人员构成均符合公司治理的要求，能 够保障公司治理工作的良好开展。公司不定期组织公司董事、监事、高级管理人 员进行法律法规的培训，学习和理解公司治理的要求，并安排董事、监事、高管 人员参加广东证监局、深圳证券交易所有关上市公司高级管理人员专项培训、独 立董事专项培训等。年内根据深交所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控 规则落实”专项活动的通知》的要求对公司内控规则的落实情况进行全面自查， 如实填写《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，并形成了《中山达华智 能科技股份有限公司关于上市公司内控制度的自查报告及整改方案》，对公司不 足之处进行整改，完善公司治理结构。

6、公司控制架构建设情况

公司确立了包括各职能部门职责和权限在内的基本的控制架构和层级控制

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关系，公司以业务审批流程为主干，从上到下，结合公司制度和各部门的规章进 行有效控制，公司对经营层制定了《总裁工作细则》，并对公司各岗位人员制订 了《岗位说明书》，明确了公司各岗位工作职责，保证董事会下达的指令被严格 执行。

7、公司风险评估和控制体系的建设情况

公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风 险、环境风险、财务风险等重大且具有普遍影响的变化。

8、公司内审部门的运作情况

董事会审计委员会下设的审计部为公司内部审计部门，其设置独立于财务部 门，直接对审计委员会负责。目前内审部门共有 3 名专职人员。公司审计部门主 要职责包括：（1）对公司各职能部门的内部控制制度的完整性、合理性及其实施 的有效性进行检查和评估；（2）对财务部的会计资料及其他各职能部门的经济资 料，以及所有反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完 整性进行审计；（3）协助建立健全公司反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关 键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （4）定期就内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题事项向审 计委员会报告。公司审计部在日常审计工作中及时发现财务管理、政策法规等内 部控制缺陷及风险隐患并提出相关改进建议。报告期内，按照《内部审计管理办 法》的要求，审计部定期对母公司的财务报表、募集资金、固定资产、关联交易 等进行审计，并对部分子公司实施了专项审计。

综述，董事会认为，公司制定了包括营销管理、采购管理、收付款管理、存 货管理、固定资产管理、资金管理、投融资管理、人力资源管理信息技术管理以 及信息披露事务管理等在内的基本内控管理制度，符合监管机构关于上市公司内 控的相关要求。公司内控活动覆盖了公司经营运作的所有环节，在公司运营过程 中相关内控制度基本得到了贯彻、执行。

三、对重点控制活动的自查和评估情况

报告期内，公司严格贯彻落实监管机构关于公司内控及公司治理的相关知识 精神，结合《深圳证券交易所中小企业版上市公司内部审计工作指引》的要求，

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同时比照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相关规定，完善公司内控 体系，严格履行相关内控程序，持续开展并强化对公司关联交易、对外担保、募 集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动的控制。

1、对控股子公司的管理控制

公司下属有十家控股（包括全资）子公司（截止 2012 年 12 月 31 日，武汉 达华智慧科技有限公司已办理完注销手续），因各子公司各自具有自身领域的专 业性，因此公司对子公司的管理实行董事会领导下的总经理（管理团队）负责制， 并实行预算、决算管理。子公司股东会为最高权力机构，子公司董事会为经营管 理决策机构，子公司总经理为首的管理团队负责子公司日常经营管理，直接对子 公司董事会负责。子公司董事会对总经理充分授权，总经理及其管理团队在年底 制定下年度预算、组织架构方案、考核方案、投资项目等重大事项，经董事会通 过，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。各子公司总经理根据各自的行业 特点，建立有效的市场反应机制及经营风险控制体系，以促进各公司平稳发展及 提升各公司整体竞争能力。

为加强公司对各子公司的管理，规范各项关键业务的管控及审批流程、明确 权限，确保高效、有序的内部运作机制，控制各子公司运营风险，公司以关键业 务流程为主线，编制了《达华智能各子公司主要业务分权规范手册》，下发给各 子公司，明确界定达华智能与各子公司之间的主要业务审批流程，理顺管理关系。 2、关联交易的内部控制

公司依照法律、法规以及监管机构关于控股股东及关联方占用公司资金情况 专项活动的要求，严格关联交易的认定及审议程序。

（1）依法确定关联范围。公司依照法律法规关于关联方的定义，明确了公 司关联自然人和关联法人的范围。

（2）关联交易的原则及决策、回避程序。公司关联交易的内部控制遵循诚 实、信用、平等、自愿、公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和其他股东 - 的利益的情形。公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则 关 联方披露》、《关联交易管理制度》等要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、

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《董事会议事规则》中，明确划分供公司股东大会、董事会对关联交易执行的审 批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。同时，公司明确规定 董事、监事、高级管理人员在其职权范围内履行与关联交易事项相关的审批、报 告和信息披露义务，以及独立董事关于关联交易事项的事前认可和独立判断职 责。公司报告期内所发生的关联交易公允合理，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易的工作和决策程序符合相关法律 法规的要求。

3、对外担保的内部控制

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、效益的原则，建立了完善的对外 担保风险控制制度，在监督的范围、内容、程序等都做了明确的规定。

规定严格的对外担保审批程序。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》 及《董事会议事规则》中，明确规定股东大会、董事会审批对外担保事项的审批 权限和审议程序，以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。同时要求在担 保发生时，必须就担保风险是否超出公司可承受范围、被担保方的诚信记录、经 营状况和财务状况以及被担保方的反担保情况进行分析论证。

依法保障独立董事监督权。对于对外担保事项，公司要求必须由独立董事发 表独立意见，并依法保障独立董事相关的调查权利。

报告期内，公司未发生对外担保的情形。

4、募集资金使用的内部控制

依照《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集 资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等方面做了明确规定，切实保证募 集资金的安全性和专用性。报告期内，公司募集资金的存放与使用在所有重大方 面按照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》操作，并在所有重 大方面如实地反映了公司 2012 年募集资金存放与使用情况。

5、重大投资的内部控制

公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外 投资管理制度》，明确规定了重大投资的审议权限，并制定了相应的审议程序。

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报告期内，公司第二届董事会第四次会议通过公司以超募资金 2,610.20 万元认购 苏州工业园区迪隆科技发展有限公司原有股东转让的 62%的该公司股权，认购后 公司持有该公司注册资本的 62%，为该公司控股股东。针对此项投资，公司保荐 机构、独立董事都各自发表了专项意见和独立意见。董事会认为，报告期内，公 司的对外投资都已按照相关的控制要求严格履行了相应的审批程序。

6、信息披露的内部控制

公司已按照《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所股票上市规则》、 《公司章程》的要求，建立了系统的信息披露内控体系，依法保障信息的公平、 公正、公开。

依照法律法规要求，制定了《信息披露管理制度》，清晰界定了重大信息的 范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；针对公司内部重大信息制 定了严格的保密措施，界定内幕信息知情人的范围和保密责任；依照证券监管机 构关于公司高管人员买卖公司股票的要求，明确公司董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；依法 规范投资者接待程序和网上路演等投资者关系活动。

严格履行信息披露程序。在定期报告、临时公告、提交证券监管机构报告的 编制过程中坚持审慎性原则，提高信息披露质量。在公司对外宣传信息编制过程 中，坚持董事会秘书为公司对外发布信息的第一联系人原则，确保信息披露内容 的真实、准确、完整，依法保障信息披露的公开、公平、公正。

董事会认为，《公司信息披露管理制度》及相关制度得到了有效实施，信息 披露程序严格、信息披露内容合规。报告期内，公司未发生信息披露违规行为。 四、公司对内部控制的自我评估意见

综上所述，公司董事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要 求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的 执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、 准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控 提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重 大缺陷。

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在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管 理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。

五、民生证券对达华智能内部控制自我评价报告的核查意见

通过对达华智能内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为： 达华智能 2012 年建立的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的 要求，公司建立了有效的内部控制制度，并得到了有效实施，公司 2012 年度内 部控制的自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制的建设及运 行情况。公司《2012 年度内部控制自我评价报告》如实反映了其内部控制制度 的建设及执行情况。

特此公告。

民生证券股份有限公司

保荐代表人：梁江东、刘小群

二O 一三年三月三十日

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