TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 14, 2012

民生证券有限责任公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

将募集资金在现有专户间调配并重新签订三方监管协议的 专项核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称 “ 民生证券 ” ）作为中山达华智能科技股 份有限公司（以下简称 “ 达华智能 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并上市的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范化运作指引》等有关规定，对达华智能拟重新调配募集资金存放之事宜进 行了审慎核查，并发表如下意见：

一、募集资金专户存储基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1538 号文核准，达华智能向 社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 26.00 元，募 集资金总额为 78,000.00 万元, 扣除发行承销保荐费 5,640.00 万元后募集资金账 户实际到账为 72,360.00 万元（含发行费用 843.85 万元，其中律师费用 205.00 万元、审计费用 260.00 万元、信息披露费 367.05 万元、存管登记费 11.80 万元。）， 扣除发行费用后发行人募集资金净额为 71,516.15 万元，扣除已在招股说明书中 披露的募集资金使用计划 19,006.00 万元，超额募集资金 52,510.15 万元。深圳市 鹏城会计师事务所有限公司已于 2010 年 11 月 26 日对募集资金到位情况进行了 审验，并出具了“深鹏所验字【2010】413 号”《验资报告》。

达华智能已在兴业银行小榄支行开设募集资金专户，账户号为 396020100100010626 ；在建设银行小榄支行开设募集资金专户，账户号为 44001780403053003927；在渤海银行广州分行营业部开设募集资金专户，账户号 为 2000313273000216，并于 2010 年 12 月 3 日，分别与募集资金专户存储银行 及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。

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二、本次募集资金调配存放基本情况

为降低综合财务费用，提高资金使用效率及经营发展的需要，达华智能董事 会决定对募集资金在现有银行的存储专户之间进行存放额的调整，具体调整如 下：

从渤海银行股份有限公司广州分行营业部调整人民币 3000 万元到兴业银行 股份有限公司中山小榄支行募集资金专户。

本次调整已经达华智能 2012 年 3 月 28 日第一届董事会第二十七会议审议通 过。本次调整后，因募集资金专户的存款金额发生变化，已与民生证券、存储银 行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

三、本次募集资金专户之间进行存放资金调整的原因、对达华智 能的影响及措施

（1）调整的原因： 本次存储资金的调整是为了降低综合财务费用，提高资 金的使用效率及经营发展的需要。本次调整不存在变相改变募集资金用途和其他 违法违规行为。

（2）影响：达华智能根据生产经营和发展的需要，安排募集资金的使用。 由于从渤海银行专户中调配到兴业银行专户的募集资金，目前尚未投入到资金使 用项目上，以存单的形式存在，因此本次调整不影响现有募集资金运用项目的正 常使用。本次对专户资金存放额的调整，有利于降低达华智能的综合财务费用， 提高资金的使用效率。

（3）措施：达华智能已建立健全募集资金管理制度，并有效执行。《募集资 金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了 明确规定；对募集资金使用的申请、审批、决策、风险控制措施和信息披露也作 出了明确规定。本次调整后，达华智能已与相关银行、民生证券重新签订了募集 资金三方监管协议，加强募集资金的监督和管理。

四、募集资金三方监管协议的主要内容

甲方：中山达华智能科技股份有限公司 （以下简称“甲方”）

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乙方：兴业银行小榄支行 （以下简称“乙方”）

丙方：民生证券有限责任公司 （保荐人） （以下简称“丙方”） 为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深 圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经 协商，达成如下协议：

（一）、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 396020100100010626，截至 2012 年 03 月 12 日，专户余额为 38321.22 万元，新 增超募资金 3000 万元。该专户仅用于甲方募集资金和超募资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的超募资金 3000 万元，开户日期为 2012 年 03 月 13 日，期限 12 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金 专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

（二）、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公 司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采 取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与 查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁江东、刘小群可以随时到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

（五）、乙方按月（每月_5_日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方 应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）、甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过_1000_万元 （按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，乙方应及时以

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传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表 人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、 乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效 力。

（八）、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销 募集资金专户。

（九）、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2012 年 12 月 31 日）后失效。

（十）、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、 中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

五、经核查，本保荐机构认为：

本次超募资金存放的调整符合达华智能经营发展需要，履行了董事会审议通 过的必要的法定程序。达华银行与募集资金存储银行、民生证券重新签订了募集 资金三方监管协议。本次募集资金的调配不存在改变及变相改变募集资金用途的 情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，不存在损害公司和股东利益情 形，民生证券同意本次募集资金存放的调配。

特此公告。

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