TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 14, 2012

关于中山达华智能科技股份有限公司 子公司原股东对2011 年度利润承诺的专项说明

深鹏所股专字[2012]0341 号

中山达华智能科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达 华智能公司”）董事会出具的《董事会关于2011 年度对外投资收购子公司利润承 诺的实现情况的专项报告》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第53 号文）的有关规定，编制《董事会关于2011 年度对外投 资收购子公司利润承诺的实现情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是达华智能公司管理层的责任，我们的 责任是在实施审核工作的基础上对达华智能公司管理层编制的《董事会关于 2011 年度对外投资收购子公司利润承诺的实现情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《关于 2011 年度对外投资收购的子公司原股东利润承诺的实现情况的专项报告》不存 在重大错报。在审核工作中，我们结合实际情况，实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理 的基础。

经审核，我们认为，达华智能公司管理层编制的《董事会关于2011 年度对 外投资收购子公司利润承诺的实现情况的专项报告》已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编制，在所有重大 方面公允反映了交易对手方置入资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况。

本专项说明仅供达华智能公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本专项说明作为达华智能公司年度报告的必备文件，随同其他

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文件一起报送并对外披露。

附件：中山达华智能科技股份有限公司董事会《董事会关于2011 年度对外 投资收购子公司利润承诺的实现情况的专项报告》

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

 中国 深圳

2012 年 4 月 13 日

朱文岳 中国注册会计师

魏国光

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中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于2011 年度对外投资收购子公司 利润承诺的实现情况的专项报告

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年度对外投资 和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉金桥”）、江西 优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”）、北京慧通九方科技有限公 司（以下简称“慧通九方”）、广州圣地信息技术有限公司（以下简称“慧通九方”） 及以上公司原股东分别承诺了2011 年度应当实现的净利润。

一、公司投资收购的子公司原股东对2011 年度净利润承诺情况

1、2011 年4 月27 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 增资入股武汉世纪金桥安全技术有限公司的议案》，同意以超募资金1,071.00 万元认购武汉金桥注册资本1,071.00 万元，公司持有武汉金桥51%股权。

根据投资协议第六条的约定，武汉金桥、黄道吉、蒋晖向公司保证，武汉金 桥2011 年度净利润不低于人民币200 万元，2012 年度净利润不低于人民币500 万元，2013 年度净利润不低于人民币800 万元，2014 年度净利润不低于人民币 900 万元，2015 年度净利润不低于人民币1000 万元。

如果武汉金桥未能实现盈利目标，且公司仍持有武汉金桥的股权，则公司有 权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180 日内要求武汉金桥原股东以现金方 式向武汉金桥补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有 权在上述期限内要求武汉金桥原股东以其所持武汉金桥股权按“上一会计年度期 末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以 补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要 求，武汉金桥原股东应当予以满足并承担连带责任。

2、2011 年5 月23 日公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司 增资入股江西优码创达软件技术有限公司的议案》，同意以超募资金2,500.00

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万元认购江西优码注册资本520.00 万元，公司持有江西优码50.98%股权。

根据投资协议第五条的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王 婷向公司保证，江西优码2011 年度净利润不低于人民币500 万元，且此后三年 的每年增幅不低于30%。

如果江西优码未能实现盈利目标，且公司仍持有江西优码的股权，则公司有 权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180 日内要求江西优码原股东以现金方 式向江西优码补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有 权在上述期限内要求江西优码原股东以其所持江西优码股权按“上一会计年度期 末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以 补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要 求，江西优码原股东应当予以满足并承担连带责任。

3、2011 年8 月1 日公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司增 资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》，同意以超募资金900 万元增资入股 广州圣地注册资本312 万元，公司持有广州圣地50.98%股权。

根据投资协议第五条的约定：广州圣地、张晓华、许波、石规琴、杨涛、沈 益明、陈廖珶向公司保证，广州圣地2011 年度净利润不低于人民币200 万元， 2012 年度净利润不低于人民币300 万元，2013 年度净利润不低于人民币600 万 元，2014 年度净利润不低于人民币600 万元，2015 年度净利润不低于人民币600 万元。

如果广州圣地未能实现盈利目标，且公司仍持有广州圣地的股权，则公司有 权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180 日内要求广州圣地原股东以现金方 式向广州圣地补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有 权在上述期限内要求广州圣地原股东以其所持广州圣地股权按“上一会计年度期 末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以 补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要 求，广州圣地原股东应当予以满足并承担连带责任。

4、2011 年9 月28 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公

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司增资入股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意以超募资金人民币1,000 万元认购慧通九方新增注册资本209 万元，公司持有慧通九方51.10%股权。

根据投资协议第五条的约定：慧通九方、王英姿、贾霆、徐艳玲向公司保证， 慧通九方2011 年度净利润不低于人民币400 万元，2012 年度净利润不低于人民 币500 万元，2013 年度净利润不低于人民币700 万元，2014 年度净利润不低于 人民币850 万元，2015 年度净利润不低于人民币1000 万元。

如果慧通九方未能实现盈利目标，且公司仍持有慧通九方的股权，则公司有 权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180 日内要求慧通九方原股东以现金方 式向慧通九方补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，公司有 权在上述期限内要求慧通九方原股东以其所持慧通九方股权按“上一会计年度期 末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让出资额”的价格转让给公司，以 补足公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红之差额。对于公司的收购要 求，慧通九方原股东应当予以满足并承担连带责任。

二、公司投资收购的子公司原股东利润承诺在2011 年的实现情况

根据2012 年3 月28 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《武汉金 桥安全技术有限公司2011 年度审计报告》、《江西优码创达软件技术有限公司 2011 年度审计报告》、《广州圣地信息技术有限公司2011 年度审计报告》、《北京 慧通九方科技有限公司2011 年度审计报告》，各承诺2011 年度净利润的子公司 实际实现的净利润如下表所示：

单位：元 币种：人民币

子公司名称	投资协议承诺2011 年净利润	2011 年实际净利润	实际与承诺净利润差额	审计报告文号
武汉金桥	2,000,000.00	2,053,453.37	53,453.37	深鹏所审字[2012]0533 号
江西优码	5,000,000.00	5,139,297.89	139,297.89	深鹏所审字[2012]0532 号
广州圣地	2,000,000.00	4,169.10	-1,995,830.90	深鹏所审字[2012]0531 号
慧通九方	4,000,000.00	4,032,827.49	32,827.49	深鹏所审字[2012]0529 号

三、广州圣地2011 年业绩与业绩承诺的差异情况及采取的补偿措施

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，广州圣地2011 年度实现净利润

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为人民币4,169.10 元，与投资协议书中承诺人民币2,000,000.00 元净利润相差 人民币1,995,830.90 元。

广州圣地未实现承诺净利润的原因：公司正式购买广州圣地为2011 年12 月，正式购买后广州圣地才借助于公司品牌、资金、市场等优势提升业务，根据 审计报告，广州圣地截至2011 年11 月30 日，亏损人民币1,731,81756 元，2011 年12 月实现净利润为人民币1,735,986.66 元。

为确保公司利益，公司董事会根据投资协议，要求广州圣地原股东在审计报 告出具之日（2012 年3 月28 日）起180 日内（2012 年9 月22 日前）以现金方 式向广州圣地补足人民币1,995,830.90 元；如现金方式仍无法补足的，广州圣 地原股东应按照“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转 让出资额”的价格将持有的广州圣地股权转让给公司，以补足公司基于盈利目标 所应享受分红与实际享有分红之差额，并授权公司董事长蔡小如先生负责督促广 州圣地原股东履行补足承诺。

四、本专项报告的批准

本专项报告业经本公司第一届董事会第二十八次会议于2012 年4 月13 日批 准。

五、独立董事意见

经过核查，公司独立董事认为：董事会关于广州圣地信息技术有限公司为实现 利润承诺所采取的措施有效地保护了公司及全体股东的合法权益，有效地责成该公 司及其他子公司不断提升业绩，有利于促进公司及子公司的持续健康发展。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

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