TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 11, 2012

民生证券有限责任公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）作为中山达华智能科技股份有 限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求，对达华智能 2011 年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1538 号文核准，达华智能向社会公 开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 26.00 元，募集资金总额为 78,000.00 万元 , 扣除发行承销保荐费 5,640.00 万元后募集资金账户实际到账为 72,360.00 万元（含发行费用 843.85 万元，其中律师费用 205.00 万元、审计费用 260.00 万元、信息披露费 367.05 万元、存管登记费 11.80 万元。），扣除发行费用后发行人 募集资金净额为 71,516.15 万元，扣除已在招股说明书中披露的募集资金使用计划 19,006.00 万元，超额募集资金 52,510.15 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已 于 2010 年 11 月 26 日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“深鹏所验字【2010】 413 号”《验资报告》。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益， 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，达华智能制定了《募集资金 管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金投资项目的支出，均首先 由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级由财务负责人和总经理签字后予以 付款；凡超过董事会授权范围的，必须报股东大会审批。募集资金使用必须严格遵守

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达华智能内部控制的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使 用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，达华智能在进行项目投资时，资金 支出必须严格按照达华智能资金管理相关制度履行资金使用审批手续。

（二）募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，募集资金专用账户的余额如下：

专户银行名称	银行账号	期末余额（元）	备注
渤海银行股份有限公司广州分行营业~~部~~	2000313273000216	3,696,187.35	活期
	2000313273000216	80,900,000.00	定期
兴业银行股份有限公司中山小榄支行	396020100100010626	212,227.54	活期
	396020100200016887	10,000,000.00	定期
	396020100200004154	123,000,000.00	定期
	396020100200015210	30,000,000.00	定期
	396020100200015334	30,000,000.00	定期
	396020100200015457	30,000,000.00	定期
	396020100200015572	30,000,000.00	定期
	396020100200015698	30,000,000.00	定期
	396020100200015720	30,000,000.00	定期
	396020100200016645	10,000,000.00	定期
兴业银行股份有限公司中山小榄支行	396020100200016769	10,000,000.00	定期
	396020100200017052	10,000,000.00	定期
	396020100200016906	10,000,000.00	定期
中国建设银行股份有限公司小榄支行	44001780403053003927	14,292,855.16	活期
	44001780403049987654	30,000,000.00	定期
合计	—	**482,101,270.05 **	—

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，与 渤海银行股份有限公司广州分营业部、兴业银行股份有限公司中山小榄支行、中国建 设银行股份有限公司小榄支行、民生证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协 议》。保荐机构民生证券有限责任公司保荐代表人梁江东、刘小群有权随时对募集资 金的管理和使用情况进行现场检查，截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金均存放于

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募集资金专用账户。公司、保荐人及银行三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之 间均依照协议履行，履行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

深圳市鹏城会计师事务所有限公司接受达华智能委托，对达华智能董事会出具的 《中山达华智能科技股份有限公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》进 行了鉴证，并出具了深鹏所股专字[2012]0274号《关于中山达华智能科技股份有限公司 募集资金2011年度存放与使用情况的鉴证报告》，2011年达华智能募集资金使用具体 情况对照表详见附件。

四、变更募集资金投资项目情况

达华智能 2011 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度达华智能已经按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》 的相关规定执行，募集资金管理不存在违反相关规定的情况。

六、募投项目资金使用进度滞后的原因及对策

（一）募集资金使用计划

（一）募集资金使用计划
项 目	投资金额（万元）	项目完成日期	建设期（月）
非接触IC卡产能扩建技术改造项目	10,160	2012.12.31	24
RFID电子标签产能扩建技术改造项目	5,340	2012.6.31	18
非接触RFID电子标签卡封装工程技术研 发中心技术改造项目	3,506	2012.6.30	18
合计	19,006

（二）募集资金实际使用情况

项 目	是否变更 项目	承诺投资总额 （万元）	累计投入金额 （万元）	投资进度 （%）
非接触IC卡产能扩建技术改造项目	否	10,160	1,271.94	12.52
RFID电子标签产能扩建技术改造项目	否	5,340	470.25	8.81
非接触RFID电子标签卡封装工程技术 研发中心技术改造项目	否	3,506	598.54	17.07

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合计 19,006 2,340.73 -

项目在 2011 年已签订购买合同的情况：

项目	合同金额 （万元）	付款金额 （万元）	备注
非接触IC卡产能扩建技术改造项目	2293	867.69
RFID电子标签产能扩建技术改造项目	542	436.23
非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发 中心技术改造项目	1068	1020.5
合计	3903	2324.42

（三）募集资金投资进度延期的原因

1、非接触 IC 卡产能扩建技术改造项目、非接触 RFID 电子标签卡封装工程技术研 发中心技术改造项目原计划在公司现有土地上进行厂房建设，后经过公司探讨，在公 司现有土地上进行建设，将会导致公司原本就较为拥挤的生产场所更加拥挤，不利于 公司货物的流通及人员的安全，因此公司实行两步走，一是在现有车间实施募投项目 的技术改造工作，二是寻找新的土地进行募投项目。后因中山土地价格过高，为保护 全体投资者及公司利益，公司决定继续在公司现有土地上进行项目建设。因此造成项 目厂房建设缓慢影响以上两个项目的建设进度。

2、RFID 电子标签产能扩建技术改造项目计划在原有厂房上进行装修改造，厂房 装修改造要求复杂，同时项目所涉及的主要设备为国外进口设备，而进口设备由于制 造调试周期长，如公司从德国进口的纽豹 TAL15000 倒封装设备（设备金额 600 万元）， 2012 年 3 月份才到达工厂，因此对项目实施进度造成一定影响。

• 3、非接触 IC 卡产能扩建技术改造项目、RFID 电子标签产能扩建技术改造项目、

• 非接触 RFID 电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目厂房建设及现有厂房装 修，都需要报政府主管部门批准，报建手续原因也是导致项目进展延迟的主要原因。 （四）项目因延迟需要调整投资计划的情况

基于以上原因，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》有关 募集资金使用的规定，调整后的募集资金投资计划如下：

单位：万元

项目名称 招股说明书承诺的分年度投资计 本次调整后的分年度投资计划

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	划	划	划
	投资第 一年（从 2011年 1月1日 开始到 2011年 12月31 日）	投资第 二年（从 年初到 项目完 成）	预计完成时 间	2011年 实际已 投入金 额	调整后 投资第 一年（从 2012年 1月1日 到2012 年12月 31日）	调整后 投资第 二年（从 年初到 项目完 成）	预计完成时 间
非接触IC卡产能扩建技术改造项目	4577	5583	2012.12.31	1,271.94	3305.06	5583	2013.12.31
RFID电子标签产能扩建技术改造项目	2256	3084	2012.6.30	470.25	1785.75	3084	2013.6.30
非接触RFID电子标签卡封装工程技术 研发中心技术改造项目	2980	526	2012.6.30	598.54	2381.46	526	2013.6.30

本次投资计划的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、 实施方式、投资总额的变更，不会导致募集资金投资项目的变更，也不会对募投项目 预期效益产生影响。本次超募资金项目达到规定投资进度，不存在需要调整投资计划 的情况。

（五）募集资金项目投资进度延缓对公司生产经营的影响

募集资金项目投资进度延缓不会影响募投项目应产生的经济效益。

1、非接触 IC 卡产能扩建技术改造项目建设延缓，会导致公司 IC 卡产能受到一定 程度的影响，但是公司充分利用目前产能规模及技术优势，以及充分发挥公司控股子 公司青岛融佳安全印务有限公司的生产能力，选择优质客户及订单为公司创造更高的 效益。

2、RFID 电子标签产能扩建技术改造项目延缓，会导致公司电子标签产量受到一 定程度的影响，但是公司充分利用进口设备的先进性及规模性，以及充分发挥公司控 股子公司四川达宏物联射频科技有限公司在基于 RFID 的酒类产品溯源整体解决方案， 可提升公司的产品质量，创造更高的经济效益。

3、非接触 RFID 电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目延缓，使公司原 技术中心的扩建速度稍微缓慢，但公司已积极采取通过设立西南运营及研发中心，并 在北京设立 COS 研发中心，陆续引进先进设备及高端人才等措施，逐步加大技术中心

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的研发投入，因此对公司生产经营不会产生影响。

（六）董事会对募集资金项目投资进度延缓的对策

公司董事会从对股东负责公司长远发展的角度考虑，正督促公司管理层加快实施 募投项目的步伐，按照上述调整后的投资计划完成募投项目的进度及经济效益。

七、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对达华 智能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容 包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关 报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中 层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐人核查意见

经核查，达华智能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募 集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。

截至2011年12月31日，达华智能不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体 使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人 对达华智能2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

保荐代表人：梁江东 刘小群

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附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	71,516.15	71,516.15	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	24,853.41	24,853.41
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					24,869.72
变更用途的募集资金总额比例				0%
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额(1)	截至期末承 诺投入金额 (2)	本年度 投入 金额	截至期末累 计投入金额 (3)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (4)=(3)-(2)	截至期末投入 进度(%) (5)=(3)/(1)	项目达到预定 可使用状态 日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
非接触IC卡产能扩建技术改造 项目	否	10,160.00	10,160.00	4,577	1,266.13	1,271.94	-3,305.06	12.52	2012-12-31	-	-	否
RFID电子标签产能扩建技术改 造项目	否	5,340.00	5,340.00	2,256	470.25	470.25	-1,785.75	8.81	2012-6-30	-	-	否
非接触RFID电子标签卡封装工 程技术研发中心技术改造项目	否	3,506.00	3,506.00	2,980	588.04	598.54	-2,381.46	17.07	2012-6-30	-	-	否
承诺投资项目小计		19,006.00	19,006.00	9,813	2,324.42	2,340.73	-7,472.27
超募资金投向
设立上海子公司上海达如电子 科技有限公司	否	1,598.00	1,598.00	1,598.00	1,598.00	1,598.00	-	100	—	-	-	否
设立四川子公司四川达宏物联 射频科技有限公司	否	3,600.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00	3,600.00	-	100	—	-	-	否
设立西南运营和研发中心	否	2,000.00	2,000.00	2,000.00	1,972.23	1,972.23	-27.77	98.61	—	-	-	否
投资武汉世纪金桥安全技术有 限公司	否	1,071.00	1,071.00	1,071.00	1,071.00	1,071.00	-	100	—	-	-	否
投资江西优码创达软件有限公	否	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	-	100	—	-	-	否

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司
投资广州圣地信息技术有限公 司	否	900.00	900.00	900.00	900.00	900.00	-	100	—	-	-	否
投资北京慧通九方科技有限公 司	否	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	-	100	—	-	-	否
投资青岛融佳安全印务有限公 司	否	9,887.76	9,887.76	9,887.76	9,887.76	9,887.76	-	100	—	-	-	否
超募资金投向小计		22,556.76	22,556.76	22,556.76	22,528.99	22,528.99	-27.77
合计		41,562.76	41,562.76	32,369.76	24,853.41	24,869.72	-7,500.04
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				募集资金均在公司募集资金专户存储

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