TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 11, 2012

民生证券有限责任公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）作为中山达华智能科技股 份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对达华智能《2011 年度内部控制的自我评价报 告》进行了核查，核查情况如下：

一、 民生证券进行的核查工作

民生证券保荐代表人采取查阅公司相关内部控制制度文件、报告期信息披露 文件、财务报告，抽查内部控制记录文件，与公司审计部、高管人员等沟通等方 式，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价的基础上，对公司 董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了核查。

二、公司内部控制体系建设情况

（一） 公司内部控制制度建设情况

在管理控制方面，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《企 业内部控制基本规范》的相关规定，不断建立健全内部控制体系。本年度内公司 董事会审计委员会组织开展内部控制体系的检查和评估工作，对公司的内部控制 制度进行梳理和修订，经核查，公司已形成了包含法人治理、企业组织、财务会 计管理、行政管理、人力资源管理、绩效薪酬考核、市场营销管理、生产管理、 技术研发管理、资产管理等在内的一系列内控管理制度，制定和修订了《投资者 来访接待管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《对外担 保制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》、《子公司管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》、《对外投资 管理制度》、《内部审计管理办法》、《防范大股东及其他关联方占用资金管理制 度》、《内幕信息知情人报备制度》、《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询

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制度》、《敏感信息排查管理制度》、《风险投资管理制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《外部信息使用人管理人制度》，等等， 目前公司已经建立了较为完善的内部控制体系。

在生产运营控制方面，公司通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，能够 严格按照此管理体系的要求规范运作，并不定期对质量进行分析和评估，以确保 公司产品的质量符合要求。

在财务和资本运作方面，公司制定的各项财务管理制度，并按照《企业会计 准则》、《会计法》等会计规章制度及税法的相关规定，进行会计核算及财务管理。 公司建立了较为完善的内部控制体系，在货币资金、资产采购、费用报销、重大 投资等方面均执行严格的审批程序，最大化保障公司及全体股东的利益。

（二） 公司治理结构完善情况

公司严格按照法律法规及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《公司章程》等制度规定，依法履行三会运作程序、保障经营决策 合法、合规，组织公司部分董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所举办 的上市公司高级管理人员专项培训、独立董事专项培训，进一步提升公司治理水 平，完善公司治理结构。

（三） 公司控制架构建设情况

报告期内，公司确立了基本的控制架构和层级控制关系，旨在界定各职能部 门和权限，同时依照公司审批业务流程，建立了主要业务的授权、检查制度，能 够保证董事会及高级管理人员下达的指令被严格执行。

（四） 公司风险评估和控制体系的建设情况

公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风 险、环境风险、财务风险等重大且具有普遍影响的变化。

（五） 公司内审部门的运作情况

董事会审计委员会下设的审计部为公司内部审计部门，其设置独立于财务部 门，直接对审计委员会负责。目前内审部门共有 3 名专职人员。公司审计部门主 要职责包括：（1）对公司各职能部门的内部控制制度的完整性、合理性及其实施 的有效性进行检查和评估；（2）对财务部的会计资料及其他各职能部门的经济资 料，以及所有反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完

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整性进行审计；（3）协助建立健全公司反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关 键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （4）定期就内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题事项向审 计委员会报告。公司审计部在日常审计工作中及时发现财务管理、政策法规等内 部控制缺陷及风险隐患并提出相关改进建议。

（六） 综述

公司制定了包括营销管理、采购管理、收付款管理、存货管理、固定资产管 理、资金管理、投融资管理、人力资源管理信息技术管理以及信息披露事务管理 等在内的基本内控管理制度，符合监管机构关于上市公司内控的相关要求。公司 内控活动覆盖了公司经营运作的所有环节，在公司运营过程中相关内控制度基本 得到了贯彻、执行。

三、对重点控制活动的自查和评估情况

报告期内，公司严格贯彻落实监管机构关于公司内控及公司治理的相关知识 精神，结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定， 制定了关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活 动的控制制度。

（一） 对控股子公司的管理控制

公司在坚持整体发展战略的基础上，结合控股子公司的实际情况，加强关于 子公司的内控制度，确保各控股子公司依照整体经营管理目标和预算目标依法开 展经营管理活动。报告期内，公司制定了《子公司管理制度》，对包括子公司内 部控制在内的内容作了明确的规定。

（二）关联交易的内部控制

公司依照法律、法规以及监管机构关于控股股东及关联方占用公司资金情况 专项活动的要求，严格关联交易的认定及审议程序。

1、依法确定关联范围。公司依照法律法规关于关联方的定义，明确了公司 关联自然人和关联法人的范围。

2、关联交易的原则及决策、回避程序。公司关联交易的内部控制遵循诚实、 信用、平等、自愿、公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利 - 益的情形。公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则 关联方

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披露》、《关联交易管理制度》等要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》中，明确划分供公司股东大会、董事会对关联交易执行的审 批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。同时，公司明确规定 董事、监事、高级管理人员在其职权范围内履行与关联交易事项相关的审批、报 告和信息披露义务，以及独立董事关于关联交易事项的事前认可和独立判断职 责。公司报告期内所发生的关联交易公允合理，符合公司和全体股东的利益，不 存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易的工作和决策程序符合相关法律 法规的要求。

（三）对外担保的内部控制

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、效益的原则，建立了完善的对外 担保风险控制制度，在监督的范围、内容、程序等都做了明确的规定。

1、规定严格的对外担保审批程序。公司在《公司章程》、《股东大会议事规 则》及《董事会议事规则》中，明确规定股东大会、董事会审批对外担保事项的 审批权限和审议程序，以及违反审批权限和审议程序得责任追究制度。同时要求 在担保发生时，必须就担保风险是否超出公司可承受范围、被担保方的诚信记录、 经营状况和财务状况以及被担保方的反担保情况进行分析论证。

2、依法保障独立董事监督权。对于对外担保事项，公司要求必须由独立董 事发表独立意见，并依法保障独立董事相关的调查权利。

报告期内，公司未发生对外担保的情形。

（四）募集资金使用的内部控制

依照《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集 资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等方面做了明确规定，切实保证募 集资金的安全性和专用性。报告期内，公司募集资金的存放与使用在所有重大方 面按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》操作，并在所有重 大方面如实地反映了公司 2011 年募集资金存放与使用情况。

（五）重大投资的内部控制

公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外 投资管理制度》，明确规定了重大投资的审议权限，并制定了相应的审议程序。

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报告期内，公司发生的重大投资事项有：2011 年 1 月，公司以自有资金人民币 402 万元、超募资金人民币 1598 万元设立全资子公司-上海达如电子科技有限公 司；2011 年 4 月，公司分别以自有资金人民币 1956.8 万元入股江苏峰业电力环 保集团有限公司、超募资金人民币 1071 万元入股武汉世纪金桥安全技术有限公 司；2011 年 5 月，公司分别以超募资金人民币 2500 万元入股江西优码创达软件 技术有限公司、超募资金人民币 3600 万元设立四川达宏物联网标识科技有限公 司；2011 年 7 月，公司以自有资金人民币 200 万元入股武汉聚农通农业发展有 限公司；2011 年 8 月，公司分别以超募资金人民币 2000 万元设立西南运营中心、 超募资金人民币 900 万元入股广州圣地信息技术有限公司；2011 年 9 月公司以 超募资金人民币 1000 万元入股北京慧通九方科技有限公司；2011 年 10 月公司 以超募资金人民币 9887.76 万元入股青岛融佳安全印务有限公司。上述投资均通 过董事会审议通过，保荐机构、独立董事都各自发表了专项意见和独立意见。董 事会认为，报告期内，公司所有的对外投资都已按照相关的控制要求严格履行了 相应的审批程序。

（六）信息披露的内部控制

公司已按照《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所股票上市规则》、 《公司章程》的要求，建立了系统的信息披露内控体系，依法保障信息的公平、 公正、公开。

1、依照法律法规要求，制定了《信息披露管理制度》，清晰界定了重大信息 的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；针对公司内部重大信息 制定了严格的保密措施，界定内幕信息知情人的范围和保密责任；依照证券监管 机构关于公司高管人员买卖公司股票的要求，明确公司董事、监事、高级管理人 员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； 依法规范投资者接待程序和网上路演等投资者关系活动。

2、严格履行信息披露程序。在定期报告、临时公告、提交证券监管机构报 告的编制过程中坚持审慎性原则，提高信息披露质量。在公司对外宣传信息编制 过程中，坚持董事会秘书为公司对外发布信息的第一联系人原则，确保信息披露 内容的真实、准确、完整，依法保障信息披露的公开、公平、公正。

董事会认为，《公司信息披露管理制度》及相关制度得到了有效实施，信息

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披露程序严格、信息披露内容合规。报告期内，公司未发生信息披露违规行为。 五、公司对内部控制的自我评估意见

公司董事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企 业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到的有效的执行，能 够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性 提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有 力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。 在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管 理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。

六、民生证券对达华智能内部控制自我评价报告的核查意见

通过对达华智能内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为： 达华智能 2011 年建立的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的 要求，公司建立了有效的内部控制制度，并得到了有效实施，公司 2011 年度内 部控制的自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制的建设及运 行情况。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》如实反映了其内部控制制度 的建设及执行情况。

特此公告。

保荐代表人：梁江东 刘小群

民生证券有限责任公司

二O一二年四月十一日

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