TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

中山达华智能科技股份有限公司 内部控制鉴证报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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深圳市鹏城会计师事务所有限公司 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼

电话：0755-83732888 传真：0755-82237549

内部控制鉴证报告

深鹏所股专字[2012]0276 号

中山达华智能科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）2011 年 度内部控制自我评价报告进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》的规定，建立健全内部控制并保持其有效性是达 华智能公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证业务。该准则要求计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我 们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、内部控制的局限性

内部控制具有固有限制，存在错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

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四、鉴证意见

我们认为，达华智能公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2010 年 12 月 31 日在与 财务报表相关的所有重大方面保持了有效的内部控制。

本报告仅供达华智能公司为年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本 鉴证报告作为达华智能公司 2011 年度报告所必备的文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

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中国注册会计师

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朱文岳

中国注册会计师

魏国光

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中山达华智能科技股份有限公司董事会

关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告

依照中国证券监督管理委员会发布的《证监会公告》（2011）第 41 号、深圳证券交易所发布的 《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》的要求，公司董事会及下属审计委员会依据 《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司内部审计工作指引》 的规定，对公司 2011 年度公司内控制度的执行、内部监督及内部审计的执行情况进行了认真的评估， 现做出如下自评：

一、公司基本情况

中山达华智能科技股份有限公司成立于 1993 年，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1538 号文核准，公司于 2010 年 11 月向社会公开发行股票 3000 万股，并于 2010 年 12 月 3 日 在深圳证券交易所正式挂牌上市，公司的总股本为 117,994,000 股。

公司第一届董事会第十四次会议和 2010 年年度股东大会审议通过了关于公司《2010 年度利润 分配和公积金转增股本预案》，2011 年 6 月 29 日公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司 的总股本由 117,994,000 股变更为 212,389,200 股。

公司的经营范围为研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器；接触式智能 卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设 备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。

二、公司内部控制体系建设情况

（一）公司内部控制制度建设情况

在管理控制方面，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《企业内部控制基本规 范》的相关规定，不断建立健全内部控制体系。本年度内公司董事会审计委员会组织开展内部控制

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体系的检查和评估工作，对公司的内部控制制度进行梳理和修订，经核查，公司已形成了包含法人 治理、企业组织、财务会计管理、行政管理、人力资源管理、绩效薪酬考核、市场营销管理、生产 管理、技术研发管理、资产管理等在内的一系列内控管理制度，制定和修订了《投资者来访接待管 理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事、高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子公司管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》、 《对外投资管理制度》、《内部审计管理办法》、《防范大股东及其他关联方占用资金管理制度》、《内 幕信息知情人报备制度》、《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》、《敏感信息排查管理 制度》、《风险投资管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《外 部信息使用人管理制度》，等等，目前公司已经建立了较为完善的内部控制体系。

在生产运营控制方面，公司通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，能够严格按照此管理体系 的要求规范运作，并不定期对质量进行分析和评估，以确保公司产品的质量符合要求。

在财务和资本运作方面，公司制定的各项财务管理制度，并按照《企业会计准则》、《会计法》 等会计规章制度及税法的相关规定，进行会计核算及财务管理。公司建立了较为完善的内部控制体 系，在货币资金、资产采购、费用报销、重大投资等方面均执行严格的审批程序，最大化保障公司 及全体股东的利益。

（二）信息管理方面

1、内部信息化建设

为满足公司规范化管理对信息化建设未来 3 年要求，根据现有的系统（软件、硬件平台）应用 情况，及企业信息化的发展趋势，公司在 2011 年进行了信息化建设，并规划未来 3 年实现并完善以 下目标：

结合现有信息系统，从管理层面及业务层面进行规划设计；

管理层面提供办公所需的信息化功能支撑，统一门户，面向公司的上下游客户供应商及公司内 部、子公司等信息传递、业务、办公管理；

业务层面完善核心业务系统，加强流程管理，业务审批，提供供应链、生产、财务的一体化； 实现规范化的信息传递、流程管理、数据集成等。

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通过在公司内部建立起完善的企业信息门户（0A、ERP），提高了公司的办公效率、提高信息综 合利用、提高企业管理水平、加强了与子公司之间的联系。

2、财务信息系统的完善

截止到本报告期，公司已拥有 2 家全资子公司、8 家控股子公司（因有 2 家正在办理工商执照 或变更工商登记，因此没有纳入合并报表），布局全国各地，为了便于对子公司财务的管理，公司确 立了对子公司的财务信息管理模式：利用公司现有的财务软件系统，建立财务供应一体化，向各子 公司提供财务软件的使用，服务器在母公司，子公司通过网络远程接入的办法来使用，加强对子公 司的财务数据的管理。

目前，除了正在组建的公司外，公司已经实现了对子公司财务系统的监控和管理。 （三）公司治理结构完善情况

公司严格按照法律法规及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公 司章程》等制度规定，依法履行三会运作程序、保障经营决策合法、合规，组织公司部分董事、监 事、高级管理人员参加深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员专项培训、独立董事专项培训， 进一步提升公司治理水平，完善公司治理结构。

（四）公司控制架构建设情况

报告期内，公司确立了基本的控制架构和层级控制关系，旨在界定各职能部门和权限，同时依 照公司审批业务流程，建立了主要业务的授权、检查制度，能够保证董事会及高级管理人员下达的 指令被严格执行。

（五）公司风险评估和控制体系的建设情况

公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财 务风险等重大且具有普遍影响的变化。

（六）公司内审部门的运作情况

董事会审计委员会下设的审计部为公司内部审计部门，其设置独立于财务部门，直接对审计委 员会负责。目前内审部门共有 3 名专职人员。公司审计部门主要职责包括：（1）对公司各职能部门 的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（2）对财务部的会计资料及 其他各职能部门的经济资料，以及所有反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实 性和完整性进行审计；（3）协助建立健全公司反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主

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要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；（4）定期就内部审计计划的执 行情况以及内部审计工作中发现的问题事项向审计委员会报告。公司审计部在日常审计工作中及时 发现财务管理、政策法规等内部控制缺陷及风险隐患并提出相关改进建议。

（七）综述

董事会认为，公司制定了包括营销管理、采购管理、收付款管理、存货管理、固定资产管理、 资金管理、投融资管理、人力资源管理信息技术管理以及信息披露事务管理等在内的基本内控管理 制度，符合监管机构关于上市公司内控的相关要求。公司内控活动覆盖了公司经营运作的所有环节， 在公司运营过程中相关内控制度基本得到了贯彻、执行。

三、对重点控制活动的自查和评估情况

报告期内，公司严格贯彻落实监管机构关于公司内控及公司治理的相关知识精神，结合《深圳 证券交易所中小企业版上市公司内部审计工作指引》的要求，同时比照《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》的相关规定，制定了关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等 重点控制活动的控制制度。

（一）对控股子公司的管理控制

公司在坚持整体发展战略的基础上，结合控股子公司的实际情况，加强关于子公司的内控制度， 确保各控股子公司依照整体经营管理目标和预算目标依法开展经营管理活动。报告期内，公司制定 了《子公司管理制度》，对包括子公司内部控制在内的内容作了明确的规定。

（二）关联交易的内部控制

公司依照法律、法规以及监管机构关于控股股东及关联方占用公司资金情况专项活动的要求， 严格关联交易的认定及审议程序。

1、依法确定关联范围。公司依照法律法规关于关联方的定义，明确了公司关联自然人和关联法 人的范围。

2、关联交易的原则及决策、回避程序。公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、 公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。公司遵照《深圳证券交易所 - 股票上市规则》、《企业会计准则 关联方披露》、《关联交易管理制度》等要求，在《公司章程》、《股

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东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分供公司股东大会、董事会对关联交易执行的审 批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。同时，公司明确规定董事、监事、高级 管理人员在其职权范围内履行与关联交易事项相关的审批、报告和信息披露义务，以及独立董事关 于关联交易事项的事前认可和独立判断职责。公司报告期内所发生的关联交易公允合理，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易的工作和决策程序符合相关 法律法规的要求。

（三）对外担保的内部控制

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、效益的原则，建立了完善的对外担保风险控制制度， 在监督的范围、内容、程序等都做了明确的规定。

规定严格的对外担保审批程序。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规 则》中，明确规定股东大会、董事会审批对外担保事项的审批权限和审议程序，以及违反审批权限 和审议程序得责任追究制度。同时要求在担保发生时，必须就担保风险是否超出公司可承受范围、 被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况以及被担保方的反担保情况进行分析论证。

依法保障独立董事监督权。对于对外担保事项，公司要求必须由独立董事发表独立意见，并依 法保障独立董事相关的调查权利。

报告期内，公司未发生对外担保的情形。

（四）募集资金使用的内部控制

依照《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、投向变更、管 理与监督等方面做了明确规定，切实保证募集资金的安全性和专用性。报告期内，公司募集资金的 存放与使用在所有重大方面按照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》操作，并在 所有重大方面如实地反映了公司 2011 年募集资金存放与使用情况。

（五）重大投资的内部控制

公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》，明 确规定了重大投资的审议权限，并制定了相应的审议程序。公司董事会在报告期内审议通过的投资 项目有：2011 年 1 月，公司以自有资金人民币 402 万元、超募资金人民币 1598 万元设立全资子公 司-上海达如电子科技有限公司；2011 年 4 月，公司分别以自有资金人民币 1956.8 万元入股江苏峰

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业电力环保集团有限公司、超募资金人民币 1071 万元入股武汉世纪金桥安全技术有限公司；2011 年 5 月，公司分别以超募资金人民币 2500 万元入股江西优码创达软件技术有限公司、超募资金人民 币 3600 万元设立四川达宏物联网标识科技有限公司；2011 年 7 月，公司以自有资金人民币 200 万 元入股武汉聚农通农业发展有限公司；2011 年 8 月，公司分别以超募资金人民币 2000 万元设立西 南运营中心、超募资金人民币 900 万元入股广州圣地信息技术有限公司；2011 年 9 月公司以超募资 金人民币 1000 万元入股北京慧通九方科技有限公司；2011 年 10 月公司以超募资金人民币 9887.76 万元入股青岛融佳安全印务有限公司。以上投资项目在报告期内全部完成对外投资手续，实现对外 投资。保荐机构、独立董事都各自发表了专项意见和独立意见。董事会认为，报告期内，公司所有 的对外投资都已按照相关的控制要求严格履行了相应的审批程序。

（六）信息披露的内部控制

公司已按照《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》的要 求，建立了系统的信息披露内控体系，依法保障信息的公平、公正、公开。

依照法律法规要求，制定了《信息披露管理制度》，清晰界定了重大信息的范围和内容，以及重 大信息的传递、审核、披露流程；针对公司内部重大信息制定了严格的保密措施，界定内幕信息知 情人的范围和保密责任；依照证券监管机构关于公司高管人员买卖公司股票的要求，明确公司董事、 监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； 依法规范投资者接待程序和网上路演等投资者关系活动。

严格履行信息披露程序。在定期报告、临时公告、提交证券监管机构报告的编制过程中坚持审 慎性原则，提高信息披露质量。在公司对外宣传信息编制过程中，坚持董事会秘书为公司对外发布 信息的第一联系人原则，确保信息披露内容的真实、准确、完整，依法保障信息披露的公开、公平、 公正。

董事会认为，《公司信息披露管理制度》及相关制度得到了有效实施，信息披露程序严格、信息 披露内容合规。报告期内，公司未发生信息披露违规行为。

四、公司对内部控制的自我评估意见

综上所述，公司董事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身

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的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到的有效的执行，能够满足公司当前管理和未 来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正 常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的， 不存在重大缺陷。

在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范 运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

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