TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Sep 30, 2011

民生证券有限责任公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

拟将部分超募资金用于投资的专项核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称 “ 民生证券 ” ）作为中山达华智能科技股 份有限公司（以下简称 “ 达华智能 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对 达华智能拟将 1000 万元超募资金入资北京慧通九方科技有限公司（以下简称“慧 通九方”）事宜进行了审慎核查，有关募集资金使用情况及保荐机构发表的意见 如下：

一、达华智能首次公开发行股票超募资金及使用情况

经中国证监会 “ 证监许可 [2010]1538 号 ” 文核准，达华智能于 2010 年 12 月 03 日首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金总额 78,000.00 万元，扣 除发行费用 6,483.85 万元后，实际募集资金净额为 71,516.15 万元，与预计募集 资金 19,006 万元相比，超募资金 52,510.15 万元。达华智能已将全部募集资金 存放于募集资金专户管理。

达华智能于 2011 年 01 月 17 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过 了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，决定将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1598 万元用于在上海设立全资子公司的部分出资。

达华智能于 2011 年 04 月 27 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金投资武汉世纪金桥安全有限公司》的议案，决定将超 出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1,071 万元用于投资武汉世纪金桥安 全技术有限公司。

达华智能于 2011 年 05 月 23 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过

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了《关于公司使用超募资金增资江西优码创达软件技术有限公司的议案》和《关 于公司使用超募资金投资设立成都子公司的议案》，决定：（ 1 ）将超出募集资金 计划所募得 52,510.15 万元中的 2500 万元用于增资江西优码创达软件技术有限 公司，增资后达华智能持有其 50.98% 的股权；（ 2 ）将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 3600 万元与成都市成华区宏威高新技术研究所（无形资产出 资 400 万元）共同设立成都子公司四川达宏物联网标识科技有限公司（以公司登 记为准），达华智能持有新公司 90% 的股权，为新公司的控股股东。

达华智能于 2011 年 08 月 1 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》和《关 于公司使用超募资金投资设立西南运营及研发中心的议案》，决定：（ 1 ）将超出 募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 900 万元用于增资广州圣地信息技术有 限公司，增资后达华智能持有其 50.98% 的股权；（ 2 ）将超出募集资金计划所募 得 52,510.15 万元中的 2000 万元投资设立西南运营中心及研发中心，投资资金 主要用于该西南运营中心及研发中心的场所购买。

达华智能于 2011 年 9 月 8 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司投资设立武汉全资子公司的议案》，同意公司与武汉市洪山区青菱 都市工业园管理委员会签署《项目投资协议书》，决定在武汉市洪山区青菱都市 工业园投资兴建该子公司的生产研发基地项目。公司拟使用 2,000 万元超募资金 用于出资设立武汉子公司，并将该资金购买武汉市洪山区青菱都市工业园区内 65 亩工业用地，用于其生产研发基地项目。

截止 2011 年 9 月 26 日，达华智能累计募集资金使用额为 14,562.50 万元， 其中，超募资金累计使用额为 13,669 万元。

二、本次超募资金使用计划

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，在保证募集资金投资项目建 设资金需求的前提下，公司根据生产经营实际情况及发展规划的需要，已于 2011 年 9 月 28 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司增资入

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股北京慧通九方科技有限公司的议案》，同意公司：将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1,000 万元用于增资北京慧通九方有限公司，增资后达华智 能持有其 51.10% 的股权，投资资金将用于慧通九方的主营业务，即城市智能交 通管理、智能交通运输信息系统及安全防范项目的发展。

三、本次使用超募资金对外投资的目的及项目的基本情况 （一）本次投资的目的及作价依据

慧通九方拥有一批在智能交通领域有较深造诣的专业人才和专家顾问，具有 长期从事于智能交通系统集成、软件开发、工程建设的经验，掌握了具有国内一 流水平的智能交通系统（ ATMS ）应用软件开发与系统集成技术，根据国内城市 交通管理发展的实际需求，为交通管理部门提供交通指挥、控制系统建设的需求 分析、系统设计、工程实施服务，以及交通咨询规划服务，解决城市交通管理问 题。主要包括交通指挥控制系统建设（系统集成），以及交通指挥控制系统软件 平台开发定制（ ITMS ），与达华智能属同一行业，达华智能通过控股该公司，预 期可在智能交通领域领域开展合作，更好的扩展业务，延伸公司产业链，进一步 巩固和提升行业龙头地位，同时为公司带来良好的回报。

公司本次投资定价是以慧通九方截至2011 年5 月31 日，经深圳鹏城会计师 事务所出具的深鹏所审字[2011]1222 号《审计报告》所审验的净资产 2,609,391.02 元为基础，并参考慧通九方未来的发展及盈利能力而确定的。公 司以超募资金1,000 万元，认购慧通九方新增注册资本209 万元，占该公司增资 后注册资本的51.10%。

（二）北京慧通九方科技有限公司基本情况

1. 名称：北京慧通九方科技有限公司

2. 企业类型：有限责任公司

3. 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审 批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。主要经营业务为：智能

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交通系统（含ETC 、RFID 的技术运用）设计施工及信息化系统集成。

1. 注册地址：北京市丰台区丰管路16 号9 号楼4052 室（园区）

2. 法定代表人：王英姿

3. 注册资本：人民币 200 万元

4. 股权结构：王英姿持股 43% ，贾霆持股 37% ，徐艳玲持股 20% 。

8 、财务情况：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字 [2011]1222 号《审计报告》，慧通九方截至 2011 年 5 月 31 日（审计基准日），公 司总资产为人民币 3,012,544.35 元，净资产为人民币 2,609,391.02 元，负债为 403,153.33 元。 2010 年的营业收入为 4,569,041.09 元（未经审计），净利润为 147,276.92 元（未经审计）。

四、投资协议主要内容

（1）慧通九方的注册资本将由人民币贰佰万元(¥2,000,000.00)增加至人民 币肆佰零玖万元(¥4,090,000.00) ，达华智能同意认缴其中人民币贰佰零玖万元 (¥2,090,000.00 元)增资额并取得慧通九方51.10%的股权。达华智能同意就本次 增资向慧通九方支付人民币壹仟万元(¥10,000,000.00 元)，其中，人民币贰佰零 玖万元(¥2,090,000.00 元)计入慧通九方注册资本，剩余部分人民币柒佰玖拾壹 万元(¥7,910,000.00 元)计入资本公积金。

（2）本次投资作价依据为：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，慧通 九方截至2011 年5 月31 日（审计基准日），慧通九方净资产为人民币 2,644,256.04 元，此次投资价格以慧通九方净资产值为依据。

（3）王英姿、贾霆、徐艳玲和慧通九方保证慧通九方2011 年度的净利润不 低于人民币400 万元，2012 年度的净利润不低于人民币500 万元，2013 年度的净 利润不低于人民币700 万元，2014 年度的净利润不低于人民币850 万元，2015 年 度的净利润不低于人民币1000 万元。

（4）如果慧通九方未能实现协议约定的2011 年度、2012 年度、2013 年度、 2014 年度及2015 年度的盈利目标，且达华智能仍持有慧通九方股权，则达华智 能有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180 日内要求王英姿、贾霆、徐艳玲 以现金方式向慧通九方补足实际利润与协议规定的盈利目标之差额；现金方式仍 无法补足的，达华智能有权在上述期限内要求王英姿、贾霆、徐艳玲以其所持慧

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通九方股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让 出资额”的价格转让给达华智能，以补足达华智能基于上述盈利目标所应享受分 红与实际享有分红之差额。对于达华智能上述现金补足要求和/或收购要求，王 英姿、贾霆、徐艳玲应当予以满足并承担连带责任。

（5）如果慧通九方实现协议所约定的2011 年度、2012 年度、2013 年度、 2014 年度及2015 年度的盈利目标，王英姿、贾霆、徐艳玲有权在盈利目标达成 之日起的180 日内要求达华智能按“上一会计年度期末经审计的净利润/公司注 册资本总额×15×拟出售出资额”的净值以现金或股份或股份加现金的方式收购 王英姿、贾霆、徐艳玲所持慧通九方全部或部分股权。其中，如果达华智能以现 金方式收购王英姿、贾霆、徐艳玲所持公司股权的，则达华智能所应支付的对价 按30%、30%、40%的比例分三年予以兑现。如果达华智能以股份加现金方式收购 王英姿、贾霆、徐艳玲所持慧通九方股权的，则达华智能所应支付的对价按50%、 50%的比例分两年予以兑现，且现金部分不低于拟出售出资额的40%。对于王英 姿、贾霆、徐艳玲上述收购要求，达华智能应当予以满足。

（6）如果慧通九方在5 个自然年度内(即2011 年至2015 年)净利润未达到 人民币3450 万元（扣除非经营性利润），且达华智能仍持有慧通九方股权，则达 华智能有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180 日内要求王英姿、贾霆、徐 艳玲以现金方式向慧通九方补足实际利润与协议规定的盈利目标之差额；现金方 式仍无法补足的，达华智能有权在上述期限内要求王英姿、贾霆、徐艳玲以其所 持公司股权按“上一会计年度期末经审计的净资产/公司注册资本总额×拟转让 出资额”的价格转让给达华智能，以补足达华智能基于上述盈利目标所应享受分 红与实际享有分红之差额。对于达华智能的上述现金补足要求及收购要求，王英 姿、贾霆、徐艳玲应当予以满足并承担连带责任。

（7）如果慧通九方在5 个自然年度内(即2011 年至2015 年)上述约定的净 利润之和达到或超过人民币3450 万元(扣除非经营性利润)，且满足当时有效的 法律法规之规定及企业上市相关政策，慧通九方可进行分拆上市的，王英姿、贾 霆、徐艳玲有权按“上一会计年度期末经审计的净利润/公司注册资本总额×15 ×拟出售出资额”(具体数额由各方另行协商)的转让价格收购达华智能所持公司 不高于31%的股权。对于王英姿、贾霆、徐艳玲的收购要求，达华智能应当予以

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满足，但收购股权的具体比例应由各方另行协商。

（8）达华智能投入到慧通九方的人民币壹仟万元（¥10,000,000.00 元）， 必须用于慧通九方的主营业务，即城市智能交通管理、智能交通运输信息系统及 安全防范项目的发展，慧通九方管理团队或王英姿、贾霆、徐艳玲应在本次增资 前作出具体计划。

五、项目对达华智能的影响及可能存在的风险

该项目属于公司主营业务范围，项目建设符合公司长期发展战略，将有助于 公司扩大经营规模，进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位， 提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。

本项目可能存在的风险如下：

慧通九方的经营业绩受市场环境以及经营风险的影响，有出现亏损的可能， 公司虽与慧通九方及股东签有对赌条款以保证盈利，如未达到投资协议约定利 润，须由慧通九方股东以现金补偿，但并未改善慧通九方的实际盈利能力；若出 现巨额亏损，且慧通九方股东不能以现金补尝，达华智能持有的慧通九方股权将 成为低效资产，则将对达华智能产生负面影响。

六、其他事项

独立董事对该超募资金使用事项发表了同意的意见。

七、经核查，本保荐机构认为：

本次超募资金运用以扩大达华智能主营业务、延长公司的产业链、价值链为 目的，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力。 本次超募资金将用于慧通九方的主营业务，即城市智能交通管理、智能交通运输 信息系统及安全防范项目；本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资 金永久性补充流动资金》的有关规定。本次投资价格合理，不存在损害公司和股 东利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。

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（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于中山达华智能科技有限公司 拟将部分超募资金用于投资的专项核查意见》之签字盖章页。）

2011 9 28

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