TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Sep 13, 2011

民生证券有限责任公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

拟使用部分超募资金用于出资设立全资子公司并将该超募资金 用于购买其生产研发用地事宜的专项核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称 “ 民生证券 ” ）作为中山达华智能科技股 份有限公司（以下简称 “ 达华智能 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对 达华智能拟将 2000 万元超募资金用于出资设立武汉子公司，并由该子公司将该 资金用于购买其生产研发用地事宜进行了审慎核查，有关募集资金使用情况及保 荐机构发表的意见如下：

一、达华智能首次公开发行股票超募资金及使用情况

经中国证监会 “ 证监许可 [2010]1538 号 ” 文核准，达华智能于 2010 年 12 月 03 日首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金总额 78,000.00 万元，扣 除发行费用 6,483.85 万元后，实际募集资金净额为 71,516.15 万元，与预计募集 资金 19,006 万元相比，超募资金 52,510.15 万元。达华智能已将全部募集资金 存放于募集资金专户管理。

达华智能于 2011 年 01 月 17 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过 了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，决定将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1598 万元用于在上海设立全资子公司的部分出资。

达华智能于 2011 年 04 月 27 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金投资武汉世纪金桥安全有限公司》的议案，决定将超 出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 1,071 万元用于投资武汉世纪金桥安 全技术有限公司。

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达华智能于 2011 年 05 月 23 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金增资江西优码创达软件技术有限公司的议案》和《关 于公司使用超募资金投资设立成都子公司的议案》，决定：（ 1 ）将超出募集资金 计划所募得 52,510.15 万元中的 2500 万元用于增资江西优码创达软件技术有限 公司，增资后达华智能持有其 50.98% 的股权；（ 2 ）将超出募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 3600 万元与成都市成华区宏威高新技术研究所（无形资产出 资 400 万元）共同设立成都子公司四川达宏物联网标识科技有限公司（以公司登 记为准），达华智能持有新公司 90% 的股权，为新公司的控股股东。

达华智能于 2011 年 08 月 1 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过 了《关于公司使用超募资金增资入股广州圣地信息技术有限公司的议案》和《关 于公司使用超募资金投资设立西南运营及研发中心的议案》，决定：（ 1 ）将超出 募集资金计划所募得 52,510.15 万元中的 900 万元用于增资广州圣地信息技术有 限公司，增资后达华智能持有其 50.98% 的股权；（ 2 ）将超出募集资金计划所募 得 52,510.15 万元中的 2000 万元投资设立西南运营中心及研发中心，投资资金 主要用于该西南运营中心及研发中心的场所购买。

截止 2011 年 9 月 8 日，达华智能累计募集资金使用额为 12,382.79 万元， 其中，超募资金累计使用额为 11,669 万元。

二、本次超募资金使用计划

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，在保证募集资金投资项目建 设资金需求的前提下，公司根据生产经营实际情况及发展规划的需要，已于 2011 年 9 月 8 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司投资设立 武汉全资子公司的议案》，同意公司与武汉市洪山区青菱都市工业园管理委员会 签署《项目投资协议书》，拟在武汉市洪山区青菱都市工业园投资兴建该子公司 的生产研发基地项目。公司拟使用 2,000 万元超募资金用于出资设立武汉子公司， 并将该资金购买武汉市洪山区青菱都市工业园区内 65 亩工业用地，用于其生产 研发基地项目。

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三、拟成立的武汉子公司基本情况

1. 名称：武汉达华智能科技有限公司（以工商核准为准）

2. 企业类型：有限责任公司

3. 经营范围：主要从事研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触式 IC

卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程 及技术服务；货物进出口、技术进出口。（以工商核准为准）

1. 注册地址：武汉市洪山区青菱都市工业园

2. 法定代表人：蔡小如

3. 注册资本：人民币 2000 万元

4. 股权结构：达华智能 100%

四、武汉子公司拟购土地基本情况

武汉子公司拟购置的土地位于武汉市洪山区青菱街建群村，地块面积约为 65 亩，地块西侧为南郊路，北侧为银湖白沙洲企业城，东侧为武汉市德骼拜尔生物 医学骨科材料项目用地，南侧控制性规划为绿化地。该宗地的位置、面积以当地 国土资源部门出具的宗地招标拍卖挂牌中标通知书或成交确认书为准。该土地建 设用地性质为工业用地，国有土地使用权出让期限为 50 年。

五、计划使用资金数额、资金来源

达华智能本次使用超募资金出资设立武汉子公司的数额为 2000 万元，子公 司拟购买的土地成本预计为 2,000 万元。

拟签订的协议初步确定的该宗土地价格为 28 万元 / 亩，总价款 1820 万元， 余额 180 万元用于支付相关税费。

六、子公司拟购土地的规划用途

此次达华智能拟使用部分超募资金出资设立武汉子公司，并由子公司购置其 生产用地，子公司购买的土地性质为工业用地。根据达华智能拟与武汉市洪山区 青菱都市工业园管理委员会签署的《项目投资协议书》，若竞买成功，该土地将 用于投资兴建达华智能武汉子公司的生产研发基地项目。

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七、项目对达华智能的影响及可能存在的风险

该项目属于公司主营业务范围，项目建设符合公司长期发展战略，将有助于 公司扩大经营规模，进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位， 提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。

本项目可能存在的风险如下：

（一）目前达华智能尚未成立武汉子公司，本次超募资金有待于武汉子公司 的成立，并由该子公司与青菱管委会签订正式协议后方可使用。

（二）达华智能尚未与青菱管委会签订《项目投资协议书》，上述 28 万元 / 亩的土地价格、总价款 1820 万元仅为初定，最终若超标竞拍挂牌的土地成交价 格高于 28 万元 / 亩，成交金额超过 2000 万元，达华智能可能将放弃认购，因此 该子公司设立及土地购置事项能否成功尚存在不确定性。

八、其他事项

独立董事对该超募资金使用事项发表了同意的意见。

达华智能将根据深圳证券交易所相关规定及时披露与青菱管委会协议的签 订情况、竞拍土地的进展、土地购置成交已否情况以及后续开发情况。

九、经核查，本保荐机构认为：

公司本次以部分超募资金出资设立武汉子公司，并将该资金用于购买其生产 研发用地事宜，已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。公司 本次以部分超募资金出资设立武汉子公司，并将资金用于购买其生产研发用地行 为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本保荐机构同意公 司本次使用超募资金用途。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于中山达华智能科技有限公司使用 部分超募资金出资设立全资子公司并将该超募资金用于购买其生产研发用地事 宜的专项核查意见》之签字盖章页。）

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