TATWAH SMARTECH CO., LTD — Annual Report 2020

Apr 29, 2021

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-012

福州达华智能科技股份有限公司

第三届董事会第六十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十五 次会议于2021 年4 月29 日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方 式召开。会议通知于2021 年4 月18 日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位 董事，本次应出席会议的董事8 名，实际出席会议的董事8 名，会议由董事长陈融 圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过 如下决议：

一、审议《公司2020 年度董事会报告的议案》

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

《公司2020 年度董事会报告》内容详见2021 年4 月30 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2020 年度报告》“第四节”。

二、审议《公司2020 年度报告及其摘要的议案》

公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2020 年度报告》后认为：

1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2020 年度报告》包含的信息公允、

全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；

• 2、出具的公司《2020 年度报告会计报表》是客观、公正、真实的；

• 3、我们保证公司《2020 年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报

告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2020 年度报告》的编制和审 核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

《达华智能：2020 年度报告》全文刊登在2021 年4 月30 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2020 年度报告摘要》刊登在2021 年4 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事岑赫先生、刘杰先生、郭毅可先生向董事会提交了《独立董事2020 年度述职报告》，并将在公司2020 年度股东大会上进行述职，《独立董事2020 年 度述职报告》刊登在2021 年4 月30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议《公司2020 年度财务决算的议案》

2,114,908,524.08 ，归属上市公司股东的净利润20,116,434.35 元。（所有数据单 位均为人民币，下同）

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议《关于公司2020 年度利润分配方案的议案》

2,114,908,524.08 ，归属上市公司股东的净利润20,116,434.35 元。（所有数据单 位均为人民币，下同）

公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转 增股本。

董事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回 报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战 略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规 定，同意公司2020年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会 审议。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕知情人的范围， 并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息保密义务及禁止内幕交易。

公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：公司2020年度利润分配预案符 合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规 定，符合《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中关于利润分 配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公 司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的 情形。因此，我们同意本次董事会提议的2020年度利润分配预案，并同意将上述预 案提交公司2020年度股东大会进行审议。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议《董事会关于公司2020 年度内部控制的自我评价报告的议案》

董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身 的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司 当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保 证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体 上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展 中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作 水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。

公司监事会、独立董事对《董事会关于公司2020 年度内部控制的自我评价报告》发

表了同意意见。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。

《达华智能：董事会关于公司2020 年度内部控制的自我评价报告》刊登在2021 年4 月30 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议《关于公司2020 年度计提资产减值准备的议案》

公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况， 对相关资产组计提了资产减值准备，本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反 映截止2020 年12 月31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息 更具有合理性。

公司独立董事、董事会审计委员会对本次计提资产减值发表了同意意见。根据 《中小企业版上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司 章程等规定，本次计提减值准备事项无需提交股东大会审议。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于公司2020 年度计提信用及资产减值准备的公告》刊登在2021 年4 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议《关于会计政策变更的议案》

财政部于2018 年12 月7 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21 号— 租赁〉的通知》（财会[2018]35 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上 市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019 年1 月1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021 年 1 月1 日起施行。

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行 的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经 营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产 生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权 限内，无需提交股东大会审议。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于变更会计政策的公告》刊登在2021 年4 月30 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担 保的议案》

鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司生产经营以及流动资金 周转的需要，以及规范公司的担保事项，便于公司管理，公司对合并报表范围内的 子公司实行年度担保额度，结合各子公司生产经营以及流动资金周转的需要，根据 中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件 及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，与会董事同意：

2021 年公司为合并范围内的子公司的融资提供总额115,000 万元连带责任保证 担保，有效期为一年，各控股子公司在经批准的担保额度内，担保方式包括但不限 于根据生产经营实际情况向一家或多家银行或其他机构申请综合授信额度，相关授 权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准；

公司独立董事对此发表了同意意见。

公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保对象为 公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联 交易。

提请董事会授权董事长陈融圣先生签署相关文件及办理后续事宜。

公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而 应承担损失的情况。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供 担保的公告》刊登在 2021 年4 月30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议《关于控股股东、持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保 暨关联交易的议案》

为支持公司的发展，对公司长远发展表示信心，公司控股股东蔡小如先生为公 司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 72,000 万元，公司持股5%以上股东、董事长、总裁陈融圣先生为公司及子公司向一 家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为75,000 万元。以上担 保有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担 保额度内连续、循环使用。蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人，陈融圣先生 为公司持股5%以上股东、董事长、总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 及10.1.5 之规定以及《公司章程》等，蔡小如先生、陈融圣先生属于本公司关联自 然人，本次交易构成了关联交易。

该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董 事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，鉴于蔡小如先生、陈融圣先生无偿为 公司提供担保，本次担保事项无需提交股东大审议。

本次担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

本议案表决情况：关联董事蔡小如先生、陈融圣先生回避表决，六票赞成、零 票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于控股股东、持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担 保暨关联交易的公告》刊登在2021 年4 月30 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议《关于公司全资子公司发生关联交易的议案》

公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）以1196 万元转让 其全资子公司厦门新东网投资管理有限公司（以下简称“厦门新东网投资”）99%股 权（认缴注册资本990 万元）给关联方福州诺延投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“诺延投资”）。

2020 年9 月17 日，公司披露了《2020 年度非公开发行A 股股票预案》、《关 于非公开发行A 股股票涉及关联交易的公告》等，若本次非公开发行股票完成，将 导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人由蔡小如变更为陈融圣、李馨菲。李

馨菲持有诺延投资99%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，李 馨菲视同为上市公司的关联人，本次交易在公司董事会决策范围内，无需公司股东 大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

本议案表决情况：关联董事陈融圣先生回避表决，七票赞成、零票反对、零票 弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于公司全资子公司发生关联交易的公告》刊登在2021 年4 月30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议《董事会关于公司2020 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

公司2020 年度聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务 所”）为公司年度财务报告的审计机构。大华事务所出具了保留意见的审计报告【大 华审字（2021）008446 号】。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则， 对公司2020 年度出具了保留意见的审计报告，董事会尊重大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的审计意见，公司董事会和管理层将继续积极聚焦主业，深耕实体 业务，开展日常业务，有序完成各项工作，维护公司和全体股东的利益。

公司独立董事、监事会对此发表了专项意见。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：董事会关于公司2020 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》 刊登在2021 年4 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议《公司2021 年第一季度报告的议案》

公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2021 年第一季度报告》后 认为：

1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2021 年第一季度报告》包含的信息

• 公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；

• 2、出具的公司《2021 年第一季度报告》是客观、公正、真实的；

• 3、我们保证公司《2021 年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承

• 诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：2021 年第一季度报告》全文刊登在2021 年4 月30 日的巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2021 年第一季度报告》正文刊登在2021 年4 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议《关于召开公司2020 年度股东大会的议案》

公司董事会定于2021 年5 月20 日下午14：30 在福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园G 区17 号楼会议室召开2020 年度股东大会。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

特此公告。

备查文件：

• 1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第六十五次会议决议》

• 2、《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第三十四次会议决议》

• 3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事第三届董事会第六十五次会议相

• 关事项的独立意见》

4、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六十五次会 议相关事项的事前认可意见》

福州达华智能科技股份有限公司

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二○二一年四月三十日