TATWAH SMARTECH CO., LTD — Annual Report 2017

Jun 15, 2018

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-083

中山达华智能科技股份有限公司

关于回复深圳证券交易所2017 年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年5 月28 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中山达华智能科技股份 有限司2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第235 号）（以下 简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司对《问询函》所关注的问题逐 个进行了认真核查，现回复如下：

一、报告期内，公司实现营业收入34.29 亿元，比上年同期减少1.02%；归 属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.71 亿元，比上年同期 增长7.61%，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为1.41 亿元，同比增长3.47%，经营活动产生的现金流量净额3393.84 万元，比去年同 期减少81.04%。2017 年第一至第四季度，你公司分别实现营业收入5.79 亿元、 7.46 亿元、9.77 亿元和11.27 亿元，实现净利润分别为-2203.29 万元、4957.92 万元、4627.43 和9740.47 万元，经营活动产生的现金流净额分别为-9222.75 万元、-9302.18 万元、-1.10 亿元和3.29 亿元。请补充披露以下内容：

1、请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、公司市场地位、主营业务 开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素 的变化情况，说明公司净利润、扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额 变动方向背离且差异较大、经营活动产生的现金流量净额较上年下降81.04%的 具体原因和合理性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

回复：

2017 年度，面对国际经济形势的整体局势，公司积极保持现有产业的稳定 发展，公司在物联网行业保持平稳发展，2017 年度物联网（包括硬件及软件等 整体解决方案）共实现营业收入11.74 亿；公司在OTT 行业继续保持稳定发展， 金锐显面对乐视网的风波，及时调整公司业务体系，积极开发新客户，2017 年 金锐显实现营业收入21.59 亿元；报告期内，实现营业总收入34.57 亿元，对比 上年没有重大变化。我司2017 年经营活动产生的现金流量净额为3393.84 万， 较上年同期下降81.04%，主要原因系：

（1）公司融资租赁业务也在扩大规模，通过直租和售后回租、厂商租赁、 租赁交易咨询等业务模式重点发展通信设备、医疗设备、水电设备、环保设备、 汽车、新能源、印刷、快消品等多个行业领域的租赁业务，2017 年我司融资租 赁项目长期应收款净增加额1.01 亿元，融资租赁现金净流出达到9000 万，而融 资租赁业务本金为分期回款且周期长；

（2）公司在2017 年支付新乐视智家投资意向诚意金5000 万、支付各类融 资及项目保证金1000 万，随着新乐视智家债转股及其他融资项目落实，这些保 证金即可收回。

若剔除以上金额，公司2017 年经营活动产生的现金流量净额约1.84 亿元与 较2016 年经营活动产生的现金流量1.79 亿元并无大的差异。

2、请说明你公司销售是否存在季节性，收入确认政策是否保持一致，各季 度是否存在提前或推后确认收入和结转成本的情形，第三季度经营活动产生的 现金流量净额与第三季度营业收入和净利润趋势严重背离的原因及合理性。

回复：

以下表一为2017 年各个季度营业收入、净利润与经营活动现金流量净额数 据，表二为以新东网为代表的系统集成业务、以金锐显为代表的电视机主板及机 顶盒业务的各季度营业收入数据（单位：万元）

表一：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目	2017 年第一季度	2017 年第二季度	2017 年第三季度	2017 年第四季度
营业收入	57,862.79	74,647.13	97,734.81	112,699.35
归属于上市公司股东的净利润	-2,203.29	4,957.92	4,627.42	9,740.47
经营性活动产生的现金流量净额	-9,222.75	-9,302.18	-10,984.83	32,903.61

表二：

表二：
		第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	新东网	4,193.29	15,750.14	26,305.14	24,628.76
	金锐显	41,183.89	28,112.55	52,931.74	65,825.62

（1）由表二可以看出公司销售存在季节性特征，原因：①公司全资子公司 新东网存在大量与政府合作的系统集成项目，而政府项目大多集中在第三、四季 度结算验收；②金锐显受双十一和国外圣诞节大促销的影响，电视机主板也会第 三、四季度销量攀升、从而显现出销售收入季节性特征。

（2）公司收入确认严格依据会计准则的要求且前后保持一致，不存在提前 或者推迟确认收入、结转成本的情形。

（3）2017 年各季度经营活动现金流量科目明细如下（单位：万元）：

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
销售商品、提供劳务收到的现金	58,470.86	68,593.77	86,929.54	129,777.28
收取利息、手续费及佣金的现金	78.99	-0.77	-	3,503.95
收到的税费返还	870.28	689.12	929.03	936.57
收到其他与经营活动有关的现金	10,242.04	5,838.12	2,448.89	-2,500.54
经营活动现金流入小计	69,662.17	75,120.23	90,307.45	131,717.26
购买商品、接受劳务支付的现金	52,462.15	63,839.92	75,192.44	82,988.69
客户贷款及垫款净增加额	-2,268.00	324.00	3,497.00	-906.00
支付利息、手续费及佣金的现金	0.28	223.61	274.39	198.79
支付给职工以及为职工支付的现金	7,973.39	6,767.50	6,796.93	10,610.01
支付的各项税费	4,126.52	3,842.68	2,547.24	2,730.82
支付其他与经营活动有关的现金	16,590.58	9,424.71	12,984.28	3,191.34
经营活动现金流出小计	78,884.92	84,422.42	101,292.28	98,813.65
经营活动产生的现金流量净额	-9,222.75	-9,302.18	-10,984.83	32,903.61

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司业务涉及物联网、OTT、小额贷款、资产管理、融资租赁等较多行业、 呈多元化经营模式，营业收入以物联网、OTT 为主，而与经营活动相关的资金流 入流出因各行业性质不一呈现出了与收入变动不趋同，由以上表格可以看出前三 季度经营活动产生的现金流量净额比较均匀，同时受收入季节性影响，第四季度 销售回款及经营活动现金净流入明显高于前三季度，因而不存在第三季度经营活 动产生的现金流量净额与第三季度营业收入和净利润趋势严重背离的情形。

3、2017 年你公司净利润1.71 亿元，其中投资收益1.78 亿元。请结合目前 行业状况、公司的产品核心竞争力等说明公司的主营业务盈利能力、可持续经 营能力是否存在重大不确定性、公司拟采取的改善主营业务经营业绩的具体措 施等。

回复：

公司现有产业主要是以物联网产业（基础）、OTT 为核心的业务体系，收购 了卫星轨道及马来西亚、斯里兰卡通讯运营公司后，公司在维持现有业务情况下 积极转型升级，将向新型国际卫星通信运营商转型。

由于公司转型升级，近两年投资金额不断上升，导致公司融资成本增加，若 剔除融资成本及投资收益后，公司现有核心业务净利润如下所示。

单位：亿元

					单位：亿元
年份	年报净利润	投资收入	财务费用	卫星轨位摊销	剔除b、c、d 影响 后的净利润
	a	b	c	d	e=a-b+c+d
2016	1.59	0.77	0.65		1.47
2017	1.71	1.78	1.33	0.2	1.46

2016 年公司净利润1.59 亿，剔除投资收益、财务费用影响，公司盈利1.47 亿；2017 年公司净利润1.71.亿，剔除投资收益、财务费用、购买星轨公司轨位 使用权形成无形资产摊销费，公司盈利1.46 亿。

由此可见公司现有核心业务盈利能力及可持续经营能力并未发生重大变动， 公司包括智能电视和OTT 的方案设计、生产及软件/系统开发等在内的融合通信 软硬件产品和解决方案是公司的主营业务，在产品研发、客户资源和人才储备等 方面有深厚的积累，尤其金锐显作为全球领先的电视主板和OTT 方案提供商，为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

通信运营商及其合作伙伴切入家庭视音频市场提供了不可或缺的软硬件解决方 案。同时，公司旗下数家子公司为通信运营商及其下游政企客户提供各类的软件 开发、解决方案和运维服务，并形成了较为成熟的产品和服务体系。

放眼通信运营行业，在国内，随着移动互联网的兴起，大量企业需要定制化 的融合通信解决方案，市场空间巨大。在国外，“一带一路”地区的通信相对落 后，人口基数大，经济增长迅速，对于互联网OTT 家庭应用和企业通信解决方案 的需求十分迫切。借助已布局的海外通信运营商资源，公司有希望获得大量当地 通信用户。由于企业通信用户对于软件开发和应用开发需求强烈，个人通信用户 的宽带需求和智能电视及OTT 的需求天然衔接，这些新兴市场的企业和个人用户 可预期未来数年会对公司主业带来持续的大幅增长。同时，公司结合市场需求， 加大研发投入，已经在移动互联网通信应用、海洋卫星通信应用等领域打造了具 有较高壁垒和竞争力的产品，正在逐步进行市场推广，希望取得较好的市场反馈， 给公司创造较好的收入和利润。公司不排除收购有一定技术门槛和成熟客户资源 的融合移动通信解决方案提供商来为国内外企业提供融合传统及移动通信的综 合解决方案，加强对产业链的布局，从而提升公司的盈利能力。

未来，公司一方面会逐渐剥离非主营业务，回笼现金，降低公司负债，提升 运营效率。另一方面，公司会进一步夯实主业，加强核心能力的建设，以提升公 司长期的市场地位，从而提高收入水平和盈利水平。公司相信通过聚焦通信相关 或周边市场，打造产品化的软硬件开发和解决方案能力，在新的移动互联网时代 及“一带一路”新兴市场的机会中，能为公司股东创造出更大、更长期的商业价 值。

4、请补充披露你公司分业务类型的营业收入和营业成本情况。

回复：

2017 年度营业收入变动情况如下表：

业务类型	2017 年	2016 年	同比增减	备注
	收入金额（万元）	收入金额（万元）
营业收入合计	342,944.09	346,488.20	-1.02%
电子元器件制造业	235,001.54	257,339.35	-8.68%
软件业	85,893.78	67,039.56	28.12%	主要是新东网收入增长1.29 亿元所致。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

智能交通业	6,667.05	8,475.05	-21.33%	主要是北京慧通业务减少收入1800 万元，系由 于北京新区建设，财政、发改委等部门为支持 政府对新区建设资金的需要，财政资金对新区 建设的倾斜。北京减少了对交委申报项目的批 复，对我们前期参与的项目审批延后。
信息技术业	236.33	2,806.29	-91.58%	主要是公司业务发展方向转变，广州圣地业务 减少收入。
印刷业	4,989.21	5,156.82	-3.25%
融资租赁行业	1,095.83	144.74	657.10%	主要是子公司新东网融资租赁公司业务增长所 致。
咨询服务业	2,173.50	0		子公司厦门资产管理开展资管业务。
其他	6,886.85	5,526.39	24.62%

2017 年度营业成本情况如下表：

业成本情况如下表：
2017 年	2016 年	同比增减
成本金额	成本金额
290,035.96	293,712.54	-1.25%
210,999.67	229,936.02	-8.24%
66,868.75	48,510.40	37.84%
4,033.97	4,605.34	-12.41%
219.29	2,008.98	-89.08%
3,901.70	3,557.44	9.68%
-
101.75	-
3,910.82	5,094.36	-23.23%

2017 年度毛利率变动情况如下表：

业务类型	2017 年	2016 年	同比增减	备注
	毛利率	毛利率
毛利率合计	15.43%	15.23%	0.20%
电子元器件 制造业	10.21%	10.65%	-0.44%
软件业	22.15%	27.64%	-5.49%
智能交通业	39.49%	45.66%	-6.17%	毛利率降低主要是北京慧通17 年未从交委 承接到毛利高的新项目。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

信息技术业	7.21%	28.41%	-21.20%	主要是广州圣地业务减少收入2640 万元
印刷业	21.80%	31.01%	-9.22%	下降原因主要是青岛融佳：1、17 年原材料 印刷用纸价格与16 年相比上升20%以上；2、 受银行推行无纸化因素影响，产品产量下降， 而机器设备等固定费用不变；3、受客户银行 降价控制成本影响，我司17 年部分产品价格 定价与16 年差异较大，所以毛利率下降。
融资租赁行 业	100.00%		100.00%
咨询服务业	95.32%		95.32%
其他	43.21%	7.82%	35.40%

5、你公司在电视机主板及机顶盒和卡类电子标签行业销售量大幅下降 23.19%和21.58%，营业收入仅比上年同期减少1.02%的原因及合理性，请年审 会计师发表意见。

回复：

1）电视机主板及机顶盒销售量下降的主要原因：

公司的电视机主板及机顶盒销售收入主要集中在公司全资子公司金锐显， 2017 年与2016 年相比，公司的电视机主板及机顶盒销售量下降23.19%，主要是 两方面的原因：一方面是产品设计结构变化所致，另一方面是整个电视机行业环 境变化所致。

（1）产品设计结构变化

2017 年，随着产品性能和结构设计的升级，原有部分产品的1+1+1（1 主板 +1 副板+电源板）的设计逐渐为三合一主板的设计所替代（即原来统计为3 块板， 现在部分产品改成三合一主板后，统计数据就为1 块板），引起销售数量的大幅 下降，产品平均单价上升。

金锐显2017 年与2016 年电视主板及机顶盒营业收入及销售数量、销售单价 变动情况如下：

变动情况如下：
项目	2017 年	2016 年	变动率
电视主板及机顶盒营业收入（万元）	211,611.68	231,686.77	-8.66
销售数量（万片）	1344.26	1750.18	-23.19
平均销售单价（元/片）	157.42	132.38	18.92

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）行业整体环境的变化

2017 年全球电视出货量为2.3 亿台，同比下降3.4%，主要因为2017 年中期 开始电视机主要部件液晶屏的价格在不停上升，部分电子元器件和PCB 板材等电 视机主板主要原材料价格的上涨，导致电视机主板的整体成本增长，故从2017 年中期至今全球电视机的销量持续下滑。

目前金锐显所处行业竞争激烈，从国内外市场来看，电视机逐步从非智能电 视机转向智能电视朵，逐步从标清、高清转向超高清，甚至8K 显示，这对于主 板行业提出了极高的挑战，需要主板厂商不断的投入研发资源去开发符合市场的 产品，从源头上也加快了低端主板行业的淘汰率。

从主板行业来看，金锐显一直保持技术的竞争力，在维护现有产品线的同时， 积极扩张智能产品线的范围，也扩大和全球一流的电视机主控芯片厂商和智能电 视内容商的合作，从Google Android TV 到4K，8KTV 都有金锐显主板的身影， 是电视机品牌厂不可或缺的合作伙伴。同时，无论从电视技术的发源厂商，还是 电视品牌厂，从自身的业务扩张还是整机成本的管控都需要金锐显的协助。因此 在未来全球电视的销量中，金锐显占据有力的位置。

（3）电视机主板及机顶盒营业收入降幅较小的原因：

公司的电视机主板及机顶盒销售量下降23.19%，但营业收入只减少8.66%， 主要原因为产品结构变化导致，2017 年较上年同期销售价值高的三合一智能主 板数量增多，同时2017 年销售的原价值较低的模拟主板及小板数量大幅减少。

2）卡类及电子标签行业销售量下降的主要原因

公司2017 年与2016 年卡类及电子标签营业收入及销售数量、销售单价变动 情况如下：

情况如下：
项目	2017 年	2016 年	变动率
卡类及电子标签营业收入（万元）	22,292.95	25,757.02	-13.45%
销售数量（万片）	13,081.48	16,681.19	-21.58%
平均销售单价（元/片）	1.70	1.54	10.37%

智能卡行业从出货量来看，总量仍在增长，但快速增长期已经结束。随着智

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

能卡技术的发展，这个行业的进入门槛越来越低，尤其是低端应用领域，卡产品 同质化严重，产品价格也越来越透明，越来越多的企业进入并展开激烈的市场竞 争。卡产品的销售额和盈利能力呈下降趋势。

智能卡行业的技术更新快，市场对相关产品的功能要求不断提高，应用也不 断深入，同时随着新智能设备的发展创新，人们生活方式、消费习惯发生较大变 化，导致用卡少。

二、根据年报披露，你公司正在致力于向新型国际卫星与通信运营服务商 战略转型，目前公司已经完成收购马来西亚、斯里兰卡等“一带一路”沿线国 家的通讯运营公司。但你公司年报中未披露卫星通信领域营业收入与营业成本 相关情况。请补充披露以下内容：

1、请详细披露截止2018 年5 月23 日，你公司收购卫星通信领域资产（或 股权）的具体情况及信息披露情况。

回复：

公司已收购卫星通信领域股权情况如下：

（1）2017 年4 月17 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》，公司通过设在香港的全资子 公司香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）以7,300 万美元 收购TOPBEST COAST LIMITED100%股权。TOPBEST COAST LIMITED100 持有ASEAN KYPROS SATELLITES LTD （以下简称“星轨公司”）100%股权，该投资事项已获 得广东省商务厅、广东省发展和改革委员会的备案核准。详情请见公司于2017 年4 月18 日披露的《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的公告》（公 告编号：2017-043）。

（2）2017 年11 月16 日，公司与ASN Satellites Corporation Sdn Bhd 签 署了《Share Sale and Subscription Agreement》《股份出售及认购协议》， 交易完成后，公司将获得 ASN Satellites Sdn Bhd 公司49%的股权，该投资事 项已获得广东省商务厅、广东省发展和改革委员会的备案核准。详情请见公司于 2017 年11 月17 日披露的《关于签署境外投资股权协议的公告》（公告编号：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017-107）。

（3）2018 年1 月14 日，公司第三届董事会第二十八次董事会审议通过《关 于公 司香港全资子公司境外投资的议案》，交易完成后，公司将持有SUPREMESAT （PRIVATE） LIMITED (以下简称“SUPREMESAT 卫星公司”)49%股权，该投资事 项已获得广东省商务厅、广东省发展和改革委员会的备案核准。详情请见公司于 2018 年1 月15 日披露的《关于公司香港全资子公司境外投资的公告 》（公告 编号：2018-011）。

2、请详细披露你公司卫星通信领域相关业务的盈利模式、目前项目进展情 况以及卫星通信领域相关业务的营收和净利润情况。

回复：

目前卫星通信领域相关股权中：1）星轨公司于2017 年4 月底完成股权变更， 并纳入公司合并报表，2017 年星轨公司度作为三条轨位使用权的承载，暂未有 实际业务，2017 年因轨位使用权摊销形成净利润-1,986.84 万元纳入年报合并范 围；2）马来西亚ASN Satellites Sdn Bhd 公司于2018 年2 月13 日完成25% 的股权转让手续，剩余24%尚在办理中，2017 年对公司财务数据无影响，2018 年公司将根据会计准则进行处理；3）斯里兰卡SUPREMESAT 卫星公司于2018 年 2 月8 日完成49%的股权变更手续，2017 年对公司财务数据无影响，2018 年公司 将根据会计准则进行处理。

（1）公司卫星通信领域的业务盈利模式，是通过租用海外高通量卫星转发 器带宽资源，将带宽资源转化为互联网接入流量，并在所在国进行销售。主要的 目标客户是海上的渔船、渔民和边远地区的家庭及个人用户；

（2）目前公司该卫星通信运营业务进展稳步推进。覆盖印度洋地区的卫星 通信主站拟于2018 年6 月初完成安装调试工作；主站网络管理及计费系统已于 2018 年5 月开发完毕，正在测试阶段；已完成初始南亚地区船载卫星通信终端 （含天线和调制解调器）的首批订单采购，首批终端将在2018 年9 月完成在斯 里兰卡的安装调试；正式业务将在2018 年9-10 月投入试运行。覆盖印尼和马来 西亚地区的高通量卫星转发器独家使用协议拟在2018 年6 月底完成签署；位于

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

印尼雅加达的地面关口站正在建设之中，预计2018 年10 月底完成安装调试。覆 盖印尼的高通量卫星宽带接入业务拟在2019 年初正式开通运营。

3、请补充披露2018 年1 月你公司购买SUPREMESAT （PRIVATE） LIMITED 卫星公司49%股权时以星轨公司持有的三条卫星轨道中的134E Ka 频段轨位使用 权出资的原因、出资完成后你公司是否继续享有三条卫星轨道中的134E Ka 频 段轨位使用权，如否，请说明失去三条卫星轨道中的134E Ka 频段轨位使用权 对三条卫星轨道价值的影响。

回复：

2018 年1 月，公司在收购斯里兰卡Supremesat 公司49%股份时，以塞浦路 斯公司持有的134E Ka 频段轨位使用权和部分现金作为对价。截至目前，斯里兰 卡ASEAN Kyprus 卫星公司已将其原持有的134E Ka 频段轨位使用权转让 Supremsat 塞浦路斯公司，并完成了塞浦路斯电信管理局的批准和备案。转移完 成后，公司不再享有134E Ka 轨位频率的使用权。但是，公司仍拥有89.5E 和 90E 两条Ka 频段轨位频率资源，覆盖包括东起东太平洋，西至非洲大部的“一 带一路”主要区域，且上述两轨位已完成投入使用工作，在全球相邻弧段轨位中 享有最高优先权，完全满足后续公司业务发展的需求。

4、请你公司年审会计师说明其对你公司卫星资产的审计情况。 回复：

公司对海外卫星公司投资的公告日期及股权变更相关信息如下：

公司名称	公告日期	股权变更日期	股权比 例	备注
星轨公司	2017-4-18	2017-4-26	100%	仅包括三条卫星轨位
ASN Satellites Sdn Bhd				2017 年尚未完成股权转让，仅支付1,326.00
	2017-11-17	2018-2-13	25%
公司				万元股权预付款项
SUPREMESAT 卫星公司	2018-1-15	2018-2-8	49%	2017 年尚未完成股权转让

如上表如示，公司在2017 年底只完成了对星轨公司的股权投资，对ASN Satellites Sdn Bhd 公司尚未完成股权投资，只支付了部分股权预付款项，而 对SUPREMESAT 卫星公司的投资是在2018 年度。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5、请就你公司能否顺利转型进行重大风险提示。

回复：

公司国际卫星通信运营商转型存在一定的市场风险。公司作为中国首个落地 开展海外运营的卫星通信运营商，也将是在东南亚等区域首个利用高通量通信卫 星转发器资源开展海上及地面宽带运营的国际运营商，市场对拟开展的新型卫星 通信商业模式需要一定时间的理解和接纳。公司已与目标市场国家的行业协会建 立了良好合作关系，将迅速解决这一市场风险问题。

6、2017 年4 月18 日，你公司召开董事会审议通过《关于公司香港全资子 公司收购境外公司股权的议案》，你公司董事韩洋未出席会议也未委托其他董 事表决。请说明你公司董事未出席会议的具体原因，并说明上述事项是否违反 了《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.3 条的规定。

回复：

2017 年4 月17 日，公司第三届董事会第十六次会议以现场结合通讯的方式 在公司会议室召开，董事韩洋女士因事（休产假）未能参加本次董事会，亦未委 托其他董事表决。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.3 条规定： 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席。公司认为，董事在未亲自出席的情况下可 以委托其他董事代为出席也可以不委托其他董事代为出席，且韩洋女士除此次会 议外，不存在未出席或委托其他董事出席公司董事会的情形，韩洋女士未出席会 议也未委托其他董事表决未违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.3 条的规定。

三、截止报告期末，你公司无形资产8.41 亿元，较上年末增长487.93%。 请列表说明你公司无形资产的具体情况，各项无形资产是否存在减值迹象。请 年审会计师发表意见。

回复：

1、公司无形资产按项目类别划分如下表：

项目 2017 年末 2016 年末 同比变动

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	金额	占比	金额	占比	金额	占比
专有技术	9,939.25	11.81%	6,779.01	47.38%	3,160.24	46.62%
土地使用权	4,339.23	5.16%	4,455.28	31.14%	-116.05	-2.60%
专利权	1,382.42	1.64%	1,383.74	9.67%	-1.32	-0.10%
软件使用权	1,605.02	1.91%	1,566.04	10.94%	38.98	2.49%
商标权	112.58	0.13%	124.80	0.87%	-12.22	-9.79%
特许经营权	66,748.08	79.34%	-	-	66,748.08	100%
合计	84,126.58	100%	14,308.87	100%	69,817.71	487.93%
占总资产比重		2.24%		10.65%

2017 年无形资产账面价值较2016 年增长幅度较大的主要原因是：

（1）购买三条卫星轨位使用权形成无形资产65,726.87 万元。

2017年4月18日，达华智能通过香港达华海外并购ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（以下简称“星轨公司”）100%股权，星轨公司拥有塞浦路斯政府授予的排 他性使用三条卫星轨位资源的权利，收购对价为7300 万美元，三条卫星轨位分 别位于89.5E、90E、134E。根据塞浦路斯政府授权协议及国际电联规定，为保 证轨位排他使用权，需在相应轨位上运转卫星，因此产生移轨费用2800 万美元。

2018 年1 月14 日，公司将持有的三条卫星轨道中的134EKa 频段轨位使用权， 作价2,600 万美元，另外出资现金441 万欧元（折533.34 万美元），共计折合 3,133.34 万美元，取得SUPREMEGLOBALHOLDINGS(PVT)LTD（以下简称“SGH”） 持有的SUPREMESAT（PRIVATE）LIMITED 卫星公司49%股权，从本次交易事项可 判断卫星轨位使用价值尚未发生减值。

（2）研发资本化形成无形资产导致无形资产账面价值增加5,186.14 万元， 明细项目统计如下表（单位：万元）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	项目名称	金额（万 元）	金额较大的项目介绍、立项过程、资本化合理性描述
1	大数据分析应用平台V1.0	567.35	大数据分析应用平台V1.0 主要是利用大数据分析技术，在数据的采集、存储、分析和应用方面与实际业务相结合，研发的满足市场 需要的工具及系统，从而为客户从各种各样类型的数据中快速获得有价值信息，提高核心战斗力。当前，这套系统主要运用于公安行业， 它结合公安干警展开的专题项目，建立专题数据库，为一线实战准备做研判，为一线实战人员提供强有力的支撑。 市场前景：虽然大数据尚有一些问题需解决，然而不可否认的是，大数据时代已经来临。在未来很长的时间内，国家、企业和社会 层面的竞争都将围绕大数据而展开。“十三五”规划纲要中要求全面推进重点领域大数据高效采集、有效整合，深化政府数据和社会数 据关联分析、融合利用，提高宏观调控、市场监管、社会治理和公共服务精准性和有效性。政策是导向，作为中国官方重点扶持的战略 性新兴产业，“大数据”和“虚拟化”量大热门领域已开始引领技术变革大潮。它可以充分的运用于各个行业，公安，农业，教育，工 业，政府，运营商…… 未来收益： 2017 年已实现销售收入2800 万元（已完工项目），预计未来五年累计可实现营业收入1 亿元以上。
2	农村产权交易信息管理平台 V1.0	659.22	农村产权交易信息管理平台V1.0 即以农村综合产权信息服务平台门户网站为载体，以村级业务为基础，县（区）级平台为中心，纵 向贯通省、市、县（区）、乡（镇）、村的 “一个中心、两个平台、多级联动”的综合信息服务平台。 市场前景：近年来，随着农村劳动力持续转移和农村改革不断深化，农户承包土地经营权、林权等各类农村产权流转交易需求明显 增长，许多地方建立了多种形式的农村产权流转交易市场和服务平台，为农村产权流转交易提供了有效服务。但是，各地农村产权流转 交易市场发展不平衡，其设立、运行、监管有待规范，在交易流程体系以及软件应用方面，整体市场上成熟的产品较少。我公司已在农 村产权交易领域拓展过深入研究，深知熟透产权交易流程体系，且通过多项目的磨合，深入挖掘客户需求，无论在业务应用还是产品维 护方面，均具备强大的优势，整体市场竞争力较强。 未来收益：预期未来五年累计可实现营业收入2000 万元。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

3	智能光开关监控系统V1.0	825.41	智能光开关监控系统V1.0 主要是开发基于光纤传感的智能周界信息监测，云感知技术开发，利用信号分析控制技术开发具有联动响 应能力，向用户提供统一的智能光交箱监控界面，并向移动终端应用提供服务的智能光交箱集中监控管理系统。目前运用在重要领域的 周界安防领域内。 市场前景：光纤传感检测系统作为一种新型的检测系统，有着突出的优势，据统计，从2010-2015 年，光纤传感检测系统市场总额 将以每年43.94%的速度增长，到2017 年将达到27 亿元，规模不是很大，这是因为目前光纤传感检测市场还处于孕育期，还没有完全打 开市场，而作为一种新型的检测系统，较于传统的有着很大的优势，因此光纤传感检测系统有很大的潜力，未来将成为传感检测市场的 主导。光纤传感周界防范技术将会是未来智能环境感知与周界探测预警系统的主要发展方向之一。 而在智能光交箱这个技术领域内，如我们的系统一样仅采用光门开关传感器作触发报警装置即可实现光交箱光纤传感监控设备，在 国内外市场上还未曾出现。目前国内尚无同类产品与服务，本系统所用核心技术和技术指标属国际领先水平。我们的产品成形，在行业 发展的孕育期进入利于抢占市场先机。 未来收益：预计未来五年累计可实现销售收入6000 万元以上。
4	基于多级公共账号融合的小 微电商	469.46	基于微信公众号开发模式下，专门为公众号平台提供营销推广解决方案的第三方平台，集3G 微站、微商城、微信会员卡、微信营销、 微信互动活动等多种应用于一体，用户只需通过简单的设置，即可以轻松设置自己的微信公众号，在微信中创建自己的专属的手机App， 并快速生成属于自己的3G 商铺。预计销售收入达到700 万元以上，2017 年已实现收290.66 万元。
5	基于无线通信及定位技术的 车载公播系统	105.51	随着4G 无线网络的普及，目前公播的网络化发展有两种形式，一种是基于车载为主的部分无线网络化，另外一种是完全无线网络云 化。实现了信息发布的远程集中管理和内容随时更新，使受众在第一时间接收到最新鲜的各类资讯。数字媒体信息发布系统将成为信息 化建设的重要载体。 项目可行性：公播系统基于大众娱乐解决方案与交通运输系统的结合，提供广告信息和娱乐信息推播服务等。预计收入250 万以上， 已有市场意向，但目前暂未签订销售合同。
6	适用于可穿戴移动支付的 Java 卡操作系统研发及产业 化项目	225.07	可穿戴支付相比于传统手机的移动支付，有独特的优点：1、使用步骤简单 ，可简化支付流程，节省交易时间。 2、利于提高用户 忠诚度。 3、可搭载各种生物特征数据，增加支付验证手段 4、摆脱智能手机的束缚，也就摆脱了运营商的束缚，利于银行等发卡机构 独立发行 5、成本较低，不易成为偷盗目标。 可行性：除了可以应用在刷公交、地铁之外，还可以通过同步手机软件查询余额、消费记录，具备多种健康监测功能，包括静坐、 散步、走路、快走、跑步、睡眠、卡路里消耗等自动监测。预计收入500 万元，目前暂未签订销售合同。
7	基于智能卡芯片的支付系统	318.78	NFC 手机内置NFC 芯片，比原先仅作为标签使用的RFID 更增加了数据双向传送的功能，这个进步使得其更加适合用于电子货币支付 的；特别是RFID 所不能实现的，相互认证和动态加密和一次性钥匙(OTP)能够在NFC 上实现。NFC 技术支持多种应用，包括移动支付与

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

			交易、对等式通信及移动中信息访问等。预计销售收入700 万元，目前暂未签订销售合同。
8	基于分销模式的流量银行	122.13	随着市场的竞争压力加大，互联网的销售能力越来越受到网民的普遍关注，分销渠道对产品的作用越来越大，尤其对于在全国范围 内的分销，大多数渠道不仅仅起到销售的作用，还兼具售后服务、品牌推广等职责。先有成熟厂商，才有成熟运作的渠道，也才有成熟 健康的市场环境。一旦规范好了渠道，就可以通过渠道去建设这个市场，从而最终赢得市场；凭借良好的市场环境，厂商会进一步做好 渠道的建设，这样就形成了市场的良性循环。预期收入700 万元，目前暂未签订销售合同。
9	项目11-公共场所WIFI 特征 数据采集系统	105.10	根据公安部“3.27”会议精神，2016 年GA 工作目标：“要把本地WIFI 网络WL 建起来，把SK、治安复杂场所WIFI 管控前端建起来， 把WIFI 管控后台建起来，构建部、省、市三级联网的实战体系。”此项工作已纳入后几年全国WA 业务考核。在这样的环境下公司立项 在2017 年完成开发并转无形资产。《公共场所WIFI 特征数据采集系统》主要通过前端设备和软件采集室外前端特定场景数据通过互联 网将采集的数据传输至后台系统。该软件为通用型软件，符合无形资产5 个条件并均为标准产品，所以后期我们完整的标准软件《公共 场所WIFI 特征数据采集系统》将会在省内各地、市、县持续销售。
10	项目12-公共场所WIFI 特征 数据管控系统	501.09	根据公安部“3.27”会议精神，2016 年GA 工作目标：“要把本地WIFI 网络WL 建起来，把SK、治安复杂场所WIFI 管控前端建起来， 把WIFI 管控后台建起来，构建部、省、市三级联网的实战体系。”此项工作已纳入后几年全国WA 业务考核。在这样的环境下公司立项 在2017 年完成开发并转无形资产。 《公共场所WIFI 特征数据管控系统》主要根据前端特定场景采集来的数据在后台系统里运用特定的 设备与该软件对室外场景获取的数据进行审计的管理控制软件。该软件为通用型软件，符合无形资产5 个条件并均为标准产品，所以后 期我们完整的标准软件《公共场所WIFI 特征数据管控系统》将会在省内各地、市、县持续销售。
11	项目14-嵌入式2 代证身份 识读一体机系统	33.52	由于网吧前端使用多家厂商生产的二代证机读设备，网吧前端审计程序通过机读厂商提供的公用接口调用机读仪，有不法分子受利益驱 使破解接口协议，替换机读接口，达到绕开机读设备的目的，为网吧实名认证工作造成极大危害。该软件完成后安装在身份识读一体机 内能有效杜绝及绕开二代证机读设备的破解行为发生，为市场的机读设备统一标准，建立完善的售后保障体系，提升场所使用机读设备 用户体验度。此项目为以前年度立项在本年完成转无形资产。该软件为通用型软件，符合无形资产5 个条件并均为标准产品，此软件可 安装在每一台机读设备中用于省内各网吧的销售。
12	项目16-新非经营上网场所 信息安全管理审计系统 (ARM)	489.36	原费用化《非经营上网场所信息安全管理审计系统》已经在架构上（X86 架构）和功能上落后于竟争对手，在设备成本、售后维护 成本都比较高的情况下，公司决定采用新的ARM 架构重新开发构建我们的《非经营上网场所信息安全管理审计系统》。此项目是以前年 度立项在本年完成转无形资产。该项目的设备和软件是安装在宾馆、酒店、咖啡厅等公共场所，用于前端数据采集供相关部门使用。该 软件为公司的运营软件，符合无形资产5 个条件，公司每年可按宾馆、酒店、咖啡厅的数量收取相应的软件使用费或服务费用。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

13	节能减排统计与监测（二期） 体设计与研究	435.77	资本化确认的依据 a、项目技术的成熟程度：车辆运行监测平台系统整体采用J2EE 的框架，使用跨平台的编程语言Java。系统设计采用SOA-面向服务技术 架构技术，系统实现采用基于Webservice 的集成接口、MySQL 数据库，并结合Android 框架的手机终端软件开发技术等。 b、以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场，实现公司旗下产品的整合销售。 c、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。 资本化确认的时点。经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2017 年 7 月项目开发启动，项目开发周期为 2017 年 7 月至 2017 年 12 月。自 2017 年 8 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。 出售及使用意图。该项目将用于我公司已跟踪并明确在2018 年参与的 “北京市交通应急指挥调度平台”项目。
14	车辆运行监测平台	133.43	资本化确认的依据 a、项目技术的成熟程度：节能减排统计与监测（二期）项目系统采用J2EE 的框架，使用跨平台的编程语言Java，并结合了Struts、Spring、 Hibernate 等目前业界流行的J2EE 开发模式。这些技术都是成熟的技术。 b、交通节能减排信息化的推进，提升了首都节能减排现代化水平和首都形象建设，对于落实交通节能减排政策，打造“人文交通、科技 交通、绿色交通”具有重大意义。同时，可促进环境保护与市场理念同步发展，达到自身发展与社会效益双兼的效果。 c、未来平台将继续扩大覆盖范围以全面提升平台的功能性及对实际工作的支持力度，为交通节能减排工作的开展注入新活力。在构建低 碳可持续交通体系中，节能减排统计与监测平台的应用还将继续延展，发挥重要作用。 d、以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场，实现公司旗下产品的整合销售。 e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。 资本化确认的时点。经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2016 年 1 月项目开发启动，从2016 年1 月开始至 2017 年6 月发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。 出售及使用意图。该项目将用于我公司已跟踪并明确在2018 年参与的 “西安市节能减排监控平台（软件建设期2 年）” 项目及“贵 阳市节能减排监控平台”项目。
15	其他零星项目	194.94	金额较小的其他项目
	合计	5,186.14

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

（3）收购达华嘉元经纪保险公司中单独识别的保险经纪许可牌照导致无形 资产账面价值增加1,021.21 万元。

公司于2017 年1 月13 日以自有资金6500 万元溢价收购达华嘉元保险经纪 有限公司100%股权，达华嘉元保险经纪拥有中国保险监督管理委员会颁发的《经 营保险经纪业务许可证》，并完成网销资质备案，我们对保险经纪许可牌照单独 识别作为无形资产，价值为1,021.21 万元（原值为1,787 万元，扣除摊销765.79 万元）。目前国内保险经纪牌照属于稀缺资源，此项特许经营权暂未发生减值迹 象。

四、2018 年1 月4 日和4 月19 日你公司分别披露了《关于公司全资子公司 签署债转股协议的公告》和《关于公司全资子公司金锐显债转股事项的进展公 告》，你公司全资子公司金锐显以现有债权作价14,622.860481 万元及现金 377.139519 万元投入合计人民币1.5 亿元拟取得新乐视智家电子科技（天津） 有限公司（以下简称“新乐视智家”）增资完成后的1.2777%股权。请补充披露 以下内容：

1、请结合新乐视智家目前的基本面情况补充披露你公司对新乐视智家应收 账款的可回收性及计提坏账的充分性。

回复：

• 1）乐融致新最新的融资情况

• （1）新乐视智家电子科技（天津）有限公司（已更名为“乐融致新电子科

• 技（天津）有限公司”，以下简称“乐融致新”）目前的增资情况如下：

公司名称	简称	增资金额		增资方式
乐视网		3 亿元	现有债权
天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司	天津嘉睿	3 亿元	现金
林芝利创信息技术有限公司（为“深圳市腾讯计算机系统 有限公司”的一致行动人）	林芝利创	3.00 亿元	现金
江苏京东邦能投资管理有限公司（为“北京京东世纪贸易 有限公司”的一致行动人）	京东邦能	3.00 亿元	现金
世嘉控股集团（杭州）有限公司	世嘉控股	2.00 亿元	现金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

深圳市金锐显数码科技有限公司	金锐显	1.5 亿元	债权14,622.860481 万元+ 现金377.139519 万元
江苏设计谷科技有限公司	江苏设计谷	2.40 亿元	债权
深圳TCL 新技术有限公司		3.00 亿元
苏宁体育文化传媒南京有限公司或其指定其他主体		3.00 亿元
宁波保税区钜锦投资管理合伙企业（有限合伙）		3.00 亿元
弘毅弘欣（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）		0.5 亿元
合计		27.40 亿 元

（2）乐融致新与京东、腾讯的合作

乐融致新与京东签署了战略合作协议：为了充分发挥在各自领域的资源优 势，经双方友好协商，同意在电商领域、会员账户领域、广告系统领域、物流领 域、语音技术领域、乐融致新产品采购领域、无界零售领域等开展深入业务合作， 共同开拓市场、服务用户、共享客户资源和服务能力。

新乐视智家（现为乐融致新）与腾讯签署了《互联网电视合作项目合作协议》： 新乐视智家和腾讯视频双方约定，开展内容合作，腾讯视频电视版权内容将在乐 视电视上呈现，双方将按约定比例对在乐视电视上通过腾讯视频内容产生的会 员、广告等商业化收入进行分成。

2）乐融致新截止2017 年度财务报告主要财务数据如下：

名称	总资产（万元）	净资产（万元）	营业收入（万元）	净利润（万元）
乐融致新	664,782.82	-181,823.80	411,661.72	-576,402.50

注：以上财务数据来自乐视网2017 年度报告。

3）乐融致新的股权估值情况：

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2018 年5 月25 日出具 的北方亚事估字【2018】第01-004 号估值报告，乐融致新于2017 年12 月31 日的整体估值为965,984.91 万元。

考虑多家投资者对乐融致新增资后，乐融致新的估值为124 亿元，金锐显以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

现有债权作价及现金投入合计人民币1.5 亿元，拟取得乐融致新增资完成后的 1.2777%股权，按照上述乐融致新的估值，金锐显债转股不会发生减值，故我们 认为2017 年报告，按照应收账款余额的15%计提坏账准备是充分的。

2、上述可转债协议签署后相关债务的会计处理。

回复：

上述债转股协议签署后，尚需要经过乐视网相关决策会议决议后方可生效， 之后金锐显将协助乐融致新完成相关的股权工商变更程序。待上述事项完成后， 公司将应收乐融致新的债权正式转换为对乐融致新的股权投资，因公司投资部分 对乐融致新的不具有控制、重大影响，拟将其作为“可供出售金融资产”核算， 按债转股的成本计量。

3、你公司对新乐视智家5000 万元其他应收款的形成原因和披露情况，以 及计提坏账准备的充分性。

回复：

公司对新乐视智家（现“乐融致新”）5,000 万元的其他应收款为公司子公 司金锐显债转股事项的保证金，根据深圳证券交易所相关规则，该5,000 万元保 证金事项未达到披露标准，公司在金锐显债转股签署相关协议时进行了披露及并 持续披露后续进展。根据公司前期与乐视网及乐融致新的约定，待公司增资事项 完成，乐融致新将5,000 万元的保证金还回。

在金锐显完成对乐融致新增资前，本公司支付的5,000 万元保证金与金锐显 应收乐融致新的货款具有类似的信用风险，故按照相同的比例计提坏账减值。根 据前述对金锐显资产减值风险的评估，我们认为按照15%对该保证金计提坏账准 备是充分的。

4、补充披露金锐显的前五大客户及其销售量，以及金锐显未来是否存在经 营风险。

回复：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017 年度金锐显前五大客户及销售金额如下表：

	客户名称	金额（万元）
1	新乐视智家电子科技（天津）有限公司	30,267.09
2	SUNNY CHAMP CORPORATION LIMITED(旭铭)	16,142.64
3	深圳市兆驰股份有限公司	15,009.61
4	好威电子（深圳）有限公司	14,552.88
5	彩迅工业（深圳）有限公司	14,471.22

从以上前五大客户看出，新乐视智家仍为本期第一大客户，但经过乐视网爆 发财务危机后，金锐显努力开拓加深与其他客户业务合作，同时也参与了新乐视 智家债转股计划，随着乐视网财务危机消除，已经把新乐视智家业务量下降带来 的影响减到最低。另外，金锐显在维持现有业务量的前提下，开拓的海尔、富士 康项目在研发及销售上取得重大性突破，为未来三年业绩提打下坚实基础。

五、根据年报披露，报告期末你公司短期借款为23.54 亿元，较上年末增 长42.32%，长期借款为7.24 亿元，较上年末增长76.65%。请补充披露以下内 容：

1、请详细说明上述负债的构成情况及主要债务形成的原因，相关借款资金 的具体用途。

回复：

短期借款增加的主要原因：由于2017 年股权投资增加，部分股权投资是使 用大量自有资金，导致公司经营资金缺口，公司结合目前经营状况及未来发展方 向，向银行借款用于补充流动资金；

长期借款增加原因：2017 年购买润兴租赁40%的股权，增加了并购贷款6 亿元。

2、除上述负债外，请详细披露你公司其他对外负债情况。

回复：

公司2017 年度负债总额47.59 亿元，除去短期借款及长期借款的30.77 亿

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

元，剩余其他负债为16.82 亿元。

其中：

（1）应付账款账面价值5.91 亿元，主要为应付供应商货款；

（2）其他应付款3.74 亿元，主要为尚未支付的星轨公司股权转让款2.48 亿元，公司控股股东、实际控制人蔡小如先生往来款0.78 亿。

（3）一年内到期的非流动负债2.64 亿元，主要并购贷款中一年内到期部分 重分类至此科目。

（4）长期应付款1.78 亿元，主要为公司与北京市文化科技融资租赁股份有 限公司、远东国际租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务形成长期应付余额 1.68 亿元。

3、请量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能 力是否存在影响。

回复：

截至2017 年12 月31 日，公司主要负债结构如下（单位：万元）：

项目	1 年以内	1-5 年	5 年以上	合计
短期借款	235,358.03	-	-	235,358.03
应付票据	2,478.24	-	-	2,478.24
应付账款	58,235.15	867.74	-	59,102.89
其他应付款	36,404.36	1,015.39	-	37,419.76
应付利息	1,472.96	-	-	1,472.96
一年内到期的非流 动负债	26,394.35	-	-	26,394.35
长期借款	-	71,748.45	602.15	72,350.60
长期应付款（原值）	1,380.48	18,676.56	0	20,057.04
合计	361,723.57	92,308.15	602.15	454,633.86

上述负债中，一年以内的总额为36.17 亿，其中，应付票据和应付账款合计 约6 亿，为公司日常经营活动周转负债，将通过经营性资金周转偿付；

其他应付账款3.6 亿中大部分为并购星轨公司应付股权转让款，预计根据实 际项目情况逐步支付，或根据公司资金状况延期支付；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

应付利息和长期应付款合计2853 万预计通过公司经营性资金收入偿付；

短期借款和一年内到期的非流动负债合计约26.18 亿，公司拟通过以下方式 偿还部分短期负债：

（1）公司已经与南京铭朋信息科技有限公司签署了转让卡友支付股权的股 权转让协议，公司将持有的卡友支付100%股权（含公司已经持有的30%股权和另 外尚未变更到公司名下的70%股权）按照7.38 亿元的价格出售给南京铭朋。目 前该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，目前尚待人民银行资格审查中。

（2）公司与珠海晟则投资管理中心（有限合伙）签署了转让润兴融资租赁 有限公司股权的股权转让框架协议，公司将持有的润兴租赁40%股权按照9 亿— 15 亿元的价格转让给珠海晟则，最终价格参考有关评估机构评估的价值双方协 商确定，具体情况详见公司披露的《关于转让润兴租赁股权的提示性公告》（公 告编号：2018-076）

（3）公司已于2017 年12 月20 日公告了《配股公开发行证券预案》，预案 中公司预计募集总额28 亿元的资金，其中有18 亿元用于归还银行贷款等。配股 详细进展详见本公告问题十八。

4、2017 年8 月10 日，你公司召开董事会审议通过了《关于向关联方润兴 租赁融资暨关联交易的议案》，你公司独立董事曾广胜对该议案投了弃权票， 请说明其弃权理由。

回复：

2017 年8 月10 日，公司第三届董事会第二十次会议现场结合通讯的方式在 公司会议室召开，本次会议审议的议案主要为《关于向关联方润兴租赁融资暨关 联交易的议案》。

2017 年6 月16 日，因个人工作原因，曾广胜先生向董事会申请辞去独立董 事职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公 司章程》等有关规定，鉴于曾广胜先生的辞职，导致公司独立董事人数少 于董事会成员的三分之一，独立董事曾广胜先生将继续履职至公司完成空缺独立 董事的补选工作，其辞职申请才能生效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

独立董事曾广胜弃权理由：因个人工作原因，对本次议案未能进行充分了解， 故放弃表决。

六、报告期内，你公司向卡友支付提供8250 万元财务资助，此外，你公司 控股股东向你公司提供借款3.1 亿元。请补充披露上述关联方债务往来的审议 过程及信息披露情况。

回复：

• 1、向卡友支付提供8250 万元财务资助

2016 年6 月3 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向 参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持参股公司卡友支付服务有限 公司（以下简称“卡友支付”）业务实现更好、更快发展，公司向卡友支付司提 供财务资助，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为此财务资助提供 担保。详见2016 年6 月4 日披露的《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联 交易的公告》（公告编号：2016-082）。2016 年10 月10 日，公司2016 年第二 次临时股东大会审议通过《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议 案》。

2017 年6 月2 日，卡友支付已全部归还公司向其借款本金（含利息），公 司与卡友支付在此之后未再次发生资金往来。

2、控股股东向公司提供借款3.1 亿元

2015 年10 月13 日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于 公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东蔡小如先生借款不 超过人民币2 亿元，用于补充公司流动资金，借款利率为银行同期贷款基准利率， 公司独立董事发表事前同意及独立董事意见，详见2015 年10 月14 日的《关于 公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2015-133）。2015 年 11 月4 日，公司2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司拟向控股股东 借款暨关联交易的议案》。

关联方 拆借金额 借款日 还款日 说明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关联方	拆借金额	借款日	还款日	说明
蔡小如	78,000,000	2017 年4 月27 日	2017 年10 月30 日	经营周转
蔡小如	40,000,000	2017 年6 月19 日	2017 年7 月4 日	经营周转
蔡小如	5,000,000	2017 年6 月30 日	2017 年7 月4 日	经营周转
蔡小如	30,000,000	2017 年8 月14 日	2017 年8 月29 日	经营周转
蔡小如	40,000,000	2017 年9 月21 日	2017 年9 月28 日	经营周转
蔡小如	78,000,000	2017 年11 月9 日	2018 年4 月3 日	经营周转
蔡小如	40,000,000	2017 年12 月19 日	2017 年12 月22 日	经营周转

公司于2017 年度向控股股东借款余额在任何时点均未超过审批的2 亿元额 度，截至2017 年12 月31 日，公司向控股股东蔡小如借款余额为7,798.07 万（含 利息）。

七、截止报告期末，你公司商誉金额为9.26 亿元，其中新东网科技有限公 司商誉为3.36 亿元，金锐显商誉为5.51 亿元，请补充披露：

1、上述两家子公司商誉是否存在减值风险，请年审会计师发表意见。

回复：

1）新东网科技有限公司于2013 年12 月纳入合并范围，根据上海东洲资产 评估有限公司第“沪东洲资评报字【2013】第0095053 号”评估报告，新东网 2012 年12 月31 日支付对价44,300 万元，与可辨认净资产公允价值10,676.41 万的差额33,623.59 万确认为商誉。2017 年12 月31 日，经商誉减值测试，与 新东网商誉相关的资产组的可收回价值为65,022.07 万元，尚未发生商誉减值。

2）深圳市金锐显数码科技有限公司于2015 年11 月纳入合并范围，根据中 企华资产评估公司第“中企华评报字（2015）第1120 号”评估报告，金锐显2014 年12 月31 日支付对价72,200 万元，与合并日金锐显可辨认净资产公允价值 17,074.95 万元的差额55,125.05 万元确认为商誉。2017 年12 月31 日，经商誉 减值测试，与金锐显商誉相关的资产组的可收回价值为88,460.98 万元，尚未发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

生商誉减值。

• 2、你公司2017 年计提400.66 万元商誉减值准备是否充分，请年审会计师

• 发表意见。

回复：

截至2017 年12 月31 日，公司的商誉减值情况如下（单位：万元）：

	商誉原始	商誉减值准备	商誉减值准备	减：商誉
产生商誉的公司名称					商誉净额
	金额	余额2017-1-1	（本期计提）	减值准备
武汉世纪金桥安全技术有限公司	142.72				142.72
江西优码创达软件技术有限公司	628.57				628.57
北京慧通九方科技有限公司	358.53		358.53	358.53	-
广州圣地信息技术有限公司	429.71	429.71		429.71	-
苏州工业园区迪隆科技发展有限公	938.39	938.39		938.39	-
司
新东网科技有限公司	33,623.59				33,623.59
深圳市金锐显数码科技有限公司	55,125.05				55,125.05
青岛融佳安全印务有限公司	1,216.55				1,216.55
中山市德晟融资租赁有限公司	10.52		10.52	10.52	-
深圳思创莱电子技术有限公司	128.77	128.77		128.77	-
广东隽成投资有限公司	10.85		10.85	10.85	-
阿拉丁网络技术有限公司	20.77		20.77	20.77	-
合计	92,634.00	1,496.87	400.66	1,897.53	90,736.47

（1）新东网、金锐显商誉减值测试说明见“问题（一）：新东网、金锐显 商誉是否存在减值”的问题回复。

（2）武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉金桥”）商誉减值 测试情况：

2011 年6 月30 日公司投资1071 万元，购买武汉金桥51%股权，支付对价与 武汉金桥账面可辨认净资产公允价值对应份额的差额142.72 万确认为商誉。

2017 年12 月31 日，经商誉减值测试，与武汉金桥商誉相关的资产组的可收 回价值为24,462.35 万元，尚未发生商誉减值。

（3）江西优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”）商誉减值

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

测试情况：

2011 年7 月31 日投资2500 万元，购买江西优码50.98%股权，支付对价与 江西优码账面可辨认净资产公允价值对应份额的差额628.57 万确认为商誉。

2017 年12 月31 日，经商誉减值测试，与江西优码商誉相关的资产组的可收 回价值为26,974.15 万元，尚未发生商誉减值。

（4）青岛融佳安全印务有限公司（以下简称“青岛融佳”）商誉减值测试 情况：

2011 年12 月15 日公司投资9,887.75 万元，取得青岛融佳51%的股权，支 付对价与青岛融佳账面可辨认净资产公允价值份额的差额1216.55 万元确认为 商誉。

2017 年12 月31 日，经商誉减值测试，与青岛融佳商誉相关的资产组的可收 回价值为23,7145 万元，尚未发生商誉减值。

（5）北京慧通九方科技有限公司（以下简称“北京慧通”）商誉减值测试 情况：

2011 年10 月31 日投资1000 万元收购北京慧通51.1%的股权，支付对价与 北京慧通账面可辨认净资产公允价值对应份额的差额358.53 万元确认为商誉。

2017 年12 月31 日，经商誉减值测试，与商誉相关的北京慧通资产组的可收 回价值为9,700.28 万元，小于可辨认净资产加上商誉金额之和，故全额计提减 值。

（6）广东隽成投资有限公司、阿拉丁网络技术有限公司、中山市德晟融资 租赁有限公司商誉减值测试情况：

因公司发展战略转型，广东隽成投资有限公司、阿拉丁网络技术有限公司、 中山市德晟融资租赁有限公司这三家商誉金额较小的企业尚未完全开展业务，经 公司研究决定，对于这三家商誉金额较小的公司全额计提商誉减值。

八、根据年报披露，2017 年你公司电视机主板及机顶盒和卡类电子标签行 业销售及生产量均大幅下降，请结合你公司不同业务所处行业的行业发展情况、 竞争格局、你公司市场地位详细说明相关业务的现状和未来发展情况。

回复：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（1）电视机主板及机顶盒行业销售量下降的主要原因

金锐显2017 年与2016 年相比，电视机主板及机顶盒销售量下降23.21%， 生产量下降18.53%。下降的原因一方面是产品结构变化所致，另一方面是整个 电视机行业环境变化所致。

2017 年，随着产品性能和设计的升级，原有的1+1+1（1 主板+1 副板+电源 板）的设计逐渐为三合一主板的设计所替代，引起销售数量下降，产品平均单价 上升。如下表所示，2017 年主板销售数量下降23.19%，销售单价上升18.92%。

金锐显2017 年与2016 年营业收入及销售数量、销售单价变动情况如下：

项目	2017 年	2016 年	变动%率
电视主板及机顶盒营业收入（万元）	211,611.68	231,686.77	-8.66
销售数量（万片）	1344.26	1750.18	-23.19
平均销售单价（元/片）	157.42	132.38	18.92

除上述原因外，整个行业整体销售量下滑是影响2017 年金锐显销售数量及 收入下降的外部原因。2017 年全球电视出货量为2.3 亿台，同比下降3.4%，主 要因为去年中期开始电视机主要部件液晶屏的价格在不停下调，再加上去年持续 至今的电子元器件和PCB 板材等电视机主板主要原材料的上涨，导致主板的成本 一直处于增长的状态，所以从去年中期至今全球电视机的销量同比持续下滑。

目前金锐显所处行业竞争激烈，电视机从国内外市场上看逐步从非智能转向 智能，从标清，高清转向超高清，甚至8K 显示，对于主板行业提出了极高的挑 战，需要主板厂商不断的投入研发资源去开发符合市场的产品，从源头上也加快 了主板行业的淘汰率，从主板行业来看，金锐显一直保持技术的竞争力，在维护 现有产品线的同时，积极扩张智能产品线的范围，也扩大和全球一流的电视机主 控芯片产商和智能电视内容商的合作，从Google Android TV 到4K，8KTV 都有 金锐显主板的身影，对于电视机品牌厂是不可或缺的合作伙伴。同时，无论从电 视技术的发源产商，还是电视品牌厂，从自身的业务扩张还是整机成本的管控都 需要金锐显的协助。因此在未来全球电视的销量中，金锐显占据有力的位置。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）卡类及电子标签行业销售量下降的主要原因

公司2017 年与2016 年卡类及电子标签营业收入及销售数量、销售单价变动

情况如下：

情况如下：
项目	2017 年	2016 年	变动率
卡类及电子标签营业收入（万元）	22,292.95	25,757.02	-13.45%
销售数量（万片）	13,081.48	16,681.19	-21.58%
平均销售单价（元/片）	1.70	1.54	10.37%

智能卡行业从出货量来看，总量仍在增长，但快速增长期已经结束。随着 智能卡技术的发展，这个行业的进入门槛越来越低，尤其是低端应用领域，卡产 品同质化严重，产品价格也越来越透明，越来越多的企业进入并展开激烈的市场 竞争。低端应用领域的市场份额本来就小，为了抢占市场份额，很多企业甚至不 惜以牺牲利润为代价，导致价格战频发，卡产品的销售额和盈利能力下降是必然 的。

智能卡行业的技术更新快，市场对相关产品的功能要求不断提高，应用也不 断深入，随着新的智能设备的发展创新，人们生活方式、消费习惯发生较大变化， 导致用卡少。

九、根据年报披露，你公司系统集成产品毛利率较上年同期下降8.38%，请 结合行业发展情况和你公司核心竞争力，说明其毛利率下降的原因及合理性。 回复：

公司2017 年系统集成收入组成如下表所示：

公司	金额（万元）	比例
中山达华智能科技股份有限公司	3,147.53	3.31%
新东网科技有限公司	69,895.81	73.46%
江西优码创达软件技术有限公司	9,482.93	9.97%
武汉世纪金桥安全技术有限公司	6,416.10	6.74%
北京慧通九方科技有限公司	6,431.88	6.76%
北京达华智能科技有限公司	370.07	0.39%
广州圣地信息技术有限公司	39.33	0.04%
内部交易抵消	-640.34	-0.67%
合计	95,143.32	100.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

系统集成是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设 备(如个人电脑)、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使 资源达到充分共享。

2017 年度系统集成业务主要集中在新东网科技有限公司，而归属到新东网 科技有限公司系统集成业务收入中的硬件收入53,678.26 万元，硬件成本 51,618.18 万元，毛利为2,060.08 万元，硬件集成业务毛利率为3.89%。2016 年归属到系统集成业务中的硬件收入28,754.42万元，硬件成本27,446.81万元， 销售毛利为1,307.61 万元，毛利率为4.54%。

由于2017 年对移动终端的采购业务增幅大，为了做到薄利多销，加快资金 流转，争取更大金额的订单，并为我司的手机应用软件植入移动终端提供更多的 载体，故以低价销售的形式，赢取更多的受众，通过硬件渠道赚取更多的软件服

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

务及运营服务收入。

十、根据年报披露，你公司研发支出资本化金额为5327.11 万元，较上年增长27%，请详细披露你公司研发资本化项目的具体名 称以及研发支出资本化的合理性。

回复：

公司研发支出资本化形成各项目主要明细如下表：

	项目名称	金额（万 元）	金额较大的项目介绍、立项过程、资本化合理性描述
1	大数据分析应用平台V1.0	567.35	大数据分析应用平台V1.0 主要是利用大数据分析技术，在数据的采集、存储、分析和应用方面与实际业务相结合，研发 的满足市场需要的工具及系统，从而为客户从各种各样类型的数据中快速获得有价值信息，提高核心战斗力。当前，这套系 统主要运用于公安行业，它结合公安干警展开的专题项目，建立专题数据库，为一线实战准备做研判，为一线实战人员提供 强有力的支撑。 市场前景：虽然大数据尚有一些问题需解决，然而不可否认的是，大数据时代已经来临。在未来很长的时间内，国家、 企业和社会层面的竞争都将围绕大数据而展开。“十三五”规划纲要中要求全面推进重点领域大数据高效采集、有效整合， 深化政府数据和社会数据关联分析、融合利用，提高宏观调控、市场监管、社会治理和公共服务精准性和有效性。政策是导 向，作为中国官方重点扶持的战略性新兴产业，“大数据”和“虚拟化”量大热门领域已开始引领技术变革大潮。它可以充 分的运用于各个行业，公安，农业，教育，工业，政府，运营商…… 未来收益： 2017 年已实现销售收入2800 万元（已完工项目），预计未来五年累计可实现营业收入1 亿元以上。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

2	农村产权交易信息管理平 台V1.0	659.22	农村产权交易信息管理平台V1.0 即以农村综合产权信息服务平台门户网站为载体，以村级业务为基础，县（区）级平台 为中心，纵向贯通省、市、县（区）、乡（镇）、村的 “一个中心、两个平台、多级联动”的综合信息服务平台。 市场前景：近年来，随着农村劳动力持续转移和农村改革不断深化，农户承包土地经营权、林权等各类农村产权流转交 易需求明显增长，许多地方建立了多种形式的农村产权流转交易市场和服务平台，为农村产权流转交易提供了有效服务。但 是，各地农村产权流转交易市场发展不平衡，其设立、运行、监管有待规范，在交易流程体系以及软件应用方面，整体市场 上成熟的产品较少。我公司已在农村产权交易领域拓展过深入研究，深知熟透产权交易流程体系，且通过多项目的磨合，深 入挖掘客户需求，无论在业务应用还是产品维护方面，均具备强大的优势，整体市场竞争力较强。 未来收益：预期未来五年累计可实现营业收入2000 万元。
3	智能光开关监控系统V1.0	825.41	智能光开关监控系统V1.0 主要是开发基于光纤传感的智能周界信息监测，云感知技术开发，利用信号分析控制技术开发 具有联动响应能力，向用户提供统一的智能光交箱监控界面，并向移动终端应用提供服务的智能光交箱集中监控管理系统。 目前运用在重要领域的周界安防领域内。 市场前景：光纤传感检测系统作为一种新型的检测系统，有着突出的优势，据统计，从2010-2015 年，光纤传感检测系 统市场总额将以每年43.94%的速度增长，到2017 年将达到27 亿元，规模不是很大，这是因为目前光纤传感检测市场还处于 孕育期，还没有完全打开市场，而作为一种新型的检测系统，较于传统的有着很大的优势，因此光纤传感检测系统有很大的 潜力，未来将成为传感检测市场的主导。光纤传感周界防范技术将会是未来智能环境感知与周界探测预警系统的主要发展方 向之一。 而在智能光交箱这个技术领域内，如我们的系统一样仅采用光门开关传感器作触发报警装置即可实现光交箱光纤传感监 控设备，在国内外市场上还未曾出现。目前国内尚无同类产品与服务，本系统所用核心技术和技术指标属国际领先水平。我 们的产品成形，在行业发展的孕育期进入利于抢占市场先机。 未来收益：预计未来五年累计可实现销售收入6000 万元以上。
4	基于多级公共账号融合的 小微电商	469.46	基于微信公众号开发模式下，专门为公众号平台提供营销推广解决方案的第三方平台，集3G 微站、微商城、微信会员卡、 微信营销、微信互动活动等多种应用于一体，用户只需通过简单的设置，即可以轻松设置自己的微信公众号，在微信中创建 自己的专属的手机App，并快速生成属于自己的3G 商铺。预计销售收入达到700 万元以上，2017 年已实现收290.66 万元。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

5	基于无线通信及定位技术 的车载公播系统	105.51	随着4G 无线网络的普及，目前公播的网络化发展有两种形式，一种是基于车载为主的部分无线网络化，另外一种是完 全无线网络云化。实现了信息发布的远程集中管理和内容随时更新，使受众在第一时间接收到最新鲜的各类资讯。数字媒体 信息发布系统将成为信息化建设的重要载体。 项目可行性：公播系统基于大众娱乐解决方案与交通运输系统的结合，提供广告信息和娱乐信息推播服务等。预计收入 250 万以上，已有市场意向，但目前暂未签订销售合同。
6	适用于可穿戴移动支付的 Java 卡操作系统研发及产 业化项目	225.07	可穿戴支付相比于传统手机的移动支付，有独特的优点：1、使用步骤简单 ，可简化支付流程，节省交易时间。 2、利 于提高用户忠诚度。 3、可搭载各种生物特征数据，增加支付验证手段 4、摆脱智能手机的束缚，也就摆脱了运营商的束缚， 利于银行等发卡机构独立发行 5、成本较低，不易成为偷盗目标。 可行性：除了可以应用在刷公交、地铁之外，还可以通过同步手机软件查询余额、消费记录，具备多种健康监测功能， 包括静坐、散步、走路、快走、跑步、睡眠、卡路里消耗等自动监测。预计收入500 万元，目前暂未签订销售合同。
7	基于智能卡芯片的支付系 统	318.78	NFC 手机内置NFC 芯片，比原先仅作为标签使用的RFID 更增加了数据双向传送的功能，这个进步使得其更加适合用于电 子货币支付的；特别是RFID 所不能实现的，相互认证和动态加密和一次性钥匙(OTP)能够在NFC 上实现。NFC 技术支持多种 应用，包括移动支付与交易、对等式通信及移动中信息访问等。预计销售收入700 万元，目前暂未签订销售合同。
8	基于分销模式的流量银行	122.13	随着市场的竞争压力加大，互联网的销售能力越来越受到网民的普遍关注，分销渠道对产品的作用越来越大，尤其对于 在全国范围内的分销，大多数渠道不仅仅起到销售的作用，还兼具售后服务、品牌推广等职责。先有成熟厂商，才有成熟运 作的渠道，也才有成熟健康的市场环境。一旦规范好了渠道，就可以通过渠道去建设这个市场，从而最终赢得市场；凭借良 好的市场环境，厂商会进一步做好渠道的建设，这样就形成了市场的良性循环。预期收入700 万元，目前暂未签订销售合同。
9	项目11-公共场所WIFI 特 征数据采集系统	105.10	根据公安部“3.27”会议精神，2016 年GA 工作目标：“要把本地WIFI 网络WL 建起来，把SK、治安复杂场所WIFI 管控 前端建起来，把WIFI 管控后台建起来，构建部、省、市三级联网的实战体系。”此项工作已纳入后几年全国WA 业务考核。 在这样的环境下公司立项在2017 年完成开发并转无形资产。《公共场所WIFI 特征数据采集系统》主要通过前端设备和软件 采集室外前端特定场景数据通过互联网将采集的数据传输至后台系统。该软件为通用型软件，符合无形资产5 个条件并均为 标准产品，所以后期我们完整的标准软件《公共场所WIFI 特征数据采集系统》将会在省内各地、市、县持续销售。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

10	项目12-公共场所WIFI 特 征数据管控系统	501.09	根据公安部“3.27”会议精神，2016 年GA 工作目标：“要把本地WIFI 网络WL 建起来，把SK、治安复杂场所WIFI 管控 前端建起来，把WIFI 管控后台建起来，构建部、省、市三级联网的实战体系。”此项工作已纳入后几年全国WA 业务考核。 在这样的环境下公司立项在2017 年完成开发并转无形资产。 《公共场所WIFI 特征数据管控系统》主要根据前端特定场景采 集来的数据在后台系统里运用特定的设备与该软件对室外场景获取的数据进行审计的管理控制软件。该软件为通用型软件， 符合无形资产5 个条件并均为标准产品，所以后期我们完整的标准软件《公共场所WIFI 特征数据管控系统》将会在省内各地、 市、县持续销售。
11	项目14-嵌入式2代证身份 识读一体机系统	33.52	由于网吧前端使用多家厂商生产的二代证机读设备，网吧前端审计程序通过机读厂商提供的公用接口调用机读仪，有不法分 子受利益驱使破解接口协议，替换机读接口，达到绕开机读设备的目的，为网吧实名认证工作造成极大危害。该软件完成后 安装在身份识读一体机内能有效杜绝及绕开二代证机读设备的破解行为发生，为市场的机读设备统一标准，建立完善的售后 保障体系，提升场所使用机读设备用户体验度。此项目为以前年度立项在本年完成转无形资产。该软件为通用型软件，符合 无形资产5 个条件并均为标准产品，此软件可安装在每一台机读设备中用于省内各网吧的销售。
12	项目16-新非经营上网场 所信息安全管理审计系统 (ARM)	489.36	原费用化《非经营上网场所信息安全管理审计系统》已经在架构上（X86 架构）和功能上落后于竟争对手，在设备成本、 售后维护成本都比较高的情况下，公司决定采用新的ARM 架构重新开发构建我们的《非经营上网场所信息安全管理审计系统》。 此项目是以前年度立项在本年完成转无形资产。该项目的设备和软件是安装在宾馆、酒店、咖啡厅等公共场所，用于前端数 据采集供相关部门使用。该软件为公司的运营软件，符合无形资产5 个条件，公司每年可按宾馆、酒店、咖啡厅的数量收取 相应的软件使用费或服务费用。
13	节能减排统计与监测（二 期）体设计与研究	435.77	资本化确认的依据 a、项目技术的成熟程度：车辆运行监测平台系统整体采用J2EE 的框架，使用跨平台的编程语言Java。系统设计采用SOA- 面向服务技术架构技术，系统实现采用基于Webservice 的集成接口、MySQL 数据库，并结合Android 框架的手机终端软件开 发技术等。 b、以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场，实现公司旗下产品的整合销售。 c、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。 资本化确认的时点。经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2017 年 7 月项目开发启动，项目开发 周期为 2017 年 7 月至 2017 年 12 月。自 2017 年 8 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。 出售及使用意图。该项目将用于我公司已跟踪并明确在2018 年参与的 “北京市交通应急指挥调度平台”项目。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

	14	车辆运行监测平台	133.43	资本化确认的依据 a、项目技术的成熟程度：节能减排统计与监测（二期）项目系统采用J2EE 的框架，使用跨平台的编程语言Java，并结合了 Struts、Spring、Hibernate 等目前业界流行的J2EE 开发模式。这些技术都是成熟的技术。 b、交通节能减排信息化的推进，提升了首都节能减排现代化水平和首都形象建设，对于落实交通节能减排政策，打造“人文 交通、科技交通、绿色交通”具有重大意义。同时，可促进环境保护与市场理念同步发展，达到自身发展与社会效益双兼的 效果。 c、未来平台将继续扩大覆盖范围以全面提升平台的功能性及对实际工作的支持力度，为交通节能减排工作的开展注入新活力。 在构建低碳可持续交通体系中，节能减排统计与监测平台的应用还将继续延展，发挥重要作用。 d、以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场，实现公司旗下产品的整合销售。 e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。 资本化确认的时点。经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2016 年 1 月项目开发启动，从2016 年 1 月开始至2017 年6 月发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。 出售及使用意图。该项目将用于我公司已跟踪并明确在2018 年参与的 “西安市节能减排监控平台（软件建设期2 年）” 项目及“贵阳市节能减排监控平台”项目。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

十一、你公司应收票据期末余额为1.71 亿元，期初余额为9433.47 万元，请 结合你公司经营情况、结算方式是否变化等，说明应收票据期末余额大幅增长的原 因。

回复：

公司票据业务主要集中在子公司金锐显，金锐显2017年应收票据余额9,143.67 万元，2016 年应收票据余额5,958.15 万元，增加3,185.2 万元。其中2017 年末质 押票据余额为2,100 万元，2016 年末无质押票据，质押票据余额增加2,100 万元， 质押票据用于向银行申请开具小额银行承兑汇票支付采购货款。扣除质押后应收票 据余额增加1,085.52 万元，属于正常结算波动。2017 年金锐显的结算方式无大的 变化，公司在内控方面有加强控制信用账期和银行承兑结算方式的审批。

金锐显2017 年与2016 年应收票据变动情况如下（万元）

科目	2017 年数据	2016 年数据	变动额
应收票据	9,143.67	5,958.15	3,185.52
其中：质押票据	2100	-	2100.00
扣除质押后余额	7,043.67	5,958.15	1,085.52

十二、截至报告期末，你公司募集资金承诺投资项目智能电视终端产品扩建项 目和智能电视操作系统分发平台建设项目的投资进度分别为45.70%和24.47%。你 公司未披露所有承诺投资项目是否达到预计效益。此外，新东网科技有限公司在实 施电信渠道合营项目时存在不合规使用募集资金的情形。请补充披露：

1、上述募投项目投资进度缓慢的原因及合理性。

回复：

公司第三届董事会第三十四次会议通过了《关于部分募投项目结余及终止实施 部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止的募投项 目如下：

项目名称 募集资金承诺投 截至期末累计投入募 投资进度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	资金额（万元）	集资金金额（万元）
智能电视终端产品扩建项目	10,877.25	4,971.00	45.70%
智能电视操作系统分发平台建设项目	4,437.15	1,085.72	24.47%
承诺投资项目小计	15,314.40	6,056.72	39.55%

（2）拟终止实施原募投项目的原因

①终止智能电视终端产品扩建项目的原因

2015-2017 年，智能电视板卡的行业环境、产品结构、下游客户产生了较大的 变化，原计划通过扩建智能电视终端产品生产线来提高公司产能、降低成本，提高 经营效率，随着第一期扩产项目上线，未能达到预期的投资效果。公司评估项目若 继续投入可能无法达到项目整体预期。为避免继续实施项目带来的投资风险、保证 募集资金的使用效率，公司及时调整了提高产能策略，由自行扩建改为拓展合作方 增加产能的方式，拟终止实施智能电视终端产品扩建项目第二期的建设。将该项目 剩余募投资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到研发、采购成本控制等环节， 进一步优化资产结构和资源配置，提效降本，增加公司盈利能力，实现公司与股东 利益最大化。

②终止智能电视操作系统分发平台建设项目的原因

2015-2017 年，智能电视板卡和机顶盒业务的行业环境产生了较大的变化，公 司的产品结构和下游客户需求也产生了较大变化，公司评估项目若继续投入，建设 速度和效益可能无法达到项目整体预期。为避免继续实施项目带来的投资风险、保 证募集资金的使用效率，公司及时调整了策略，由自主开发智能桌面系统和应用市 场管理系统变更为自主开发和外部购入平台系统相结合的方式达成目标，拟终止实 施智能电视操作系统分发平台建设项目的建设。将该项目剩余募投资金永久补充流 动资金，将有限的资源投入到新品研发、采购成本控制等环节，以实现募投资金使 用效益最大化。

• 2、上述募投项目实际投资进度与投资计划是否存在差异；如是，请解释具体

• 原因。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

回复：

公司已将募集资金承诺投资项目智能电视终端产品扩建项目和智能电视操作 系统分发平台建设项目终止，详情请见上述1 的回复。

3、你公司承诺投资项目是否达到预计效益。

回复：

• （1）智能电视终端产品扩建项目和智能电视操作系统分发平台建设项目终止

。

（2）根据《重组报告书》描述，电信合营渠道项目达产后效益测算如下：

项目	T+12	T+24	T+36	T+39
营业收入（万元）	5,475.51	15,513.94	12,776.18	2,737.75
毛利率	18.03%	24.32%	22.54%	20.86%
净利润（万元）	488.74	2,266.09	1,510.54	269.70
净利润率（万元）	8.93%	14.61%	11.82%	9.85%

在实际项目运营过程中，由于市场环境及电信运营商合作模式的调整导致了电 信合营渠道业务模式发生了变化，增加了无线终端分销业务。此前募投项目效益测 算分四期预测已经无法配比目前的业务模式，因此需要对比四期总和。经过对比发 现，考虑到2017年及2018年合约机业务分期未确认的收入，新东网募投项目总收入 可以达到预测值。募投项目净利润和收益率低于预测值，其中2016年新东网募投项 目实际利润率为10.58%、2017年新东网募投项目实际利润率为5.65%，主要原因是 通信运营商改变了经营方式，在原计划的运营建设与合约机分成收入的基础上增加 了存话费送终端及周边产品的业务，该项业务的优点是资金周转快、营业收入金额 大，缺点是利润率低。出于维持长期客户关系的需求，公司新增了无线终端分销的 业务模式。由于市场环境及业务模式发生调整，包括合约机业务收益率也出现较大 下滑，因此实际盈利与原盈利预测发生偏差。

4、你公司实施电信渠道合营项目时使用募集资金的具体情况，并请保荐机构 对上述情形是否符合《募集资金管理办法》的规定发表专业意见。

回复：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（ 1 ）“电信渠道合营项目”的募集资金用途及投向。

“电信渠道合营项目”总投资为 33,020.75 万元，其中无线终端 28,971.00 万元，软件开发 2,601.20 万元，基本预备费 1,448.55 万元。项目投资分为 2 年， 预计第 3 年开始形成稳定的现金流。

本项目实施主体为上市公司下属子公司新东网，通过与国内三大通信运营商、 银行形成三方合作，突出利用新东网在软件研发和商业模式整合的优势、银行等金 融机构在渠道 / 用户群 / 资金的优势、通信运营商在渠道 / 用户群的优势，为客户提供 优质的互联网及移动互联网产品，促进客户整合内部流程，改良产品，优化渠道， 提升销量、扩大品牌知名度，提升客户互联网思维。

本项目的产品采用“平台 + 应用”的设计思维，由达华智能 / 新东网提供云计算 能力和大数据平台，为客户提供标准化或定制化的应用产品，系统打造“大数据 + 平台 + 软件 / 子系统功能 + 业务运营 + 企业后系统的咨询服务”的产品体系。项目除利 用银行的渠道、用户群优势，还将通过跟银行等金融机构的合作打通金融最后通路， 进军互联网金融领域。整个项目最终将为达华智能转型“平台 + 大数据 + 大金融”战 略布局铺路。

本项目投资总额 33,020.75 万元，建设期 24 个月，各年投资金额如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	工程或费用名称	投资估算（万元）			占总投资比例
		T+12	T+24	总计
一	建设投资	12,859.40	18,646.80	31,506.20	95.41%
1.1	设备购置	11,644.80	17,260.20	28,905.00	87.54%
1.2	平台开发及建设	1,114.60	1,266.60	2,381.20	7.21%
1.3	项目推广	100.00	120.00	220.00	0.67%
二	其他投资	616.89	897.66	1514.55	4.59%
2.1	场地租赁	33.00	33.00	66.00	0.20%
2.2	基本预备费	583.89	864.66	1,448.55	4.39%
三	项目总投资	13,476.29	19,544.46	33,020.75	100.00%

注：其中， T 为募集资金到位时间

（ 2 ）新东网募集资金使用情况

本次募投项目新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）实际到账金额合计 37,060.20 万元，截至 2018 年 5 月 31 日，新东网募集资金专户剩余资金 7.09 万

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

元。其中，电信渠道合营项目置换前期已投入资金 11,394.33 万元，后期使用资金 19,634.83 万元。详细情况如下：

单位：万元

项目名称 电信渠道合营项目 其中：前期置换资金 后期支付资金 补充流动资金 合计	已使用金额	剩余金额
	31,029.16	7.09
	11,394.33	-
	19,634.83	-
	6,064.57	-
	37,093.73	7.09

注：截至 2018 年 5 月 31 日，公司募集资金专户实现利息收入 41.16 万元，手续费支出 0.54 万元。

（ 3 ）、报告期内，新东网采购导航仪、手机数据线及耳机、手机终端等产品 的情况

报告期内，新东网实施电信渠道合营项目采购的手机、手机线及耳机、导航仪 等设备合计 30,232.04 万元，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
名称	2017 年	2016 年	2015 年
导航仪	-	1,320.00	-
手机数据线及耳机	-1,009.29	1,009.29	-
手机终端产品	2,260.02	16,028.95	10,623.07
合计	1,250.73	18,358.24	10,623.07

（ 4 ）、关于导航仪、手机数据线及耳机是否属于无线终端的情况说明

无线终端指的是为实现无线数据传输所使用的终端模块，其传输原理与使用手 机的数据传输原理基本一致的。比较典型的无线终端设备包括：手机、无线数传、 无线路由器、无线 Modem 等设备。

根据重组报告书披露，电信渠道合营项目拟采购无线终端设备 28,971.00 万 元，经过独立财务顾问核查，认为新东网采购的手机及导航仪属于无线终端设备定 义，手机数据线及耳机属于无线终端周边产品，不符合无线终端定义。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

①关于导航仪是否属于无线终端的说明

公司下属子公司厦门市东东东电子商务有限公司（以下简称“东东东商务”） 2016 年使用募集资金 1,320 万元采购导航仪设备，此类导航仪具备一机多用的功能 ，既可以实现手机的无线通话功能也可以实现导航功能，是无额外硬件成本的手机 GPS 。该导航仪以电信无线信号（ wifi ）作为通讯终端，加载各项手机应用软件， 其功能包括：实时资讯、位置共享、号百预订、周边查询、地图游览、天气预报、 实时路况、探路先锋、多模导航等。因此，该设备按其使用功能属于移动终端的产 品范畴。

②关于手机数据线及耳机是否属于无线终端的说明

在项目采购过程中涉及有线耳机与充电线的采购支出为 1,009.29 万元，由于手 机充电线及有线耳机无法实现无线数据传输功能，因此，公司认为手机充电线及有 线耳机是配套于无线终端的零配件，属于无线终端配套周边产品。

（ 5 ）、新东网电信渠道合营项目不同业务模式的说明

根据重组报告书中有关项目商业模式并结合项目实际开发的业务情况，电信渠 道合营募投项目的运营模式主要分为三类。

①平台开发与建设

a 、主要销售模式描述

新东网（含东东东商务、福建新东支付信息科技有限公司，下同）通过与通信 运营商建立合作关系，将新东网自主研发的软件平台产品销售给通信运营商，软件 平台产品主要包括代理商系统、网格项目、积分管理系统、网掌厅项目、网厅项目 、电子渠道系统、销售管家、 Wedo 推送系统等。

b 、收入确认方式

此模式下，企业开具发票并且取得项目验收证书后，按项目阶段完成情况分期 确认收入。

c 、成本结转方式

此模式下，成本按照收入成本配比原则，根据项目完成阶段分期结转。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

②合约机分成

a 、主要销售模式描述

合约机分成销售模式主要为：新东网与通信运营商或其子公司签订业务合作框 架协议，根据各省通信运营商的要求，并满足各省通信运营商“存话费送手机”或 融合套餐营销等形式的业务开展需要，由新东网向省级通信运营商进行通信终端设 备供货。消费者（即最终个人通信客户）与通信运营商签订两年期合约，保证两年 不离网，并向运营商承诺每月缴存最低话费额度（即保底套餐）的方式从通信运营 商处免费取得手机等通信终端设备及配套周边产品（简称合约机）。新东网提供合 约机后，与通信运营商共担风险，并按照事先约定的分成比例，获得消费者缴纳的 通讯套餐费分成收入。

b 、收入确认方式

此模式下，企业开具发票并按月结算单进行结算，通常合同约定期限为两年分 24 期按月确认收入。

c 、成本结转方式

此模式下，成本按照收入成本配比原则，按照两年分 24 期进行结转。

③无线终端分销

a 、主要销售模式描述

无线终端分销模式指的是：由新东网与通信运营商或其子公司签订业务合作框 架协议，根据各省通信运营商的要求，并满足各省通信运营商“购机赠费”等形式 的业务开展需要，由新东网向省级通信运营商或通信终端贸易公司（以下简称“代 理采购商”）进行通信终端设备供货，并以货物签收单确认相应的收入并全额结转 终端成本。消费者以买手机赠话费的模式从通信运营商处取得手机等通信终端设备 ，故通信运营商通过其代理采购商向新东网一次性采购手机、导航仪等通信终端设 备及配套周边产品。

b 、收入确认方式

此模式下，企业通过开具发票并取得货物签收单后，一次性全额确认收入。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

c 、成本结转方式

此模式下，成本按照收入成本配比原则，于确认收入时一次性结转成本。

上述三类业务模式中，平台开发与建设及合约机分成的业务模式符合重组报告 书中披露情况，无线终端分销收入业务模式与重组报告书中披露的“电信渠道合营 项目”存在出入。主要原因是通信运营商改变了经营方式，在原计划的运营建设与 合约机分成收入的基础上增加了存话费送终端及周边产品的业务。出于维持长期客 户关系的需求，公司新增了无线终端分销的业务模式。

（ 6 ）后续整改措施

2016 年度，新东网使用募集资金 1,009.29 万元采购手机线、耳机线，使用募 集资金 1,320.01 万元采购导航仪。根据无线终端的定义，公司认为新东网使用募集 资金采购的手机线、耳机线不属于无线终端的范围。因此，出于谨慎性考虑，新东 网已于 2017 年 8 月 14 日将已使用的用于采购手机线、耳机线的募集资金合计 1,009.29 万元重新转入募集资金专户中。

（ 7 ）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新东网使用募集资金 1,009.29 万元采购的手机线、 耳机线，不属于无线终端的范围。出于谨慎性考虑，新东网已于 2017 年 8 月 14 日将已使用的用于采购手机线、耳机线的募集资金合计 1,009.29 万元重新转入募集 资金专户中，新东网在实施电信渠道合营项目时存在的不合规使用募集资金的情形 已及时进行整改，该整改事项完成后至本核查意见出具之日，发行人不存在不合规 使用募集资金的情形，发行人募集资金使用符合《募集资金管理办法》的规定。

十三、请补充披露你公司对润兴融资租赁有限公司7.5 亿元担保是否履行完毕 以及截止目前你公司对润兴融资租赁有限公司的实际担保余额。同时，请补充披露 主要控股参股公司中润兴租赁的公司类型。

回复：

2016 年12 月28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为参股 公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为润兴融资租赁有限公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司（以下简称“润兴租赁”）申请总额人民币75,000 万元融资提供连带责任保证 担保，公司每年按照担保总额的1%收取担保费用。详见2016 年12 月29 日披露的 《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号： 2016-154）。2017 年3 月7 日，公司2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于 为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》。

公司对润兴租赁的担保事项审议通过至目前未发生实际担保情况，实际担保余 额为0 元。

十四、报告期内，你公司收购或投资设立达华嘉元保险经纪有限公司、英属维 京群岛TOPBEST COAST LIMITED 公司等11 家公司，截止报告期，你公司已拥有23 家控股子公司，且上述控股子公司从事业务差异较大。请补充披露你公司未来的发 展战略、对上述控股公司的业务整合方案及你公司对上述公司的控制力。 回复：

2017 年，公司先后收购了英属维京群岛Topbest Coast Limited，参股了马来 西亚ASN 通信公司，斯里兰卡Supremesat 卫星公司等，公司主要战略是在夯实国 内主营业务的同时，针对“一带一路”区域蓬勃发展的通信新兴市场，布局稀缺上 游资源并建立运营商级的战略合作关系，推动主营业务的跨区域扩张，致力于成为 全球性的融合通信软硬件产品及综合解决方案提供商。

未来，公司会加强子公司间的业务整合及协同，提升管理能力，围绕融合通信 软硬件产品和解决方案的主业打造核心竞争力，根据不同行业企业和个人用户的通 信需求提供差异化的产品和服务，并建立行业拓展和区域销售团队，增强对下游市 场的控制。在确保国内主营业务持续发展的基础上，利用“一带一路”新兴市场的 通信运营商牌照和政府资源优势，推动主业在全球范围内的扩张，以提升公司的收 入水平和盈利能力，为公司股东创造更大的价值。同时，公司会加强产业链的上下 游管理，逐渐剥离包括类金融等之内的非主营业务，回笼现金，降低公司负债，防 范公司资金风险，为主营业务的聚焦和发展保驾护航。

十五、报告期，你公司多名高管离职，请详细披露相关高管辞职的具体原因及 对公司未来经营产生何种影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

回复：

	回复：
序号	姓名	担任的职务	类型	日期	原因
1	郭毅可	独立董事	新聘	2017.10.18	因原独立董事离职，公司独立董事少于法定人 数，同时为提升公司的管理水平、完善公司独立 董事结构
2	王天宇	董事、副总裁	新聘	2017.2.17	为提升公司的管理水平、完善公司董事会结构
3	关静东	副总裁	新聘	2017.11.22	为提升公司的管理水平，增强公司风险控制管理 能力
4	曾广胜	独立董事	离职	2017.6.16	因个人工作、时间精力等原因
5	阙海辉	副总裁	离职	2017.4.7	个人工作原因
6	梁跃进	副总裁	离职	2017.7.28	个人工作原因
7	王英姿	副总裁	离职	2017.11.22	个人工作原因

上述高管的离职不会对公司的日常经营管理活动及公司未来发展产生任何不 利影响。

十六、请补充披露合并财务报表项目注释中的以下内容：

1、请列表说明你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况及按预 付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。

回复：

（1）前五名应收账款

序号	供应商名称	金额（万元）
1	新乐视智家电子科技(天津)有限公司	15,603.76
2	深圳市京泉华科技股份有限公司	8,429.06
3	中国电信股份有限公司南宁分公司	3,957.09
4	深圳市一达通企业服务有限公司	3,225.92
5	苏州爱码电子有限公司上海分公司	2,933.54

2）前五名预付账款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	供应商名称	金额（万元）
1	深圳市九立供应链股份有限公司	3,996.89
2	电子科技大学	892.00
3	上海永霸通信设备有限公司	400.00
4	昆山金鸣光电科技有限公司	379.80
5	杭州橙鹰数据技术有限公司	242.50

2、其他应收款中9497.46 万元保证金及押金的明细及形成原因。

回复：

保证金主要为乐视致新的股权投资保证金及融资保证金，大额保证金明细如

下，未列入表格中的明细主要为小金额项目保证金。

公司名称	金额（万元）	形成原因
乐视致新电子科技（天津）有限公司	5000	债转股诚意金
北京市文化科技融资租赁股份有限公司	1000	融资租赁保证金
远东国际租赁有限公司	527	融资租赁保证金
中科软科技股份有限公司	841.89	项目保证金
重庆聚远能源管理有限公司	400	项目保证金
北京长信泰康通信技术有限公司	197.97	项目保证金
其他金额较小项目保证金	1530.6	主要是各子公司项目投标保证金
合计	9497.46

3、“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”中的单位名称。

回复：

前五名其他应收款单位名称如下：

序号	其他应收账	金额（万元）
1	新乐视智家电子科技(天津)有限公司	5,000.00
2	北京市文化科技融资租赁股份有限公司	1,000.00
3	吴坚	960.15

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4 5	中科软科技股份有限公司	841.89
	远东国际租赁有限公司	527.00

4、“辽宁电信宽带运营合作服务项目”长期应收款的形成原因。

回复：

①项目背景

辽宁电信当地宽带建设均为外包，辽宁电信民用、商用宽带施工项目由我司负 责投入资金及运营，合作运营期限从项目建设起七年。

②成本回收

项目建设期内（24 个月），由电信分月支付回收成本，若24 个月内回收资金 不足成本金额的125%，则由运营公司宇森兜底，宇森无法兜底就由沈阳电信兜底。

③项目建设内容

我方外包给辽宁电信指定的第三方合作公司承接并建设，项目建设完成后每月 30 日以项目施工区域宽带收入与电信进行分成（按82.5 元/月/户进行测算），连 续分成84 个月。前面24 个月，我司与电信各分50%。第25 个月开始，我方收到电 信分成款后，按月与运营公司宇森进行分成，分成比例为我方5%，宇森95%，从开 始结算分成起连续分成至第84 个月。

④项目投入情况

该项目已投入建设工程款4526.50 万元，已完工入账资产3098.14 万元。

该项目宽带建设的分成收益不能全额计入营业收入而应差额计入收入，故投入 项目成本部分计入长期应收款，其余额为2608 万元。

5、长期待摊费用中2503.77 万元融资费用的形成原因。

回复：

公司2017 年产生的与融资有关的财务咨询费明细如下：

融资项目	融资金额（万元）	融资期限（年）	融资费用（万元）
润兴并购贷款	30000	3	1603.77

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

无形资产售后回租 20000 3 900.00

与融资相关的成本分成咨询服务费及利息两部分，经咨询审计师意见，公司认 为因融资产生的前端咨询服务费和后期支付的利息费用本质上是没有差异的，均是 公司为筹集资金支付的融资成本，无非是支付时间上的差异，如果将前期一次性支 付的咨询服务费全部一次性确认为当期损益，可能导致公司占用资金支付的成本在 各期是不匹配的，且当前端咨询服务费金额较大时，可能导致各项损益波动较大， 在一定程度上不利于公司报表信息的反映，所以我们认为按融资期限分摊融资产生 的咨询服务费更符合会计准则的要求。

6、其他非流动资产中2.42 亿元投资款、5353.48 万元资金拆出、4344.52 万 元其他项目等的形成原因。

回复：

2.42 亿投资款系卡友股权购买款及ASN 股权投资款，由于工商手续尚未变更完 毕，将其分类为其他非流动资产；5353.48 万系厦门资管的资管业务，因合同期限 超过一年，将其分类为其他非流动资产；4344.52 系北京慧通PPP 项目预付款，该 项目属于长期投资项目，因暂未收到对方结算单及发票，所以将其分类为其他非流 动资产。

7、资本公积本期减少2691.11 万元的原因。

回复：

本期资本公积减少的主要原因是我司在2017 年购买子公司广州圣地、中山恒 达、广东隽成少数股权，购买价款与少数股权占净资产份额之间差额冲减资本公积。 明细见下表：

明细见下表：
	购买对价	购买日净资产	购买少数 股权份额	对资本公积影响
广州圣地	3,177.69	1,979.67	29.02%	-2,603.19
中山恒达	780.05	3,045.99	25.00%	-18.56
北京慧通	-	-173.40	40.00%	-69.36
合计				-2,691.11

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

十七、2017 年你公司递延所得税资产7488.11 万元，较2016 年大幅增长 169.96%，请你公司补充披露相关科目变化的原因及合理性，是否符合《企业会计 准则》的有关规定，并请年审会计师发表意见。

回复：

（一）递延所得税资产2017 年的变动如下（单位：万元）：

	2017	年度	2016	年度	2017 年较2016	年变动
	可抵扣暂时	递延所得税	可抵扣暂时	递延所得税
项目					变动金额	比例
	性差异	资产	性差异	资产
可抵扣亏损	26,706.96	4,007.14	301.85	75.46	3,931.68	5210.17%
其他项目	20,365.10	3,480.97	15,715.05	2,698.34	782.63	29.00%
合计	47,072.06	7,488.11	16,016.90	2,773.80	4,714.31	169.96%

根据上表可以看出，递延所得税资产增加主要是可抵扣亏损确认的递延所得税

资产。而可抵扣亏损26,706.96 万元，主要为2016 年和2017 年度母公司的经营亏 损。

随着公司融资规模不断扩大，母公司产生大量的财务费用，公司2016-2017 年 持续亏损。在2016 年底时，公司预计在未来5 年不能产生足额的收益弥补前期的 经营亏损，故2016 年年底未确认该部分经营亏损的递延所得税资产。

2018 年1 月4 日，公司发布“关于拟出售卡友支付股权的提示性公告”，公告 显示公司拟将持有的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）的100%股权 转让南京铭朋信息科技有限公司（以下简称“南京铭朋”），转让定价不低于人民 币7 亿元。2018 年3 月12 日，公司与南京铭朋签订协议，上述股权转让价款为7.38 亿。

2017 年底，公司预计转让卡友支付的股权事项将产生7.38 亿的股权转让收入， 扣除前期股权的投资支出该交易事项将形成投资收益3.75 亿元，可弥补2016-2017 年产生的经营亏损，故对2016-2017 的形成的可抵扣亏损确认递延所得税资产。

十八、2017 年12 月20 日，公司披露了《配股公开发行证券预案》。请补充披 露上述配股方案的进展情况。

回复：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司已于2017 年12 月20 日公告了《配股公开发行证券预案》，公司积极组 织中介机构结合公司的战略规划、财务状况和实际需求等因素对募投项目进行了详 细论证，目前相关尽调工作仍在推进中，期间涉及2017 年报审计、2018 年一季报 数据更新等工作，对申报材料进行了更新和完善。目前预计公司将在2018 年7 月 份把本次再融资的有关议案提交股东大会审议，8 月份进行申报工作。若监管环境、 市场情况发生重大变化，公司将根据最新政策要求调整方案和申报时间，届时公司 将及时披露再融资方案的进展情况。

十九、你公司自2018 年3 月6 日复牌至今，股价由18.07 元跌至10.23 元， 请补充披露你公司控股股东的股票质押情况、质押股份的主要原因，质押融资的主 要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施，你公 司是否存在控制权变更的风险。

回复：

公司控股股东、实际控制人蔡小如先生目前持有公司257,564,860 股股份,占 公司股本总额的23.51%。蔡小如先生处于质押状态的公司股份共计119,025,000 股， 占其所持公司股份总额的46.21%，占公司股本总额的10.87%。公司控股股东质押股 份融资的主要原因是盘活资产，增强流动性，主要用途为个人对外投资等用途。

公司控股股东质押股份其所持公司股份共计119,025,000 股，占其所持公司股 份总额的46.21%，尚有138,539,860 股（占其所持公司股份总额的53.79%）处于未 质押状态，该部分未质押可以充分防范公司股票价格下跌的风险。

经公司向控股股东、实际控制人蔡小如先生问询，并由蔡小如先生出具的《说 明函》，截止本问询函回复披露日，蔡小如先生质押公司股份融资总体风险可控， 不存在平仓等风险，亦不存在其他权利受限的情形，公司不存在控制权变更的风险。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

==> picture [127 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==