TATUNG COMPANY — AGM Information 2020

Nov 2, 2020

股票代碼：2371

大同股份有限公司 民國一 O 九年股東常會 議事手冊

時間：中華民國一O九年六月三十日上午九時 地點：臺北市中山北路三段22號大同公司總公司 (新設工大樓2樓)

目 錄

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 壹、會議程序 貳、會議議程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 一、報告事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 二、承認事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 三、討論事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 四、選舉事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 五、討論事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 六、臨時動議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 參、附件 一、民國108年度營業及財務報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 二、審計委員會審查報告書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 三、民國108年度盈餘分派表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 四、公司章程修訂前後條文對照表 . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 . . . 69 六、背書保證施行辦法修訂前後條文對照表 . . . . . . . . . 81 七、資金貸與他人作業辦法修訂前後條文對照表 . . . . . 83 八、股東會議事規則修訂前後條文對照表 . . . . . . . . . . . 86 九、董事(含獨立董事)候選人名單 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 肆、附錄 一、公司章程(修訂前) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 二、取得或處分資產處理程序(修訂前) . . . . . . . . . . . . . . 107 三、背書保證施行辦法(修訂前) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 四、資金貸與他人作業辦法(修訂前) . . . . . . . . . . . . . . . . 126 五、股東會議事規則(修訂前) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 六、董事選舉辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 七、全體董事持股情形 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

∼1∼

大同股份有限公司 民國一O九年股東常會會議程序

一、宣布開會（報告出席股數） 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、選舉事項 七、討論事項 八、臨時動議 九、散會

∼2∼

大同股份有限公司 民國一O九年股東常會 會議議程

開會時間：中華民國一O九年六月三十日(星期二)上午九時 開會地點：臺北市中山北路三段22號大同公司總公司 (新設工大樓2樓)

宣布開會(報告出席股數)

主席致詞 一 ( ) 報告事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 1. 民國108年度營業及財務報告。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 2. 審計委員會審查報告書。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 3. 本公司新設工大樓案具體開發計畫報告。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 4. 本公司強化轉投資(含現金投資、資金貸與及背書保證等)策略、 具體控管措施及執行情形報告。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 5. 本公司對子公司尚志資產開發股份有限公司之資產管理及保全 之具體措施及執行情形報告。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 6. 本公司對中華映管股份有限公司背書保證及資金貸與之改善計畫 及執行情形報告。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 7. 本公司之子公司志生投資股份有限公司對禾大生物科技股份有限 公司資金貸與之改善計畫及執行情形報告。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 8. 本公司對子公司台北工業股份有限公司對綠能科技股份有限公司 資金貸與之改善計畫及執行情形報告。. . . . . . . . . . . . . . . . 11 9. 股東提案，不符合公司法第172條之1規定，未列入議案報告。 . . . 12 (二) 承認事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 1. 本公司民國108年度營業報告書及財務報表，提請承認案。 . . . 17 2. 本公司民國108年度盈餘分派表(提列法定及特別盈餘公積)，提請 承認案。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

∼ ∼ 3

(三) 討論事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 1. 修訂本公司章程，提請討論案。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 2. 修訂本公司取得或處分資產處理程序，提請討論案。 . . . . . . . . . . . 20 3. 修訂本公司背書保證施行辦法，提請討論案。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 4. 修訂本公司資金貸與他人作業辦法，提請討論案。 . . . . . . . . . . . . . 22 5. 修訂本公司股東會議事規則，提請討論案。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 6. 制定本公司大股東及董事之國家安全暨政府資訊安全行為守則， 提請討論案。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 7. 董事會應將股東名簿送相關主管機關，清查股東資金來源是否涉及 陸資，提請討論案。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 8. 確認本公司106年股東會擬籌措長期資金案，其決議結果應為照案 通過，本公司董事會應據以執行，提請討論案。. . . . . . . . . . . . . . . . 26 (四)選舉事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 。 1. 選任董事案(含獨立董事) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 (五)討論事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 1. 解除本公司董事(含獨立董事)競業禁止限制案，提請討論案。 . . . 28 (六)臨時動議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 (七)散會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

∼4∼

一 ( )報告事項

報告事項（ 1 ）

案由：民國108年度營業及財務報告。

∼ 說明：民國108年度營業及財務報告，敬請參閱第29 62頁，附件

一。

報告事項（ 2 ）

案由：審計委員會審查民國108年度決算報告。 說明：審計委員會審查報告書，敬請參閱第63頁， 附件二。

∼ ∼ 5

報告事項（ 3 ）

案由： 本公司新設工大樓案具體開發計畫報告。

說明：一、 新設工大樓案產權登記進度與具體開發計畫：

• 新設工大樓已於106年3月取得建物使用及相關執照， 自108年Q2起已轉列為投資性不動產，由尚志資產承 租，目前對外出租以增加資產收益。長程開發計畫仍 須與大同大學及教育主管機關持續溝通土地使用變更 與都市整體規劃等議題。

• 二、以上，報請 公鑒。

∼ ∼ 6

報告事項（ 4 ）

案由：本公司強化轉投資（含現金投資、資金貸與及背書保證等） 策略、具體控管措施及執行情形報告。

說明：一、轉投資核心策略：

1. 轉投資之方向仍以與核心發展事業相關之智慧物聯 網系統及綠色創能產業為主。

2. 本公司為強化集團各產業垂直整合力及增進產業競 爭力，主要對大同永旭能源股份有限公司、尚新能源 股份有限公司、挺新能源股份有限公司、大同日本股 份有限公司、大同泰國股份有限公司進行增資。

3. 持續縮減非核心之轉投資：出售大同住重減速機股 份有限公司部分股權；Tatung Middle East Purification of PotableWater LLC完成清算程 序；大同電子科技（江蘇）有限公司與吳江大同電 子貿易有限公司合併。

4. 二、資金貸與及背書保證之控管執行報告：

5. 本公司及子公司均依主管機關頒布之「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」制訂資金貸與及 背書保證作業程序，並按相關之程序辦理。

6. 本公司及子公司之資金貸與及背書保證金額，經公 司董事會通過後，於財務報表揭露、公告及申報， 均符合主管機關公布之法令及作業辦法。

7. 三、以上，報請 公鑒。

∼7∼

報告事項（ 5 ）

案由：本公司對子公司尚志資產開發股份有限公司之資產管理及 保全之具體措施及執行情形報告。

• 說明：一、尚志資產開發股份有限公司（以下簡稱尚志資產）之 背書保證作業、資金貸與他人作業及取得或處分資產 作業，均依主管機關頒布之「背書保證施行辦法」、 「資金貸與他人作業辦法」、「取得或處分資產處理 程序」規定辦理。

• 二、依本公司之「子公司及轉投資公司監理考核作業辦 法」監管，對尚志資產之各項作業進行查核，未發現 異常情事，符合各項作業辦法之規定。

• 三、本公司對尚志資產之資產管理及保全執行情形均按季 向本公司董事會陳報。

• 四、以上，報請 公鑒。

∼ ∼ 8

報告事項（ 6 ）

• 案由：本公司對中華映管股份有限公司背書保證及資金貸與之改 善計畫及執行情形報告。

• 說明：一、 依金融監督管理委員會108年2月19日金管證審字第 10803038431號函，本公司對中華映管股份有限公司 （下稱華映公司）之資金貸與於股東常會報告改善執 行情形。

• 二、為華映公司背書保證(已轉列資金貸與項下)，截至目 前尚未收回金額為新臺幣1,995,145仟元。

  • 華映公司於108年9月18日董事會決議依公司法第 211 條規定向法院聲請宣告破產。

  • 針對華映公司之債權，本公司已於109年2月13日收到 支付命令確定證明書可為執行名義。

  • 本公司將密切追蹤華映公司資產處分及向法院聲請破 產之進度，持續向華映公司追償。

• 三、以上，報請 公鑒。

∼ ∼ 9

報告事項（ 7 ）

• 案由：本公司之子公司志生投資股份有限公司對禾大生物科技股 份有限公司資金貸與之改善計畫及執行情形報告。

• 說明：一、 依金融監督管理委員會107年5月31日金管證審字第 1 0 7 0 3 2 1 2 4 3 號及 1 0 7 年 7 月 1 2 日金管證審字第 1070112239號等函要求本公司需督促志生投資訂定資 金貸與逾期改善計畫並按季公告執行情形及逐季提報 本公司董事會控管。

• 二、志生投資為本公司100%持股之子公司，為專業投資 公司。禾大生科係志生投資於民國（下同）100年8月 初始設立之公司（與合資股東協議，先由志生投資設 立禾大生科再引進合資股東，志生投資持股降為 52.17%），主要營業項目為農產品、食品什貨零售批 發業等，志生投資於100年資金貸與禾大生科28,000千 元，禾大生科於101年10月僅償還8,000千元，後續因 營運狀況不佳無法償付相關欠款，截至目前為止，志 生投資資金貸與餘額為20,000千元。

• 三、禾大生科已於108年6月股東常會及董事會完成新任董 監事之改選，新任之董事長亦於109年1月時發函徵詢 其他股東對於公司未來之營運處理意見，但股東仍未 表示意見。將再行審酌，適時召集董事會討論公司未 來之營運處理。

• 四、以上，報請 公鑒。

∼ ∼ 10

報告事項（ 8 ）

• 案由：本公司對子公司台北工業股份有限公司對綠能科技股份有 限公司資金貸與之改善計畫及執行情形報告。

• 說明：一、依金融監督管理委員會108年4月11日金管證審字第 1080311806 號函及 108 年 5 月 24 日金管證審字第 1080315886號等函要求本公司需督促台北工業股份 有限公司（以下簡稱台北工業）訂定資金貸與逾期 改善計畫並按季公告執行情形及逐季提報本公司董 事會控管。

• 二、台北工業為本公司直間接持股50.61%之子公司（直接 持股0.002%、透過尚志資產開發股份有限公司持股 50.61%），主要營業項目為不動產租賃、土地聯合開 發業務等，台北工業於107年資金貸與綠能科技股份 有限公司（以下簡稱綠能）200,000千元，並取得機 器設備一批動產抵押登記，資金貸與於107年12月25 日到期，綠能因遇財務困境無法償付相關欠款。

• 三、台北工業於108年5月17日向法院聲請支付命令，並於 108年7月16日取得法院支付命令裁定，108年9月9日 核發確定證明書。已依據於108年10月19日向法院聲 請強制執行，已受理作業中。

• 四、以上，報請 公鑒。

∼11∼

報告事項（ 9 ）

案由：股東提案，不符合公司法第172條之1規定，未列入議案報告。 說明：

• 壹、 股東欣同投資顧問有限公司（代表人林宏信）提案，不符合 公司法第172條之1規定，未列入議案報告。

• 一、 股東欣同投資顧問有限公司（代表人林宏信）提「敬請 股東會決議分派108年盈餘每股分配現金股利0.1元，本 公司因107年度改變會計政策，以特別盈餘公積彌補累 積虧損後，已無待彌補虧損，108年度有未分配盈餘新 台幣25億餘元，如果每股分派現金股利0.1元，花不到2 億3,400萬元，就可以結束本公司自91年起長達18年沒 有發放股息股利、100年還減資57.88%的不光榮歷史， 也才對得起股東和創辦人林挺生教授校長董事長。」乙 案，惟該議案非股東會所得決議，故依法不列入股東常 會議案。

• 二、 該股東提案未列入議案之具體原因：

  • （一）公司法第228條第1項規定：「每會計年度終了， 董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日 前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報 表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。」以及第 230條規定：「董事會應將其所造具之各項表 冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認 後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補 之決議，分發各股東。」，可知有關盈餘分派之 法定程序，乃由董事會編造財務報表、盈餘分派 之議案，送交監察人（或審計委員會）查核，再 提出於股東常會請求承認。

  • （二）公司法第202條規定，公司業務之執行，除本法 或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董 事會決議行之，其立法理由乃為明確劃分股東會 與董事會之職權；因造具盈餘分派或虧損撥補之

∼12∼

     - 議案乃屬於董事會法定專屬職權，且需經監察人 （或審計委員會）查核，若由股東直接提案至股 東常會並具體要求應為若干金額之盈餘分派，係 侵越董事會應造具各項財務表冊之專屬職權；故 股東越過董事會、審計委員會之程序，將盈餘分 派議案直接提案至股東會決議，即屬侵越董事 會、審計委員會之法定職權，縱盈餘分派議案經 股東常會決議通過，其決議方法與過程即有違法 瑕疵。

  - （三）再按公司法第232條規定：「公司非彌補虧損及 依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息 及紅利。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅 利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科 新臺幣六萬元以下罰金。」。

     - 查本公司目前並無盈餘可供分派股息或股利，縱 將股東提案列入並經股東常會通過決議盈餘分派 議案，其決議亦屬違法。

  - （四）綜上，若未經董事會造具盈餘分派議案並經審計 委員會查核，即將股東提案之盈餘分派議案列入 股東常會議案討論，縱決議通過，恐導致股東常 會決議程序與方法之瑕疵；況且本公司本年度須 回補特別盈餘公積，故尚無盈餘可供分派，縱股 東常會決議通過亦屬違反強行規定。是該議案非 股東會所得決議，故依法不列入股東常會議案。

• 貳、 股東三雅投資股份有限公司（代表人王雅峯）提案，不符合 公司法第172條之1規定，未列入議案報告。

• 一、 股東三雅投資股份有限公司（代表人王雅峯）提【修訂 大同股份有限公司取得或處分資產處理程序第九條第一 項第三款為：「三、本公司及各子公司投資性不動產或 不動產、廠房及設備及其使用權資產每次之取得或處分

∼ ∼ 13

以不超過新台幣一億元為限。」。】乙案，惟該議案非 股東會所得決議，故依法不列入股東常會議案。 二、 該股東提案未列入議案之具體原因：

（一）證券交易法第14條之5規定：「已依本法發行股票 之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，不適用第十四條之三規定：一、依第十四條 之一規定訂定或修正內部控制制度。二、內部控 制制度有效性之考核。三、依第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。⋯⋯」。

• （二）證券交易法第36條之1規定：「公開發行公司取 得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資 訊等重大財務業務行為，其適用範圍、作業程 序、應公告、申報及其他應遵行事項之處理準 則，由主管機關定之。」。

• （三）依據證券交易法第36條之1訂定之公開發行公司取 得或處分資產處理準則第6條規定：「公開發行 公司應依本準則規定訂定取得或處分資產處理程 序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。已依本法規定設置獨立董事者，依前項規 定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修 正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前

∼14∼

項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。」。

• （四）再按公司法第202條規定，公司業務之執行，除 本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應 由董事會決議行之，其立法理由乃為明確劃分股 東會與董事會之職權；同此法理，證券交易法令 對於修訂「取得或處分資產處理程序」既有須經 審計委員會、董事會決議，再提報至股東會之特 別規範，應可認定屬於審計委員會與董事會之專 屬職權，若不經此等法定須由審計委員會、董事 會決議之程序，卻將修訂「取得或處分資產處理 程序」之議案由股東直接提案至股東會決議，即 屬侵越審計委員會、董事會之法定職權。

• （五）承上，因本公司章程第十五條設有獨立董事，並 依證券交易法第14條之4之規定成立審計委員 會，故修訂「取得或處分資產處理程序」之法定 程序，自應先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，再報請股東會決議通 過，若股東越過審計委員會、董事會之審查程 序，將修訂「取得或處分資產處理程序」之議案 直接提案至股東會決議，即屬侵越審計委員會、 董事會之法定職權，縱經股東常會決議通過，其 決議方法與過程即有違法瑕疵。

• （六）綜上，若未先經審計委員會、董事會決議，即將 股東提案修訂「取得或處分資產處理程序」列入 股東常會議案，縱決議通過，恐導致股東常會決 議程序與方法之瑕疵。是該議案非股東會所得決 議，故依法不列入股東常會議案。

∼ ∼ 15

• 參、 股東新大同投資顧問有限公司（負責人楊榮光）提案，不符 合公司法第172條之1規定，未列入議案報告。

• 一、 股東新大同投資顧問有限公司（負責人楊榮光）提「林 郭文艷因涉嫌隱匿子公司中華映管之重要資訊及財報不 實等案、觸犯證券交易法三年以上重罪，經檢察官於 108年3月20日偵訊後以犯罪嫌疑重大，諭令以五百萬元 重金交保並限制出境出海，林郭文艷未善盡董事之善良 管理人注意義務使本公司蒙受鉅大損害，提請股東會決 議對林郭文艷提起訴訟請求賠償公司所受損害。」乙 案，惟該議案非股東會所得決議，故依法不列入股東常 會議案。

• 二、 該股東提案未列入議案之具體原因：

  • （一）股東提案要求本公司針對其他公司財報不實之疑 義，而針對本公司董事提起訴訟，形式上已有不 當；況如在公司法未有明文規定股東會得決議對 轉投資他公司之董事起訴之前提之下，若將該提 案列入股東會議案，顯然於法不合。

  • （二）公司法並未規定公司股東會得決議對於他公司 （或轉投資公司）之問題（例如財報疑義）而對 公司董事提起訴訟，縱經列入議案且決議通過， 恐導致股東常會決議程序與方法之瑕疵，並將使 公司陷於負有損害賠償責任之不利情境，並非有 利於全體股東。是該議案非股東會所得決議，故 依法不列入股東常會議案。

• 肆、以上，報請 公鑒。

∼ ∼ 16

二 ( )承認事項

提請承認案（ 1 ）

董事會提

案由：本公司民國108年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

• 說明： 一、本公司民國108年度之營業報告書及財務報表，業經 董事會審議通過，亦經審計委員會查核竣事，敬請參 ∼

• 閱第29 62頁，附件一。

• 二、敬請 承認。

決議：

∼17∼

提請承認案（ 2 ） 董事會提

• 案由：本公司民國108年度盈餘分派表（提列法定及特別盈餘公積）， 提請承認案。

• 說明：一、謹擬具本公司民國108年度盈餘分派案（敬請參閱第 64頁，附件三），並說明如下：

  • 本公司108年度稅後淨利新臺幣（下同）2,875,879千 元，加計特別盈餘公積迴轉345,792千元、處分透過 其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具260,169千 元，與減除其他綜合損益26,842千元、子公司處分母 公司股票視同庫藏股交易762,403千元、對子公司所 有權權益變動132,833千元後，可供分派保留盈餘為 2,559,762千元，依法提列法定盈餘公積287,588千元 及特別盈餘公積2,272,174千元。本次無股利分配。

• 二、敬請 承認。

決議：

∼ ∼ 18

(三)討論事項

提請討論案（ 1 ） 董事會提

案由：修訂本公司章程，提請討論案。

• 說明： 一、配合107年8月1日公司法修正，及本公司營運所需、 強化公司治理，本公司董事會提案擬修訂本公司章程 第一條、第五條、第九條、第十七條、第二十四條、 第二十八條、新增第十九條之二、第十九條之三等， 及現行條文第十九條之二及三調為第十九條之四及 五。

• 二、另本公司持股1%以上股東北碁投資有限公司提案修 改章程第二十條。

• 三、本次修訂之「公司章程」修訂前後條文對照表，敬請 參閱第65~68頁，附件四。

• 四、敬請 討論公決。

決議：

∼ ∼ 19

提請討論案（ 2 ） 董事會提

• 案由：修訂本公司取得或處分資產處理程序，提請討論案。

• 說明： 一、依據金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字 第10703410725號令修正發布之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」，擬依該準則修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、本次修訂之「取得或處分資產處理程序」修訂前後條 文對照表，敬請參閱第69~80頁，附件五。

• 三、敬請 討論公決。

決議：

∼ ∼ 20

提請討論案（ 3 ） 董事會提

案由：修訂本公司背書保證施行辦法，提請討論案。

• 說明： 一、依據金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第 1080304826號令修正發布之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」，擬依該準則修訂本公司「背 書保證施行辦法」部分條文。

• 二、本次修訂之「背書保證施行辦法」修訂前後條文對照 表，敬請參閱第81~82頁，附件六。

• 三、敬請 討論公決。

決議：

∼21∼

提請討論案（ 4 ） 董事會提

• 案由：修訂本公司資金貸與他人作業辦法，提請討論案。

• 說明： 一、依據金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第 1080304826號令修正發布之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」，擬依該準則修訂本公司「資 金貸與他人作業辦法」部分條文。

• 二、本次修訂之「資金貸與他人作業辦法」修訂前後條文 對照表，敬請參閱第83~85頁，附件七。

• 三、敬請 討論公決。

決議：

∼22∼

提請討論案（ 5 ） 董事會提

案由：修訂本公司股東會議事規則，提請討論案。

• 說明： 一、本公司董事會依據臺灣證券交易所股份有限公司109 年1月2日臺證治理字第10800242211號函發布修正之 「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，提 案修訂股東會議事規則部分條文。

• 二、另本公司持股1%以上股東羅得投資股份有限公司提 案修改第十四條，經考量議事規則相關規定之整體 性，修改提案文字納入第十四條修訂【經濟部95年2 月9日經商字第09502402930號函釋：公司法第172條 之1第3項規定⋯⋯公司可否在不違反其原意情形下， 酌予修正提案內容之字句後列入議案一節，公司法尚 無明文規定，具體個案應由公司自行斟酌處理。二、 同類型議案如何進行討論一節，允屬公司內部自治事 項，由公司自行斟酌處理。】。

• 三、本次修訂之「股東會議事規則」修訂前後條文對照 表，敬請參閱第86~89頁，附件八。

• 四、敬請 討論公決。

決議：

∼ ∼ 23

提請討論案（ 6 ） 董事會提

• 案由：制定本公司大股東及董事之國家安全暨政府資訊安全行為 守則，提請討論案。

• 一、

• 說明： 本公司歷年來承攬眾多涉及國家安全、政府資訊安全 之採購案，各該採購案依據「機關辦理涉及國家安全 採購之廠商資格限制條件及審查作業辦法」，對投標 廠商資格設有諸多限制，採購契約亦設有嚴格保密義 務之約定，本公司曾出具各項切結書。然近年來違法 陸資遭金管會處分、台北地方檢察署起訴及媒體指稱 有違法陸資投資本公司情事。為免違法陸資刺探本公 司經手的國防及政府公務機密，同時造成本公司違反 採購契約或書面切結承諾，因而傷害員工工作權，提 請股東會授權董事會制定大股東及董事對涉及國家安 全暨政府資訊安全事項之行為守則。

• 二、 敬請 討論公決。

決議：

∼24∼

提請討論案（ 7 ） 董事會提

• 案由：董事會應將股東名簿送相關主管機關，清查股東資金來源 是否涉及陸資，提請討論案

• 說明： 一、本公司數十年來承攬建置國家重大資訊基礎建設，三 年多來公司股權遭違法陸資大肆收購，違法奪取經營 權。茲參照國家安全法、國家機密保護法「確保國家 安全及利益，維護社會安定」意旨，提請股東會授權 董事會將股東名簿送相關主管機關，清查股東資金是 否為陸資，以免有心人配合「中華人民共和國國家情 報法」運作，嚴重危害國家安全。

• 二、 敬請 討論公決。

決議：

∼ ∼ 25

提請討論案（ 8 ） 董事會提

• 案由：確認本公司106年股東會擬籌措長期資金案，其決議結果 應為照案通過，本公司董事會應據以執行，提請討論案。

• 一、

• 說明： 本公司106年股東會籌措長期資金案：「為因應本公 司營運成長所需，擬提請股東會授權董事會視市場狀 況及公司資金需求情形，選擇以辦理國內現金增資或 以私募方式辦理現金增資發行普通股等方式（擇一或 二者搭配辦理）以籌措長期資金。」，扣除不得行使 股東權違法陸資持股權數，106年股東常會該案決議 結果應為照案通過，本公司董事會應據以執行，以維 公司與股東權益，並可兼顧確保員工工作權之公益目 的。

• 二、 敬請 討論公決。

決議：

∼ ∼ 26

(四) 選舉事項

案由：選任董事案（含獨立董事）。

• 說明：一、 本公司董事（含獨立董事）任期屆滿，依章程規定提 請股東會全面改選。

• 二、 經本公司董事會決議，股東會改選九名董事（含三名 獨立董事），改選之董事自股東會改選後就任，任期 三年。

• 三、 本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候 選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料， ∼

• 敬請參閱第90 94頁，附件九。

選舉結果：

∼27∼

(五)討論事項

提請討論案（ 1 ） 董事會提

案由：解除本公司董事（含獨立董事）競業禁止限制案，提請討論案。 說明： 一、本公司股東會選任之董事（含獨立董事），為協助本 公司順利拓展業務及參與轉投資事業之經營等，於無 損本公司利益之前提下，如有公司法第209條董事競 業之行為，擬請求股東會同意解除董事（含獨立董 事）競業禁止之限制。

• 二、擬請求股東會同意解除董事競業禁止限制之董事（含 獨立董事），於股東會討論本案前，當場補充說明其 範圍與內容。

三、敬請 討論公決。

決議：

(六) 臨時動議

(七) 散會

∼ ∼ 28

附件一

大同股份有限公司 民國一O八年度營業報告書

108年是大同創立101周年，雖受轉投資華映及綠能兩家公司影 響，但因尚志資產公司之獲利挹注，整體營運轉虧為盈。而整體 外在環境險峻，企業持續面臨挑戰，本公司仍將持續朝綠能、節 能、儲能、智能等方向進行轉型。以下說明過去一年在本業與投 資事業之經營實績與未來展望。

壹、營運概況：

108年合併營收為354.23億元，合併營業損失為62.65億元；個體 營收為178.26億元，本業營業虧損為8.64億元，加計營業外淨收 支後，本期稅後淨利為28.76億元，每股獲利1.24元。 一、主要因素如下 :

• 108年度個體營收較107年衰退6.9%，其中消費事業群受外銷 接單減少致使營收衰退，而馬達及電力設備之重電產品等， 則因市場需求暢旺而有不同程度的成長。

• 本業部分方面，佔整體營收比重較高之家電事業及電力設 備，因市場競爭，毛利率下降，致本業呈現虧損。公司已汰 除部分低利產品線及其相關生產設備，採取各項降成本措 施，將資源持續投入研發具未來性之能源與智慧管理系統、 以期未來可擴大具利基之能源與系統事業，以建立公司營收 成長及獲利之能力。

投資事業中，華映申請破產申請正由法院審理中，綠能則於 109年初經法院裁定破產，此兩家投資公司於108年度對本公 司影響已逐漸收斂。另尚志資產開發(股)公司位於土城之建 案，於108年開始交屋並認列房產收益，加上出售土地獲利， 以及其他投資公司持續改善經營，已增加獲利或收斂虧損， 在108年全年度產生淨投資收益約52.9億元。

二、109年營運重點：

• 持續以綠能、節能、儲能、智能為方向，結合物聯網技術，

∼ ∼ 29

深化智慧能源管理的核心技術並建立具前瞻指標的實績，成為 電力自由化時代擁有全方位產品與服務提供能力的領導廠商。

• 消費事業群：

• 除了台灣第一品牌電鍋外，主力產品也包含商用與家用之 節能、智能等空調、家電產品，透過感測與物聯網技術， 提供消費者用電管理、遠端控制、排程控制與個人化模式 等服務，近年來獲得德國iF工業設計獎、Reddot紅點設計 獎、日本Good Design、台灣精品獎等。而旗下子品牌 「映鮮 in fresh」更致力於智慧農業監控系統，可精準控 制溫室環境，協助農民可以從事高效率、高品質、高產能 之智慧農業。

• 系統事業群：

， 太陽能光電系統累計至108年底已完成建置超過130MW 亦取得台南七股漁光特區的大型電場，預計109年展開建置 後，可於110年陸續掛表。

另外，公司也憑藉優異的電力相關經驗與系統整合能力， 成為台灣電力公司目前唯一授權之用電需量反應調度聚合 商，展現公司長期累積的技術開發成果。而國內最完整的 智慧電錶與系統，除原本之國內市場外，在日本、泰國、 馬來西亞、中東地區等國際市場也陸續有所斬獲，正積極 佈局以爭取擴大商機。

108年再度參與經濟部能源局區域性儲能設備技術示範驗證 計畫，順利取得工研院彰濱併網驗證系統，預計將整合 10MW/10MWh電池系統，可成為台灣第一套跨廠牌且異 質性電池整合之能源管理系統，將可深植公司在智慧能源 管理與調度領域的實力，為公司在自由化之後的電力市場 佈建深厚的基礎。

• 電力事業群：

近年持續調整產品佈局，與因應市場需求，陸續開發具備 智慧化、環保低能耗新產品，也完成GIS、電抗器等新型產 品，有助於搶攻再生能源正逐步起飛的電力市場商機。 在馬達方面，以累積超過七十年之技術及經驗，領先生產 各式節能高效率馬達，包括超高效率IE3/IE4馬達、防爆馬

∼ ∼ 30

達、高壓智慧馬達系統 ( T S M S ) 及智慧馬達感測器 (TiMS)，更投入結合控制器之高壓電動車用馬達開發，以 迎接電動車市場普及化的市場商機。

貳、投資事業

◆ 幾個重要投資事業分述如下：

一、尚志資產開發

位於新北市土城區大同莊園已於108年上半年開始交屋作 業，而大同莊園第二期業已於108年第三季推出，其產品 規劃優於周邊競爭個案，受到多數消費者青睞，目前穩 定銷售中。另中和捷運聯開發案前已取得捷運萬大線第 一期LG07站投資權，並與台北市政府於108年11月18日 簽訂投資契約書，「現正依政府相關審查程序辦理」， 預計109年第四季申請建造執照，以創造公司最大利益。

二、大同世界科技

大世科長期致力於提供客戶完整的數位轉型解決方案， 已連續19年都獲利，108年度營收也首度超過新臺幣40億 元。109年著重投入人工智慧化、大數據平台、雲端服 務、資安與雲端監控分析等契合市場需求之服務，爭取 營收與獲利持續增長。

三、中華映管

華映108年9月18日因部分債權人聲請法院強制執行公司 土地、建物、設備等各項資產，致公司無法繼續生產、 營運，華映董事會依公司法規定決議聲請法院宣告破 產，以使員工及各債權人能依法律規定公平受償，目前 仍於法院審理中。也於108年12月30日召開臨時股東會， 通過龍潭廠及楊梅廠之資產(動產及不動產)處分，已委請 兩家商仲進行公開標售等事宜，目前標售事宜持續進行 中，期能盡快出售以償還勞工及各項債務。

四、綠能科技

綠能科技於108年8月起變更為本公司非合併個體，並且 109年2月獲法院裁定破產，目前已交由法院選定之破產 管理人進行後續程序。

∼ ∼ 31

參、聚焦經營以穩固核心、驅動成長

一、持續處理非核心事業：

108年出售大同住重減速機(股)公司部分股權予合資方； Tatung Middle East Purification of Potable Water L. L.C.完成清算程序；大同電子科技(江蘇)有限公司與吳江大 同電子貿易有限公司完成合併。

二、公司未來展望與策略：

1. 尋求策略夥伴，發揮大同品牌與通路之價值。

2. 以綠能、創能與節能為核心的智慧解決方案：

3. (1) 持續擴大太陽能電場建置。在108年底太陽能發電系統 已完成建置容量為130MW，目標109年底累計建置量 。

4. 達200MW

5. (2) 結合儲能、智慧電表及微電網，發展出智慧電網的營 運與獲利模式。

6. (3) 尋求國外策略夥伴以加速並擴大太陽能案場建置量。

7. 資產活化以發揮資產之價值。

8. 投資組合優化，資源集中核心事業，同時持續處分非核心 或虧損事業。

本公司為台灣家電與機電系統之先驅，亦具備各項先進系統整合 之優異能力與經驗，近年更聚焦於綠能結合智能之轉型，109年 一開始雖受COVID-19疫情的影響，全球經濟情勢低迷，消費市 場及產業之挑戰更是嚴峻，但我們仍充滿信心與熱情，在各位股 東繼續支持下，我們一定全力以赴，為股東創造更大價值，以回 報股東支持。

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董事長：

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經理人： 會計主管：

∼ ∼ 32

大同股份有限公司會計師查核報告

大同股份有限公司 公鑒：

查核意見

大同股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○ 七年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○八年一月一日 至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日之個 體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務 報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師 之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大 方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達大 同股份有限公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年 十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○八年一月一日至十二月 三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效 及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核 簽證財務報表規則、金融監督管理委員會民國一○九年二月 二十五日金管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執 行查核工作；民國一○七年度個體財務報告係依照會計師查核 簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 會計師職業道德規範，與大同股份有限公司保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計 師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

強調事項─除列部分子公司

如個體財務報表附註六.9及附註六.25所述，大同股份有限公 司之子公司—綠能科技股份有限公司於民國一○八年八月三十日 經臨時股東會決議通過解散清算，大同股份有限公司因此喪失對 綠能科技股份有限公司及其子公司之控制，並就喪失控制力而除

∼ ∼ 33

列子公司乙事，認列處分投資(損)益，本會計師未因此而修正查 核結論。

強調事項─新會計準則之適用

如個體財務報表附註三所述，大同股份有限公司自民國一○ 八年一月一日起適用國際財務報導準則第16號「租賃」，並選擇 不重編比較期間之個體財務報表，本會計師未因此而修正查核結 論。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大同股份有限 公司民國一○八年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等 事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

1. 收入認列

大同股份有限公司於民國一○八年度認列營業收入淨額新 臺幣17,825,749千元，由於收入來源具多樣性且交易量龐大，交 易條件依約各異下，其滿足履約義務時點之判斷合理性，將重 大影響收入認列，故本會計師辨認客戶合約收入中滿足履約義 務時點之認列為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括(但不限於)，評估收入認列會計政 策的適當性，瞭解並測試銷貨循環攸關之內部控制設計與執行 情形；選取樣本執行交易細項測試，檢視合約或訂單，以複核 其交易條件，核對相關憑證，以確認滿足履約義務；針對資產 負債表日前後一段時間執行截止測試，包括取得客戶原始訂單 或合約，檢視交易條件是否與收入認列時點一致；透過執行毛 利率及重大銷貨客戶銷售金額變動等分析性程序，並檢視期後 有無重大銷貨退回與折讓等，以確認收入認列金額及時點之正 確性。

有關營業收入揭露之相關資訊，請參閱個體財務報表附註 四、附註五及附註六。

2. 或有負債

華映科技(集團)股份有限公司公告其已於一○七年十二月 二十九日向福建省高級人民法院提起訴訟，請求百慕達中華映

∼ ∼ 34

管(股)公司支付人民幣19.14億元，並於一○八年一月八日申請 對百慕達中華映管(股)公司之財產採取財產保全措施，民國一○ 八年三月二十八日公告追加大同股份有限公司及中華映管股份 有限公司為訴訟案被告，承擔連帶清償責任，後續再於民國一 ○八年五月十日公告已提高訴請金額至人民幣30.29億元。由於 大同股份有限公司對中華映管(股)公司綜合持股比約39.67%，百 慕達中華映管(股)公司為中華映管(股)公司100%持股之子公司， 且採權益法評價，及大同股份有限公司是否負連帶責任，對大 同股份有限公司個體財務報表係屬重大，大同股份有限公司及 中華映管股份有限公司主張對前述金額未來可能經由訴訟程序 解決，符合國際會計準則第37號規定之或有負債(因企業是否有 導致具經濟效益之資源流出之現時義務尚待證實，或該義務之 金額無法充分可靠估計)而不認列為負債，由於此等主張涉及管 理階層之重大判斷及估計，因此本會計師決定為關鍵查核事 項。

本會計師所進行之查核程序包括(但不限於)取得公司對此或 有負債之主張或聲明及相關支持資料，並就內容及資料進行查 詢、瞭解及核對外，尚複核董事會與治理單位等會議記錄資 料、公司與對方或委任律師之往來文件等，訪談公司管理階 層、公司內部法務人員及委任律師，並取得公司委任律師之對 此案書面法律意見書等，以確認此會計判斷及估計具一致性及 合理性。

－ 大同股份有限公司及採用權益法之投資公司 中華映管股 份有限公司關於重大或有負債之揭露係包括於附註九。

3. 採用權益法之投資

截至民國一○八年十二月三十一日止，大同股份有限公司 採用權益法之投資為新臺幣59,090,267千元，佔個體資產總額之 72 %，對於個體財務報表係屬重大。檢視各該轉投資事業是否 具實質控制能力，如具實質控制能力，是否已依規定視為子公 司，並納入合併財務報表編製主體；另對被投資公司有重大影 響力之長期股權投資，檢視是否按權益法評價；前述會計處理 是否正確對個體財務報表有重大影響，本會計師因此決定為關 鍵查核事項。

∼ ∼ 35

本會計師之查核程序包括(但不限於)，定期取得大同股份有 限公司最新之投資架構圖，查詢相關變動，瞭解大同股份有限 公司對採權益法之投資其入帳基礎及其分類之適當性；評估大 同股份有限公司對各轉投資事業持股狀況、分析瞭解董事會及 管理階層與股東結構組成及相關投資契約等，以評估大同股份 有限公司對各轉投資事業之辨認是否依照國際財務報導準則規 定處理；此外檢視採用權益法之投資認列投資損益及其他綜合 損益時，是否已依規定取具經會計師查核之財務報表，並瞭解 被投資公司財務報表重大事項對個體財務報表之影響外，進而 評估該等採用權益法之投資其認列衡量是否依照國際財務報導 準則及國際會計準則規定處理。同時藉由函證或會同保管人員 實地盤點，以驗證帳載權益法之投資其存在性及所有權。

有關採用權益法之投資揭露之相關資訊，請參閱個體財務 報表附註四及附註六。

4. 非金融資產之減損

截至民國一○八年十二月三十一日止，大同股份有限公司 之非金融資產中不動產、廠房及設備淨額約佔其個體總資產 5%，對大同股份有限公司之個體財務報表係屬重大，由於大同 股份有限公司於近年呈現營業虧損，顯示不動產、廠房及設備 可能發生減損，此等非金融資產減損評估程序具高度主觀判斷 且基於估計之不確定特性，因此本會計師決定為關鍵查核事 項。

本會計師之查核程序包括(但不限於)取具客戶聲明書，檢視 大同股份有限公司對不動產、廠房及設備減損跡象及現金產生 單位之評估，並取得公司執行評估可回收金額之資料，其中關 於使用價值部分，針對數據內容及假設等資料，本會計師除參 考公司過去歷史及外部產業等財務資訊以評估現金流量預測中 如營收成長率、毛利率及營業淨利率等相關假設是否合理及資 料間同一假設是否具一致性外，另其中可回收金額採公允價值 減出售成本之部分，本會計師亦已就評估程序中採用方法、假 設、資料來源及重要參數(如市場價格等)之攸關性及可靠性進行 評估，以確認其減損測試結果之合理性。

有關資產減損評估及相關風險揭露之相關資訊，請參閱個

∼ ∼ 36

體財務報表附註五及六。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入大同股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，部 分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計 師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見 中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會 計師之查核報告。民國一○八年十二月三十一日及民國一○七 年十二月三十一日該等採用權益法之投資分別為5,220,316千元 及5,222,643千元，分別佔資產總額之6%及7%，民國一○八年一 月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二月 三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損 益之份額分別為107,773千元及145,727千元，分別佔稅前淨利 (損)之4%及(1)%，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之其他綜合損益份額分別為48,004千元及(3,344)千元，分別佔其 。 他綜合損益淨額之12%及3%

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製 允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之 必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大同 股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經 營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大同股份有限公司 或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

大同股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整 體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信， 並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計 準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重 大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之

∼ ∼ 37

個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作 之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並 保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對 策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時 情況下適當之查核程序，惟其目的非對大同股份有限公 司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計 估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計 基礎之適當性，以及使大同股份有限公司繼續經營之能 力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致大同股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及 內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事 件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團 查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍 及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控

∼ ∼ 38

。 制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立 性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲 明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 。 關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大同股份有 限公司民國一○八年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本 會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所 增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： 金管證審字第1000002854號

金管證審字第1050043324號

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中華民國一 ○ 九年三月二十五日

∼ ∼ 39

大 同 股 份 有 限 公 司 個 體資產負債表

民國一○八年十二月三 十一日及一○ 七年十二月三十一日

資產	一○八年十二月三十一日	一○八年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日
會計項目	金額	%	金額	%
流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 合約資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 應收營業租賃款淨額 應收融資租賃款淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 待出售非流動資產(或處分群組)淨額	$3,076,171 15,004 343,563 1,741,451 133,394 126,322 2,027,647 1,694,408 132 346,577 60,280 870,609 12,489 4,051,829 365,641 287,750	4 - - 2 - - 3 2 - - - 1 - 5 - -	$2,076,106 2,023 399,417 829,428 207,800 203,934 2,325,816 1,839,157 - - 19,865 956,260 13,945 4,565,064 657,822 287,750	3 - 1 1 - - 3 2 - - 1 - 6 1 -
流動資產合計	15,153,267	17	14,384,387	18
非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 存出保證金 長期應收款 長期應收款－關係人 長期應收融資租賃款淨額－關係人 預付投資款 非流動資產合計	152,148 346,043 59,090,267 3,816,411 295,505 163,230 3,413 483,228 299,260 387,317 78,106 2,585,354 37,866 -	- 1 72 5 - - - 1 - 1 - 3 - -	17,324 357,761 54,021,894 4,307,522 - - 12,283 700,652 171,773 521,616 78,106 3,951,987 - 106,390	- - 69 6 - - - 1 - 1 - 5 - -
	67,738,148	83	64,247,308	82
資產總計	$82,891,415	100	$78,631,695	100

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董事長：

∼ ∼ 40

單位︰新臺幣千元

負債及權益	一○八年十二月三十一日	一○八年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日
會計項目	金額	%	金額	%
流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 合約負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 負債準備－流動 租賃負債－流動 預收款項 遞延收入 一年或一營業週期內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 長期應付款 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 採用權益法之投資貸餘 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損(或未分配盈餘) 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 不動產重估增值 與待出售非流動資產(或處分群組)直接相關之權益 其他權益合計 庫藏股票 權益總計	$1,528,691 151,794 2,808 364,576 2,461,380 347,398 1,115,091 2,097,671 181,225 262,267 588,899 18,804 2,250,488 46,877	2 - - - 3 - 1 3 - - 1 - 3 -	$4,601,696 251,911 - 402,967 2,827,963 450,407 1,012,242 80,513 84,912 - 100,181 49,794 3,265,330 26,101	6 - - 1 4 1 1 - - - - - 4 -
	11,417,969	13	13,154,017	17
	23,526,251 341,911 35,932 - 545,854 1,079 10,366,111	28 - - - 1 - 13	25,290,318 539,335 - 23,526 654,149 1,050 5,969,177	32 1 - - 1 - 7
	34,817,138	42	32,477,555	41
	46,235,107	55	45,631,572	58
	23,395,367 3,363,085 36,354 7,738,019 2,559,762	28 4 - 10 4	23,395,367 3,283,032 36,354 18,327,409 (10,243,598)	30 4 - 23 (13)
	10,334,135	14	8,120,165	10
	(779,340) 76,182 266,779 30,954	(1) - - -	(756,437) 141,063 - 30,954	(1) - - -
	(405,425) (30,854)	(1) -	(584,420) (1,214,021)	(1) (1)
	36,656,308	45	33,000,123	42
負債及權益 總計	$82,891,415	100	$78,631,695	100

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經理人：[會計主管：]

∼41∼

大 同 股 份 有 限 公 司 個 體權益變動 表

民國一○八年及一 ○七年一月一日 至十二月三十一日

			保留盈餘	保留盈餘
項 目	股 本	資 本 公 積	法定盈餘公積	特別盈餘公積
民國一○七年一月一日餘額 依金管證發字第1030006415號令提列特別盈餘公積 特別盈餘公積彌補虧損 民國一○七年度淨損	$23,395,367 - - -	$3,273,505 - - -	$36,354 - - -	$4,753,026 13,855,398 (281,015) - -
民國一○七年度其他綜合損益	-	-	-
本期綜合損益總額	-	-	-	-
子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 實際取得或處分子公司股權 對子公司所有權權益變動	- - -	115,169 - (105,642)	- - -	- - - -
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-
民國一○七年十二月三十一日餘額 民國一○八年一月一日餘額 特別盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積迴轉 民國一○八年度淨利 民國一○八年度其他綜合損益	$23,395,367	$3,283,032	$36,354	$18,327,409
	$23,395,367 - - - -	$3,283,032 - - - -	$36,354 - - - -	$18,327,409 (10,243,598) (345,792) - -
本期綜合損益總額	-	-	-	-
子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額	- - -	- 80,053 -	- - -	- - -
	$23,395,367	$3,363,085	$36,354	$7,738,019

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董事長：

∼42∼

單位：新臺幣千元

保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目		庫藏股票	總計
未分配盈餘 (待彌補虧損)	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現損益	不動產 重估增值	與待出售非 流動資產直接 相關之權益
$13,855,398 (13,855,398) 281,015 (10,642,906) (35,631)	$(1,098,677) - - - 342,240	$617,279 - - - (436,618)	$- - - - -	$- - - - 30,954	$(1,629,899) - - - -	$43,202,353 - - (10,642,906) (99,055)
(10,678,537)	342,240	(436,618)	-	30,954	-	(10,741,961)
- - 114,326 39,598	- - - -	- - - (39,598)	- - - -	- - - -	415,878 - - -	531,047 - 8,684 -
$(10,243,598)	$(756,437)	$141,063	$-	$30,954	$(1,214,021)	$33,000,123
$(10,243,598) 10,243,598 345,792 2,875,879 (26,842)	$(756,437) - - - (22,903)	$141,063 - - - 195,288	$- - - - 266,779	$30,954 - - - -	$(1,214,021) - - - -	$33,000,123 - - 2,875,879 412,322
2,849,037	(22,903)	195,288	266,779	-	-	3,288,201
(762,403) (132,833) 260,169	- - -	- - (260,169)	- - -	- - -	1,183,167 - -	420,764 (52,780) -
$2,559,762	$(779,340)	$76,182	$266,779	$30,954	$(30,854)	$36,656,308

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經理人： 會計主管：

∼ ∼ 43

大 同 股 份 有 限 公 司 個 體現金流量 表

民國一○八年及一 ○七年一月一日 至十二月三十一日

	一○八年度	一○七年度
項 目	金額	金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資(利益)損失 非金融資產減損損失 未實現銷貨損失 租賃修改損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 合約資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 應收融資租賃款 應收營業租賃款 透過損益按公允價值衡量之金融資產 其他非流動資產 長期應收帳款－關係人 合約負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 負債準備 預收款項 透過損益按公允價值衡量之金融負債 其他流動負債－其他 淨確定福利負債 長期應付款	$2,602,337 766,941 9,111 1,391,339 (19,936) 749,022 (6,324) (31,046) (5,291,018) 1,836 (607,137) 230,197 (11,768) 82 74,406 77,612 69,314 144,749 (40,415) 379,194 474,365 292,181 (136,391) (132) 9,616 (127,487) (58,043) (38,391) (366,583) (103,009) 132,004 67,158 96,313 (38) 204 20,776 (123,994) (23,526)	$(10,705,449) 587,687 15,939 (4,017) (25,785) 717,637 (17,515) (41,753) 9,562,251 (1,017) 198,688 4,782 (19,612) - (2,485) 58,339 (48,080) 376,067 345 72,159 (748,359) (463,021) - - 21,597 141,061 (783,832) 402,967 192,031 86,165 (149,450) (598) 25,902 (230,344) 4,532 (7,762) (520,612) - 49,794
遞延收入	(30,990)
營運產生之現金流入(流出)	572,529	(1,251,748)
收取之利息 收取之股利 支付之利息	6,324 8,251,167 (753,597)	17,515 2,140,537 (710,002) 81,111
退還之所得稅	1,455
營業活動之淨現金流入	8,077,878	277,413

董事長：

∼44∼

單位：新臺幣千元

		單位：新臺幣千元
項 目	一○八年度	一○七年度
	金額	金額
投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 預收款項增加－處分資產 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 長期應收款項增加 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 長期應付款減少 其他應付款－關係人增加 租賃負債本金償還 處分子公司股權(未喪失控制力) 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	95,125 (2,996,594) 2,096,289 (2,844,569) 181,373 367,000 (326,003) 1,438 488,756 - 134,299 (241) -	55,471 (162,795) 1,036,712 (657,790) 298,216 - (419,498) 3,300 100,168 (233,859) - (4,693) 15
	(2,803,127)	15,247
	(3,073,005) - (100,117) 1,143,273 (3,922,182) 29 - 1,950,000 (272,684) -	(273,742) 149,904 (200,000) 10,021,330 (9,704,052) (705) (24,137) - - 19,195
	(4,274,686)	(12,207)
	-	-
	1,000,065 2,076,106	280,453 1,795,653
	$3,076,171	$2,076,106

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經理人： 會計主管：

∼ ∼ 45

大 同 股 份 有 限 公 司 個 體綜合損益 表

民國一○八年及一 ○七年一月一日 至十二月三十一日

單位︰新臺幣千元

會計	一○八年度	一○八年度	一○七年度	一○七年度
項目	金 額	%	金 額	%
營業收入 減：銷貨退回	$17,940,959 (19,583)	101 -	$19,348,846 (88,135)	100 - -
減：銷貨折讓	(95,627)	(1)	(122,223)
營業收入淨額	17,825,749	100	19,138,488	100 (89)
營業成本	(16,036,722)	(90)	(17,074,471)
營業毛利	1,789,027	10	2,064,017	11
未實現銷貨利益	(58,855)	-	(60,493)	- -
已實現銷貨利益	70,623	-	80,105
營業毛利淨額	1,800,795	10	2,083,629	11
營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用	(905,937) (1,085,563) (654,565)	(5) (6) (4)	(1,125,838) (698,265) (642,046)	(6) (4) (3) -
預期信用減損損失	(18,669)	-	(9,172)
營業費用合計	(2,664,734)	(15)	(2,475,321)	(13)
其他收益及費損淨額	82	-	-	-
營業損失	(863,857)	(5)	(391,692)	(2)
營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 預期信用減損(損失)利益	396,614 (99,746) (749,022) (1,372,670)	2 - (4) (8)	283,862 (330,921) (717,637) 13,189	2 (2) (4) - (50)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	5,291,018	30	(9,562,250)
營業外收入及支出合計	3,466,194	20	(10,313,757)	(54)
稅前淨利(損)	2,602,337	15	(10,705,449)	(56) -
所得稅利益	273,542	2	62,543
本期淨利(損)	2,875,879	17	(10,642,906)	(56)
其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 不動產重估增值 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－不重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目 與待出售非流動資產(或處分群組)直接相關之權益	(15,699) 56,942 67,705 326,277 -	- - - 2 -	(37,736) - (22,580) (411,934) 30,955	- - - (2) - 2
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目	(22,903)	-	342,240
本期其他綜合損益(稅後淨額)	412,322	2	(99,055)	-
本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損)(元) 基本每股盈餘(虧損) 稀釋每股盈餘(虧損)	$3,288,201	19	$(10,741,961)	(56)
	$1.24		$(4.75)
	$1.24		$(4.75)
董事長： 經理人：	會計主管：

∼ ∼ 46

大同股份有限公司及子公司合併會計師查核報告

大同股份有限公司 公鑒：

查核意見

大同股份有限公司及其子公司民國一○八年十二月三十一日 及民國一○七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○ 八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二 月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量 表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師 之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大 方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財 務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達大同股份有限公司及 其子公司民國一○八年十二月三十一日及民國一○七年十二月 三十一日之合併財務狀況，暨民國一○八年一月一日至十二月 三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務 績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核 簽證財務報表規則、金融監督管理委員會民國一○九年二月 二十五日金管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執 行查核工作；本會計師民國一○七年度合併財務報告係依照會 計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報 表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依會計師職業道德規範，與大同股份有限公司及其子 公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

∼47∼

強調事項─部分子公司依清算假設編製財務報表

如合併財務報表附註四.2所述，大同股份有限公司之子公 司—中華映管股份有限公司於民國一○八年九月十八日經董事會 決議聲請法院宣告破產，因公司管理階層不繼續經營之意圖明 確，故中華映管股份有限公司依據清算假設編製中華映管股份有 限公司及其子公司民國一○八年十二月三十一日之合併財務報 表，本會計師未因此而修正查核結論。

強調事項─除列部分子公司

如合併財務報表附註四.2及附註六.33所述，大同股份有限公 司之子公司—綠能科技股份有限公司於民國一○八年八月三十日 經臨時股東會決議通過解散清算，大同股份有限公司因此喪失對 綠能科技股份有限公司及其子公司之控制，遂於其合併報表中除 列該等子公司之資產及負債，並認列相關除列損益，本會計師未 因此而修正查核結論。

強調事項─新會計準則之適用

如合併財務報表附註三所述，大同股份有限公司及其子公司 自民國一○八年一月一日起適用國際財務報導準則第十六號「租 賃」，並選擇不重編比較期間之合併財務報表，本會計師未因此 而修正查核結論。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大同股份有限 公司及其子公司民國一○八年度合併財務報表之查核最為重要之 事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

1. 收入認列

大同股份有限公司及其子公司於民國一○八年度認列營業 收入淨額新臺幣35,423,015千元，由於收入來源具多樣性且交易 量龐大，交易條件依約各異下，其滿足履約義務時點之判斷合 理性，將重大影響收入認列，故本會計師辨認客戶合約收入中 滿足履約義務時點之認列為關鍵查核事項。

∼ ∼ 48

本會計師之查核程序包括(但不限於)，評估收入認列會計政 策的適當性，瞭解並測試銷貨循環攸關之內部控制設計與執行 情形；選取樣本執行交易細項測試，檢視合約或訂單，以複核 其交易條件，核對相關憑證，以確認滿足履約義務；針對資產 負債表日前後一段時間執行截止測試，包括取得客戶原始訂單 或合約，檢視交易條件是否與收入認列時點一致；透過執行毛 利率及重大銷貨客戶銷售金額變動等分析性程序，並檢視期後 有無重大銷貨退回與折讓等，以確認收入認列金額及時點之正 確性。

有關營業收入揭露之相關資訊，請參閱合併財務報表附註 四、附註五及附註六。

2. 或有負債

華映科技(集團)股份有限公司公告其已於一○七年十二月 二十九日向福建省高級人民法院提起訴訟，請求百慕達中華映 管(股)公司支付人民幣19.14億元，並於一○八年一月八日申請 對百慕達中華映管(股)公司之財產採取財產保全措施，民國一○ 八年三月二十八日公告追加大同股份有限公司及中華映管股份 有限公司為訴訟案被告，承擔連帶清償責任，後續再於民國一 ○八年五月十日公告已提高訴請金額至人民幣30.29億元。大同 股份有限公司及中華映管股份有限公司主張對前述金額未來可 能經由訴訟程序解決，符合國際會計準則第37號規定之或有負 債(因企業是否有導致具經濟效益之資源流出之現時義務尚待證 實，或該義務之金額無法充分可靠估計)而不認列為負債，由於 此等主張涉及管理階層之重大判斷及估計，因此本會計師決定 為關鍵查核事項。

本會計師所進行之查核程序包括(但不限於)取得公司對此或 有負債之主張或聲明及相關支持資料，並就內容及資料進行查 詢、瞭解及核對外，尚複核董事會與治理單位等會議記錄資 料、公司與對方或委任律師之往來文件等，訪談公司管理階 層、公司內部法務人員及委任律師，並取得公司委任律師之對 此案書面法律意見書等，以確認此會計判斷及估計具一致性及

∼ ∼ 49

合理性。

有關重大或有負債揭露之相關資訊，請參閱合併財務報表 附註九。

3. 投資性不動產公允價值評估

截至民國一○八年十二月三十一日止，大同股份有限公司 及其子公司合併投資性不動產占其合併總資產24%，對大同股 份有限公司及其子公司之合併財務報表係屬重大，由於投資性 不動產後續衡量係採公允價值模式，因評價方法及過程須運用 重大專業判斷、估計及假設等，相關判斷、估計及假設若有所 變動時，將重大影響投資性不動產公允價值之評估結果，因此 本會計師決定為關鍵查核事項。

本會計師對於投資性不動產公允價值評估所進行之查核程 序括(但不限於)評估外部不動產估價師機構及估價師客觀性、專 業資格，及在該專業領域之經驗及聲譽以瞭解估價師之技術及 能力是否足以信賴，同時由本所內部不動產評價專家協助檢視 公允價值之估價報告，瞭解估價方法及假設是否符合證券發行 人編製準則及不動產估價技術規則等，且是否前後一致性，並 評估估價報告中所採用資料來源及重要參數(如收益率、折現率 等)之攸關性及可靠性，其間針對專業判斷差異，亦與估價師進 行詢問溝通，確認其估價結果之合理性，查詢並重新核算以確 認帳務登載之正確性。

有關以公允價值衡量揭露之相關資訊，請參閱合併財務報 表附註四、附註五及附註六。

4. 非金融資產之減損

截至民國一○八年十二月三十一日止，大同股份有限公司 及其子公司合併之非金融資產中不動產、廠房及設備淨額約占 其合併總資產29%，對大同股份有限公司及其子公司之合併財 務報表係屬重大，截至民國一○八年十二月三十一日止，部分 產品所處市場景氣發生不利變動，顯示不動產、廠房及設備可 能發生減損，由於此等非金融資產減損評估程序具高度主觀判

∼ ∼ 50

斷及估計不確定特性，因此本會計師決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括(但不限於)取具客戶聲明書，檢視 大同股份有限公司及其子公司對不動產、廠房及設備減損跡象 及現金產生單位之評估，並取得公司執行評估可回收金額之評 估數據內容及假設等資料，本會計師除參考公司過去歷史及外 部產業等財務資訊以評估現金流量預測中如營業收入成長率、 毛利率及營業淨利率等相關假設是否合理及資料間同一假設是 否具一致性，其中可回收金額係公司依據所委任外部估價師估 算公允價值減處分成本而來時，本會計師亦評估估價師機構及 估價師客觀性、專業資格，及在該專業領域之經驗及聲譽以瞭 解估價師之技術及能力是否足以信賴，同時採用本所內部評價 專家，協助本會計師查核公司於減損評估程序中採用方法、假 設、資料來源及重要參數(如折現率等)之攸關性及可靠性，以確 認其減損測試結果之合理性。

有關資產減損評估及相關風險揭露之相關資訊，請參閱合 併財務報表附註四、附註五及附註六。

5. 合併個體之判斷

根據國際財務報導準則第十號之規範，無論投資者對被投 資者參與的性質為何，投資者應藉由評估其是否控制該被投資 者，以決定其是否為母公司。由於大同股份有限公司及其子公 司對部份合併個體之持股比例未超過百分之五十，大同股份有 限公司對該等併入其合併財務報表之合併個體具有控制力之判 斷，將直接影響其合併財務報表編製結果，故本會計師決定為 關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括(但不限於)，取得大同股份有限公 司及其子公司之投資架構圖，查詢相關變動，並檢視大同股份 有限公司對各合併個體綜合持股狀況、分析瞭解董事會及管理 階層組成、歷年董事席次變動、前十大股東持股情形、股東會 出席狀況及相關投資契約等，以確認大同股份有限公司是否已 適當辨認所有合併個體及其對所有合併個體之控制力評估是否 適當。

∼ ∼ 51

有關合併概況揭露之相關資訊，請參閱合併財務報表附註 四、附註五及附註六。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入大同股份有限公司及其子公司合併財務報表之子公司 中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見 中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。該等子公司民國一○八年十二月三十一日及民國 一 ○七年十二月三十一日之資產總額分別為新臺幣2,347,883千 元及2,748,141千元，分別佔合併資產總額之2%及2%，民國一○ 八年一月一日至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至 十二月三十一日之營業收入淨額分別為新臺幣2,035,476千元及 2,414,439千元，分別佔合併營業收入淨額之6%及4%；另上開合 併財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上 開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報 表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○八年 十二月三十一日及民國一○七年十二月三十一日對該等被投資 公司採用權益法之投資分別為新臺幣3,585,213千元及3,626,573 千元，分別佔合併資產總額之3%及3%，民國一○八年一月一日 至十二月三十一日及民國一○七年一月一日至十二月三十一日 相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新 臺幣(12,009)千元及2,857千元，分別佔合併稅前淨利(損)之0%及 0%，相關之採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益 份額分別為新臺幣(37,900)千元及(16,607)千元，分別佔合併其他 。 綜合損益淨額之(595)%及2%

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經 金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國 際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，

∼ ∼ 52

且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大同 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露， 以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大同股 份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

大同股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負 有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整 體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信， 並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計 準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重 大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之 個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作 之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並 保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對 策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時 情況下適當之查核程序，惟其目的非對大同股份有限公 司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計 估計與相關揭露之合理性。

∼ ∼ 53

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計 基礎之適當性，以及使大同股份有限公司及其子公司繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致大同股份有限公司及其子公司不再具有 繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及 內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事 件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團 查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍 及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控 。 制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立 性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲 明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 。 關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大同股份有 限公司及其子公司民國一○八年度合併財務報表查核之關鍵查 核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。

∼ ∼ 54

其他

大同股份有限公司已編製民國一○八年及一○七年度之個 體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加強調段落及其他 事項段落之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： 金管證審字第1000002854號 金管證審字第1050043324號

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中華民國一 ○ 九年三月二十五日

∼ ∼ 55

大同股份 有限公司及子 公司 合 併資產負債表

民國一○八年十二月三 十一日及一○ 七年十二月三十一日

資產	一○八年十二月三十一日	一○八年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日
會計項目	金額	%	金額	%
流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 合約資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 應收營業租賃款淨額 應收融資租賃款淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 待出售非流動資產(或處分群組)淨額 其他流動資產	$10,329,641 875,094 343,563 3,587,887 330,572 230,735 4,024,166 922,222 11,596 372,643 986,212 480,680 45,490 16,108,697 1,065,053 332,282 68,014	9 1 - 3 - - 4 1 - - 1 - - 14 1 - -	$8,973,572 1,072,227 399,417 3,074,450 263,901 464,015 6,269,170 1,107,517 - - 1,379,791 341,430 22,042 18,797,871 1,795,383 340,010 251,703	7 1 - 2 - - 5 1 - - 1 - - 14 1 - - -
取得合約之增額成本－流動	279,209	-	438,520
流動資產合計	40,393,756	34	44,991,019	32
非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 合約資產－非流動 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 長期應收票據及款項 長期應收融資租賃款淨額 非流動資產合計	6,347,566 617,509 5,374,065 20,258 33,951,654 1,365,363 28,157,028 60,798 907,349 1,678,801 87,853 29,317	5 1 4 - 29 1 24 - 1 1 - -	6,892,824 584,623 5,052,777 27,099 49,536,425 - 27,310,622 91,198 1,006,206 3,545,416 123,705 -	5 - 4 - 36 - 20 - 1 2 - -
	78,597,561	66	94,170,895	68
資產總計	$118,991,317	100	$139,161,914	100

董事長：

∼ ∼ 56

單位︰新臺幣千元

負債及權益	一○八年十二月三十一日	一○八年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日
會計項目	金額	%	金額	%
流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 負債準備－流動 與待出售非流動資產直接相關之負債 租賃負債－流動 預收款項 遞延收入 一年或一營業週期內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 合約負債－非流動 長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 長期應付款 長期遞延收入 淨確定福利負債 存入保證金 採用權益法之投資貸餘 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(或待彌補虧損) 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 不動產重估增值 與待出售非流動資產(或處分群組)直接相關之權益 其他權益合計 庫藏股票 歸屬於母公司業主權益 非控制權益 權益總計	$5,550,814 565,352 2,808 3,217,695 43,087 7,412,121 12,878,534 6,656,229 576,255 26,723 246,451 5,639 338,920 1,422,387 18,804 15,228,243 637,669	5 - - 3 - 6 11 6 - - - - - 1 - 13 -	$14,061,357 441,907 - 2,789,008 109,073 10,687,115 13,202,337 7,747,349 118,468 96,866 178,701 5,770 - 892,317 49,794 17,392,263 595,381	10 - - 2 - 8 9 6 - - - - - 1 - 13 -
	54,827,731	45	68,367,706	49
	- 25,712,597 1,289,140 6,236,497 1,126,621 41,351 58,703 895,824 125,498 19,970 1,479	- 23 1 5 1 - - 1 - - -	55,670 29,375,851 1,819,521 6,720,090 - 87,800 71,699 1,597,662 116,534 19,970 3,500	- 21 2 5 - - - 1 - - -
	35,507,680	31	39,868,297	29
	90,335,411	76	108,236,003	78
	23,395,367 3,363,085 36,354 7,738,019 2,559,762	19 3 - 7 2	23,395,367 3,283,032 36,354 18,327,409 (10,243,598)	17 2 - 13 (7)
	10,334,135	9	8,120,165	6
	(779,340) 76,182 266,779 30,954	- - - -	(756,437) 141,063 - 30,954	- - - -
	(405,425) (30,854)	- -	(584,420) (1,214,021)	- (1)
	36,656,308 (8,000,402)	31 (7)	33,000,123 (2,074,212)	24 (2)
	28,655,906	24	30,925,911	22
負債及權益 總計	$118,991,317	100	$139,161,914	100

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∼ ∼ 57[會計主管：]

經理人：

大同股份 有限公司及 子公司 合 併權益變動表

一 民國一○八年及民國 ○七年一月一 日至十二月三十一日

			保留盈餘
項 目	股本	資 本 公 積	法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配盈餘 (待彌補虧損)
民國一○七年一月一日餘額 依金管證發字第1030006415號令提列特別盈餘公積 特別盈餘公積彌補虧損 民國一○七年一月一日至十二月三十一日淨損 民國一○七年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分採用權益法之投資/子公司 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 實際取得或處分子公司股權 對子公司所有權權益變動 非控制權益 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 民國一○八年一月一日餘額 特別盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積迴轉 民國一○八年一月一日至十二月三十一日淨損 民國一○八年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 本期綜合損益總額 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 處分採用權益法之投資/子公司 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額	$23,395,367 - - - -	$3,273,505 - - - -	$36,354 - - - -	$4,753,026 13,855,398 (281,015) - -	$13,855,398 (13,855,398) 281,015 (10,642,906) (35,631)
	-	-	-	-	(10,678,537)
	- - - - - -	- 115,169 - (105,642) - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - 114,326 - 39,598
	$23,395,367	$3,283,032	$36,354	$18,327,409	$(10,243,598)
	$23,395,367 - - - -	$3,283,032 - - - -	$36,354 - - - -	$18,327,409 (10,243,598) (345,792) - -	$(10,243,598) 10,243,598 345,792 2,875,879 (26,842)
	-	-	-	-	2,849,037
	- - - - -	- - 80,053 - -	- - - - -	- - - - -	(762,403) - (132,833) - 260,169
	$23,395,367	$3,363,085	$36,354	$7,738,019	$2,559,762

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董事長：

∼ ∼ 58

單位：新臺幣千元

歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	非控制權益	權益總額
其他權益項目				庫藏股票	總計
國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現損益	不動產 重估增值	與待出售非 流動資產直接 相關之權益
$(1,098,677) - - - 342,240	$617,279 - - - (436,618)	$- - - - -	$- - - - 30,954	$(1,629,899) - - - -	$43,202,353 - - (10,642,906) (99,055)	$55,738,737 - - (22,650,002) (688,502)	$98,941,090 - - (33,292,908) (787,557)
342,240	(436,618)	-	30,954	-	(10,741,961)	(23,338,504)	(34,080,465)
- - - - - -	- - - - - (39,598)	- - - - - -	- - - - - -	- 415,878 - - - -	- 531,047 - 8,684 - -	(34,778,121) 827,784 (106,090) 524,705 (942,723) -	(34,778,121) 1,358,831 (106,090) 533,389 (942,723) -
$(756,437)	$141,063	$-	$30,954	$(1,214,021)	$33,000,123	$(2,074,212)	$30,925,911
$(756,437) - - - (22,903)	$141,063 - - - 195,288	$- - - - 266,779	$30,954 - - - -	$(1,214,021) - - - -	$33,000,123 - - 2,875,879 412,322	$(2,074,212) - - (12,031,340) (405,954)	$30,925,911 - - (9,155,461) 6,368
(22,903)	195,288	266,779	-	-	3,288,201	(12,437,294)	(9,149,093)
- - - - -	- - - - (260,169)	- - - - -	- - - - -	1,183,167 - - - -	420,764 - (52,780) - -	762,403 5,454,830 315,027 (21,156) -	1,183,167 5,454,830 262,247 (21,156) -
$(779,340)	$76,182	$266,779	$30,954	$(30,854)	$36,656,308	$(8,000,402)	$28,655,906

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

經理人： 會計主管：

∼ ∼ 59

大同股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

	一○八年度	一○七年度
項 目	金額	金額
營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分待出售非流動資產利益 處分投資(利益)損失 非金融資產減損損失 投資性不動產公允價值調整利益 租約修改損失 其他項目(虧損性合約損失) 與營業活動相關之資產/負債變動數： 合約資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 應收融資租賃款 應收營業租賃款 透過損益按公允價值衡量之金融資產 其他非流動資產 長期應收融資租賃款 合約負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 負債準備 預收款項 其他流動負債－其他 淨確定福利負債 遞延收入及長期遞延收入	$(8,879,965) 3,715,403 53,523 700,997 (4,495) 2,639,818 (90,388) (56,166) (136,421) (9,236,597) 84,348 - (288,896) 9,952,036 (308,972) 5,934 - (59,830) 220,069 1,566,361 109,546 (8,961) (139,250) 2,923,895 281,855 331,271 (372,643) (11,596) 153,131 (139,069) (29,317) 692,721 163,235 (1,273,615) (323,934) 1,396,425 (307,388) 41,352 78,004 (731,378) (43,986)	$(31,838,025) 8,899,090 303,886 304,419 (117,946) 3,961,963 (636,996) (80,193) (108,159) (189,315) 146,977 (13,535) 6,531,542 3,130,444 (504,596) - 1,493,397 (36,535) 68,603 335,039 (1,032,979) (515,850) - (1,175,312) (381,627) 179,530 - - (274,455) (354,961) - 576,753 (1,926,014) 928,568 1,117,114 2,081,766 51,751 43,682 (1,098,647) (889,983) 268,445 (12,127)
其他營業負債	(2,021)
營運產生之現金流入(出)	2,665,036	(10,764,286)
收取之利息 收取之股利 支付之利息	88,568 78,702 (1,767,094)	845,956 256,213 (4,032,375) (660,985)
支付之所得稅	(235,521)
營業活動之淨現金流入(流出)	829,691	(14,355,477)

董事長：

∼ ∼ 60

		單位：新臺幣千元
項 目	一○八年度	一○七年度
	金額	金額
投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分子公司 採用權益法之被投資公司減資退回股款 處分待出售非流動資產淨額 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 預收款項增加－處分資產 取得無形資產 處分無形資產 取得投資性不動產 應收款項減少 其他非流動資產增加 支付之所得稅 其他投資活動 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 長期應付款減少 庫藏股票處分 租賃負債本金償還 非控制權益變動 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	313,076 (7,160,332) 6,602,273 (5,000) 181,373 12,000 - (2,138,433) 12,536,340 488,718 (40,332) (29,597) - 35,852 (4,265) (515,902) (96,321)	84,024 (18,008,330) 31,178,829 (2,562) - - (266,408) (8,206,242) 348,639 100,168 (123,256) 273 (9,134) 9,085 (3,383,621) - (11,438,962)
	10,179,450	(9,717,497)
	17,682,709 (24,704,371) 854,825 (731,380) 5,089,286 (8,322,934) 8,964 (46,449) 1,120,013 (403,704) (21,156)	50,983,513 (51,442,206) 1,943,220 (4,080,777) 31,878,269 (28,135,698) (14,601) (893) 1,238,244 - (1,359,533)
	(9,474,197)	1,009,538
	(178,875)	56,732
	1,356,069 8,973,572	(23,006,704) 31,980,276
	$10,329,641	$8,973,572

經理人： 會計主管：

∼ ∼ 61

大同股 份有限公司及 子公司 合 併綜合損益 表

民國一○八年及一 ○七年一月一日 至十二月三十一日

單位︰新臺幣千元

會計	一○八年度	一○八年度	一○七年度	一○七年度
項 目	金 額	%	金 額	%
營業收入 減：銷貨退回	$35,830,085 (182,710)	101 -	$61,484,530 (467,993)	101 (1) -
減：銷貨折讓	(224,360)	(1)	(393,812)
營業收入淨額	35,423,015	100	60,622,725	100 (104)
營業成本	(33,066,078)	(94)	(63,084,519)
營業毛利(損)淨額	2,356,937	6	(2,461,794)	(4)
營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用	(3,133,910) (3,385,803) (1,483,581)	(9) (9) (4)	(3,819,556) (4,688,466) (4,232,937)	(6) (8) (7) (1)
預期信用減損損失	(613,024)	(2)	(321,230)
營業費用合計	(8,616,318)	(24)	(13,062,189)	(22)
其他收益及費損淨額	(5,934)	-	40,856	-
營業損失	(6,265,315)	(18)	(15,483,127)	(26)
營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 預期信用減損(損失)利益	1,511,779 (1,535,059) (2,639,818) (87,973)	4 (4) (7) -	2,109,224 (14,627,129) (3,961,963) 16,811	3 (24) (7) - -
採用權益法認列之關聯企業及合資(損)益之份額	136,421	-	108,159
營業外收入及支出合計	(2,614,650)	(7)	(16,354,898)	(28)
稅前淨損	(8,879,965)	(25)	(31,838,025)	(54) (2)
所得稅費用	(275,496)	(1)	(1,454,883)
本期淨損	(9,155,461)	(26)	(33,292,908)	(56)
其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 不動產重估增值 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與待出售非流動資產直接相關之權益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目	(25,812) 278,767 (101,622) 3,008 (11,488) (102,590) - (41,835)	- - - - - - - -	49,091 - (283,446) 2,439 (416,246) 220,482 30,955 (21,561)	- - - - (1) - - - (1)
與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	7,940	-	(369,271)
本期其他綜合(損)益(稅後淨額)	6,368	-	(787,557)	(2)
本期綜合(損)益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(虧損)(元) 基本每股盈餘(虧損) 稀釋每股盈餘(虧損)	$(9,149,093)	(26)	$(34,080,465)	(58)
	$2,875,879 (12,031,340)		$(10,642,906) (22,650,002)
	$(9,155,461)		$(33,292,908)
	$3,288,201 (12,437,294)		$(10,741,961) (23,338,504)
	$(9,149,093)		$(34,080,465)
	$1.24		$(4.75)
	$1.24		$(4.75)
∼62∼ 董事長： 經理人：	會計主管：

附件二

大同股份有限公司 審計委員會審查報告書

本公司董事會造送民國一○八年度營業報告書、財務報表 （含合併財務報表）及盈餘分派表（提列法定及特別盈餘公積） 等，其中財務報表業經委請安永聯合會計師事務所簽證會計師查 核完竣，並出具查核報告意見書。上述營業報告書、財務報表 （含合併財務報表）及盈餘分派表（提列法定及特別盈餘公積） 經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條 之四及公司法第二百十九條規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

大同股份有限公司一○九年股東常會

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審 計委員會召集 人：蘇鵬飛

==> picture [63 x 20] intentionally omitted <==

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∼ ∼ 63

附件三

大同 股份有限 公司 盈餘分派表 中華 民國一O八 年度

單位：新臺幣千元

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[度] 一
[年] O八年度
項 目
----- End of picture text -----

項 目 年 度	一O八年度
期初未分配盈餘 加(減)：108年度稅後淨利 特別盈餘公積迴轉 其他綜合損益 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 對子公司所有權權益變動	0 2,875,879 345,792 (26,842) (762,403) (132,833) 260,169
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
期末未分配盈餘合計數	2,559,762
提列公積數 1.提列法定盈餘公積	(287,588) (2,272,174)
2.提列特別盈餘公積
結轉下期之未分配盈餘	0
分配股利	0

說明：

本公司依照金管會解釋函號及相關解釋問答集，提列特別盈餘公積，於 103年至107年經股東常會決議以該特別盈餘公積彌補虧損，本公司帳上 已無待彌補累積虧損，惟俟後盈餘年度需回補特別盈餘公積，故減除本 年度上開提列之特別盈餘公積後，待回補金額為19,323,238千元。

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

董事長：

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

經理人： 會計主管：

∼ ∼ 64

附件四

大同股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

修訂後	修訂前	說明
第一條 本公司為達成與大同大學暨大同高 級中學建教合作，為將其學校基金 投資收益全部使用於教育之用，接 受該校基金之投資，並為使本公司 資本充足起見接受一般人士之社會 投資，依照公司法股份有限公司之規 定組織本公司，定名為大同股份有限 公司，英文名稱為Tatung Co.。	第一條 本公司為達成與大同大學暨大同高 級中學建教合作，為將其學校基金 投資收益全部使用於教育之用，接 受該校基金之投資，並為使本公司 資本充足起見接受一般人士之社會 投資，依照公司法股份有限公司之 規定組織本公司，定名為大同股份 有限公司。	增訂本公司英文名 稱。
第五條 本公司股票依法簽證後發行。本公 司亦得免印製股票，或得就每次發 行總數，合併印製並洽證券集中保 管事業機構辦理。	第五條 本公司股票由董事三人以上簽名或 蓋章經依法簽證後發行。本公司亦 得免印製股票，或得就每次發行總 數，合併印製並洽證券集中保管事 業機構辦理。	配合公司法修正第 162條規定，刪除 本條原訂定股票發 行由董事三人以上 簽名或蓋章之規 定。
第九條 本公司業務如下： 一∼八十五(未修正，均略） 八十六 E606010用電設備檢驗維 護業 八十七∼一百一十(未修正，均 略） 一百一十一 F213100污染防治設備零 售業 一百一十二 J101030廢棄物清除業 一百一十三 EZ99990其他工程業 一百一十四 A102050作物栽培服務 業	第九條 本公司業務如下： 一∼八十五(未修正，均略） 八十六 IF02010用電設備檢測維 護業(更正) 八十七∼一百一十(未修正，均 略）	一、更正第86款 E606010用電 設備檢驗維護 業，使章程規 定及所營事項 登記一致。 二、配合電腦與機 電及家電事業 部之業務需 要，新增六項 所營業務(第 1 1 1 至1 1 6

∼ ∼ 65

		修訂後		修訂前	說明
	一百一十五 一百一十六 一百一十七	A102080園藝服務業 I503010景觀、室內設計 業 ZZ99999除許可業務外， 得經營法令非禁止或限 制之業務		一百一十一 ZZ99999除許可業務外， 得經營法令非禁止或限 制之業務	款)，現行條 文第1 1 1款 「概括款項」 調為第1 1 7 款。
第十七條 董事會除公司法另有規定外，由董 事長召集之，其決議除公司法另有 規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。董事 若未能親自出席，得委託其他董事 代理出席。本公司董事會之召集得 以書面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式為之。 本公司董事或獨立董事本身或其關 係(聯)人士(及或公司、機構）之所 營事業為「住宅及大樓開發租售 業、工業廠房開發租售業、特定專 業區開發業、投資興建公共建設 業、新市鎮、新社區開發業、區段 徵收及市地重劃代辦業、都市更新 重建業、不動產買賣業、不動產租 賃業、投資顧問業、管理顧問業及 前開業務之周邊行業」，各該董事 或獨立董事於董事會討論與決議相 關議案，應該主動充分說明、揭露 其利害關係之重要內容，應迴避議 案之討論與表決，並不得代理他董 事或獨董行使其表決權，如有規 避、違反者，董事或獨立董事本身 及其關係(聯)人士(及或公司、機構) 應對本公司負各該議案交易金額三 至五倍之預定損害賠償。			第十七條 董事會除公司法另有規定外，由董 事長召集之，其決議除公司法另有 規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。董事 若未能親自出席，得委託其他董事 代理出席。本公司董事會之召集得 以書面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式為之。		為強化公司治理、 維護本公司及全體 股東權益，參考公 司法第206條準用 第178條規定，對 於會議事項有利害 關係者，增訂本條 第二項之規範。

∼ ∼ 66

修訂後	修訂前	說明
第十九條之二 本公司設公司治理委員會，該委員 會之人數、任期、職權、議事規則 及行使職權時公司應提供之資源等 事項，依該委員會組織規程之規 定。 第十九條之三 本公司董事會得另設其他功能性專 門委員會，其組織規程由董事會核 定之。 第十九條之四 本公司得於董事任期內，就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任，為 其購買責任保險。 第十九條之五 本公司董事之車馬費與報酬授權董 事會依董事對本公司營運參與之貢 獻價值，並參酌國內、外業界水準 議定之。	第十九條之二 本公司得於董事任期內，就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任，為 其購買責任保險。 第十九條之三 本公司董事之車馬費與報酬授權董 事會依董事對本公司營運參與之貢 獻價值，並參酌國內、外業界水準 議定之。	一、為強化公司治 理，新增第 十九條之二之 三。 二、現行條文第 十九條之二及 十九條之三調 為第十九條之 四及十九條之 五。
第二十條 本公司視業務需要應設總經理一 人，不得由董事長兼任，執行副總 經理一人，其他副總經理若干人， 協理若干人，其任免及報酬應由董 事會以董事過半數之出席及出席董 事過半數同意之決議行之。	第二十條 本公司視業務需要得設總經理一 人，執行副總經理若干人，協理若 干人，其任免及報酬應由董事會以 董事過半數之出席及出席董事過半 數同意之決議行之。	本公司持股1％以 上股東提案修改本 條。
第二十四條 本公司年度有獲利時，應提撥不低 於百分之一為員工酬勞及不高於百 分之二為董事酬勞；但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補總額。 員工酬勞以股票或現金方式分派 時，應由董事會以董事三分之二以 上出席及出席董事過半數同意之決	第二十四條 本公司年度有獲利時，應提撥不低 於百分之一為員工酬勞及不高於百 分之二為董事酬勞；但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補總額。 員工酬勞以股票或現金方式分派 時，應由董事會以董事三分之二以 上出席及出席董事過半數同意之決	配合公司法修訂 第235-1條規定， 增修有關員工獎 酬包括收買本公 司股份、員工認 股權憑證、員工 承購新股、限制 員工權利新股

∼ ∼ 67

修訂後	修訂前	說明
議行之，並報告股東會。員工酬勞 發給股票或現金之對象得包括符合 一定條件之控制及從屬公司員工。 收買本公司股份、員工認股權憑 證、員工承購新股、限制員工權利 新股之轉讓或發給對象者，並得包 括符合一定條件之控制及從屬公司 員工。 本公司年度總決算如有盈餘，應先 依法提繳稅款，彌補以往年度虧 損，次提百分之十為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達資本總額 時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，本公司依 規定提列或迴轉特別盈餘公積，併 同期初未分配盈餘為股東累積可分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案 提請股東會決議分配之。盈餘分派 之總額不得低於累計可分配盈餘之 百分之六十。盈餘分配之股票股利 與現金股利比率，視當年度之實質 獲利與本公司資金規劃情況決定， 但現金股利之比率不得低於當次盈 餘分配之百分之十。 本公司得於每半年會計年度終了 後，為盈餘分派或虧損撥補。公司 前半年會計年度盈餘分派或虧損撥 補之議案，應連同營業報告書及經 會計師核閱之財務報表交審計委員 會查核後，提董事會決議。其中盈 餘分派以發行新股時，應另經股東 會特別決議。	議行之，並報告股東會。員工酬勞 發給股票或現金之對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工。 本公司年度總決算如有盈餘，應先 依法提繳稅款，彌補以往年度虧 損，次提百分之十為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達資本總額 時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，本公司依 規定提列或迴轉特別盈餘公積，併 同期初未分配盈餘為股東累積可分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案 提請股東會決議分配之。盈餘分派 之總額不得低於累計可分配盈餘之 百分之六十。盈餘分配之股票股利 與現金股利比率，視當年度之實質 獲利與本公司資金規劃情況決定， 但現金股利之比率不得低於當次盈 餘分配之百分之十。	等；另員工獎酬 之給付對象增修 及於控制公司員 工。
第二十八條（增列）民國一百零 九年六月三十日第六十六次修正。	第二十八條 （略）	增訂本次修正之沿 革記事。

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附件五

大同股份有限公司

取得或處分資產處理程序

修訂前後條文對照表

修訂後	修訂前	說明
第一條(前略) 本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購（售）權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。 本公司從事衍生性商品交易另依照 「大同股份有限公司從事衍生性金 融商品交易處理程序」辦理。前項 所稱依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之 三規定發行新股受讓他公司股份 者。	第一條(前略) 本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購（售）權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 本公司從事衍生性商品交易另依照 「大同股份有限公司從事衍生性金 融商品交易處理程序」辦理。前項 所稱依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第 八項規定發行新股受讓他公司股份 者。	一、 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 新增第五款， 擴大使用權資 產範圍，並將 現行第二款土 地使用權移至 第五款規範。 二、 現行第五款至 第八款移列第 六款至第九 款。 三、 因公司法一百 零七年八月一 日發布之修正 條文，已於 一百零七年 十一月一日施 行，爰配合其 條次修正，將 第二款援引之 「第一百五十 六條第八項」 修正為「第 一百五十六條 之三」。

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修訂後	修訂前	說明
第二條 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關及臺灣證券交易所指 定網站辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、 取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額達下 列規定之一：(以下略) 四、 以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象 非為關係人，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以 上。 五、 除前四款以外之資產交易，或 從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於證券 交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或 於國內初級市場認購募集 發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券(不	第二條 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關及臺灣證券交易所指 定網站辦理公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此 限。 二、 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、 取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額達下列 規定之一：(以下略) 四、 以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以 上。 五、 除前四款以外之資產交易，或 從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認 購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人	一、 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，將 使用權資產納 入本條規範。 二、 第一項第一款 所定公債，係 指國內之公 債，主係考量 我國中央及地 方政府債信明 確且容易查 詢，爰得免除 提交董事會通 過及監察人承 認之程序， 至外國政府債 信不一，尚不 在本條豁免範 圍，明定僅限 國內公債；另 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，將 使用權資產納 入本條規範， 爰修正以為明 確。 三、 為簡化法規， 將前財政部證 券暨期貨管理 委員會九十二 年三月二十一 日台財證一字 第○九二○○ ○一一五一號 令補充規定第 四點有關公開 發行公司洽請 專業估價者及

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	修訂後	修訂前	說明
含次順位債券，或申購或 買回證券投資信託基金或 期貨信託基金)，或證券商 因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心規定認購之有 價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、 每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、 一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產或其使用權資產之 金額。 四、 一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再計入。 依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 日之即日起算二日內將全部項目重 行公告申報。 取得或處分資產之相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書應備置 於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。出具相關意見 書之專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合下 列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀		中華民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、 每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、 一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 四、 一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分免再計入。 依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 日之即日起算二日內將全部項目重 行公告申報。 取得或處分資產之相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書應備置 於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。而出具相關意 見書之專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商等不得 為本公司之關係人。 （第六項至第七項未修正，均略） 前項子公司適用第一項之應公告申 報標準有關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。 前各項所稱事實發生日、關係人、	其估價人員、 會計師、律師 或證券承銷商 等專家應注意 事項納入本準 則，並參酌證 券交易法第 五十三條第四 款有關董事、 監察人及經理 人消極資格及 發行人募集與 發行有價證券 處理準則第八 條第一項第 十五款發行人 或其負責人之 誠信原則等規 定，新增第一 項第一款至第 三款，明定相 關專家之消極 資格，並廢止 前揭令。 四、 子公司之公告 申報標準，應 與其母公司一 致，並配合有 關實收資本額 達新臺幣 一百億元之應 公告申報標 準，爰修正第 八項規定，使 子公司亦得適 用該公告申報 標準。 五、 明確外部專家 責任，參酌證 券發行人財務 報告編製準則 第九條投資性

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	修訂後	修訂前	說明
行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。前 項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 (二)查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。 （第六項至第七項未修正，均略） 前項子公司適用第一項之應公告申 報標準有關實收資本額或總資產規 定，以本公司之實收資本額或總資 產為準。 前各項所稱事實發生日、關係人、		大陸地區投資、子公司，各定義如 下： 一、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬須經主管 機關核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 二、關係人：指依主管機關認可之 國際會計準則公報第二十四號 所規定者。 三、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 四、子公司：依證券發行人財務報 告編製準則之規定認定之。 本處理程序所稱專業估價者，指不 動產估價師或其他依法律得從事不 動產、其他固定資產估價業務者。	不動產有關會 計師對估價報 告合理意見書 之相關評估、 查核及聲明事 項等，新增第 二項，明定本 準則相關專家 出具估價報告 或意見書之評 估、查核及聲 明事項。 六、 考量經營自營 業務之期貨 商、證券投資 信託事業及證 券投資顧問事 業具有投資有 價證券之專 業，其可能基於 避險需要或自有 資金運用需求， 經常買賣有價 證券，爰將其 納入以投資為 專業者範圍； 另為簡化法 規，將前財政 部證券暨期貨 管理委員會 九十二年三月 二十一日台財 證一字第○ 九二○○○ 一一五一號令 補充規定第五 點納入本準 則，並參酌境 外結構型商品 管理規則第三 條有關專業機構 投資人範圍，

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修訂後	修訂前	說明
大陸地區投資、子公司，各定義如下： 一、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬須經主管 機關核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 二、關係人：指依主管機關認可之 國際會計準則公報第二十四號 所規定者。 三、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 四、子公司：依證券發行人財務報 告編製準則之規定認定之。 五、以投資為專業者：指依法律規 定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀 行、保險公司、票券金融公司、 信託業、經營自營或承銷業務 之證券商、經營自營業務之期 貨商、證券投資信託事業、證券 投資顧問事業及基金管理公司。 六、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指 任何有組織且受該國證券主管 機關管理之證券交易市場。 七、證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處所 買賣有價證券管理辦法規定證券 商專設櫃檯進行交易之處所；外 國證券商營業處所，指受外國 證券主管機關管理且得經營證券 業務之金融機構營業處所。 本處理程序所稱專業估價者，指不 動產估價師或其他依法律得從事不 動產、其他固定資產估價業務者。		新增第七款， 明定以投資為 專業者之範 圍，並廢止前 揭令。 七、 為明確定義國 內外證券交易 所及證券商營 業處所，以利 公司遵循，參 酌證券商受託 買賣外國有價 證券管理規則 第五條及證券 商營業處所買 賣有價證券管 理辦法第二條 規定，新增第 六款及第七 款，明定海內 外證券交易所 及證券商營業 處所之範圍。

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修訂後	修訂前	說明
第三條 本公司取得或處分資產交易之評估 程序如下： 一、 取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者依主管機 關及臺灣證券交易所規定格式 出具之估價報告，並符合下列 規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦同。 (第二款條文略) 三、取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 四、前三款交易金額之計算，應依 第二條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定取 得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。 (以下略)	第三條 本公司取得或處分資產交易之評估 程序如下： 一、取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者依 主管機關及臺灣證券交易所規 定格式出具之估價報告，並符 合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 (第二款條文略) 三、取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 四、前三款交易金額之計算，應依 第二條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定取 得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。 (以下略)	一、 第一項所定政 府機關，係指 我國中央及地 方政府機關， 主係考量與我 國中央及地方 政府機關交 易，需依相關 規定辦理標售 或競價等，價 格遭操縱之可 能性較低，爰 得免除專家意 見之取得，至 與外國政府機 關交易，因其 相關規定及議 價機制較不明 確，尚不在本 條豁免範圍， 爰修正第一項 明定僅限國內 政府機關。 二、 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，將 使用權資產納 入本條規範。 三、 第一項第一款 酌作文字修 正，以符合法 制作業。

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修訂後	修訂前	說明
第四條 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交審計委員會，經審計 委員會全體成員二分之一以上同意 後，提交董事會通過，始得簽訂交 易契約及支付款項，準用第二十條 第三項及第四項規定： 一、 取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之原 因。 三、 向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第五條及第六條規 定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、 依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、 本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二條 第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過部分免再計 入。	第四條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交審計委員會，經審計 委員會全體成員二分之一以上同意 後，提交董事會通過，始得簽訂交 易契約及支付款項，準用第二十條 第三項及第四項規定： 一、 取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之原 因。 三、 向關係人取得不動產，依第五 條及第六條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、 依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、 本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二條 第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過部分免再計 入。 公開發行公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之設	一、 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，將 向關係人取得 不動產使用權 資產納入本條 範圍。 二、 同第二條「公 債」說明。 三、 考量公開發行 公司與其母公 司、子公司， 或其直接或間 接百分之百持 有之子公司彼 此間，因業務 上之整體規 劃，有統籌集 體採買或租賃 供營業使用之 設備再有移轉 （含買賣或轉 租）之必要及 需求，或租賃 不動產，再分 租之可能，且 該等交易風險 較低，爰修正 第三項，放寬 該等公司間取 得或處分供營 業使用之設 備、其使用權 資產或供營業 使用之不動產 使用權資產， 得授權董事長 先行辦理，並 酌作文字修 正。

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修訂後	修訂前		說明
公開發行公司與其母公司、子公 司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼 此間從事下列交易，董事會得授權 董事長在新台幣三億元內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認： 一、 取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 二、 取得或處分供營業使用之不動 產或其使用權資產 依第一項規定提交董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。	備，董事會得授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 依第一項規定提交董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。
第五條 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適 用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。	第五條 本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適 用之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。		一、 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，將 向關係人取得 不動產使用權 資產納入本條 範圍。 二、 考量公開發行 公司與其母公 司、子公司， 或其直接或間 接百分之百持 有之子公司彼 此間，因業務 上之整體規 劃，有統籌集 體租賃不動 產，再分租之 可能，且前揭 交易涉非常規 交易之風險較 低，爰新增第 三項第四款。

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修訂後	修訂前		說明
向關係人取得不動產或其使用權資 產，依前兩項規定評估不動產或其 使用權資產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 向關係人取得不動產或其使用權資 產，有下列情形之一者，應依第四 條規定辦理，不適用前三項規定： 一、 關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 二、 關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、 與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 四、公開發行公司與其母公司、子 公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份 或資本總額 之子公司彼此間，取得供營業 使用之不動產或其使用權資 產。	向關係人取得不動產，依第一項第 一款及第二款規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 向關係人取得不動產，有下列情形 之一者，應依第四條規定辦理，不 適用前三項規定： 一、 關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 二、 關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、 與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。
第六條(前略) (二)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 二、經舉證向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產或其使用權 資產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之面積不低於	第六條(前略) (二)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (三)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差 推估其交易條件相當者。 二、經舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同		一、 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，將 使用權資產納 入本條規範。 二、 配合廠房等不 動產租賃之實 務運作，放寬 向關係人取得 不動產使用權 資產，得以鄰 近地區一年內非 關係人租賃交易 作為設算及推估 交易價格合理性 之參考案例，並 將現行第一項第

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修訂後	修訂前	說明
交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動 產或其使用權資產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。	一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。	一款第三目整併 至第二目， 及 增訂租賃案例亦 為交易案例，爰 修正第一項第一 款第二目、第二 款及第二項，以 為明確。
第七條 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按前二條規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、 應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對 公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 二、 審計委員會之獨立董事成員準 用「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第十八條第一 項第二款規定，應依公司法第 二百十八條規定辦理。 三、 應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 依前項規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經主管機關同 意後，始得動用該特別盈餘公積。	第七條 本公司向關係人取得不動產，如經 按第五條及第六條規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事 項： 一、 應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 二、 審計委員會之獨立董事成員準 用「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第十七條第一 項第二款規定，應依公司法第 二百十八條規定辦理。 三、 應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 依前項規定提列特別盈餘公積者， 應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經主管機關同意後，始得動 用該特別盈餘公積。	一、 條次變更 二、 配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，將 相關係人租賃 取得之不動產 使用權資產， 納入評估成本 較低時之應辦 事項規範。 三、 第一項序文及 第三款酌作文 字修正，以符 法制作業。

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修訂後	修訂前	說明
向關係人取得不動產或其使用權資 產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	向關係人取得不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。
第八條 本公司取得或處分資產之執行單位 及交易流程如下： 一、 取得或處分不動產或其使用權 資產： (一)本公司不動產或其使用權 資產之取得或處分，悉由 執行單位評估後，依本公 司「職務授權及代理人制 度」及相關內部控制制度 之有關規定辦理之。 (二)本公司取得或處分不動產 或其使用權資產時，應依 前項核決權限呈核後，由 使用部門及管理部門負責 執行。 (以下略)	第八條 本公司取得或處分資產之執行單位 及交易流程如下： 一、 取得或處分固定資產或不動 產： (一)本公司固定資產或不動產 之取得或處分，悉由執行 單位評估後，依本公司 「職務授權及代理人制 度」及相關內部控制制度 之有關規定辦理之。 (二)本公司取得或處分不動產 或固定資產時，應依前項 核決權限呈核後，由使用 部門及管理部門負責執 行。 (以下略)	配合適用國際財務 報導準則第十六號 租賃公報規定，將 使用權資產納入本 條規範。
第九條 本公司及各子公司取得或處分資產 之限額如下： 一、 本公司投資範圍以公司章程訂 定者為限。 二、 本公司長短期投資(含有價證券) 之取得或處分每次以不超過實 收資本額之百分之二十為限， 全年度累計以不超過實收資本 額之百分之五十為限。 三、 本公司不動產或其使用權資產 每次之取得或處分以不超過不 動產及其使用權資產總額之	第九條 本公司及各子公司取得或處分資產 之限額如下： 一、 本公司投資範圍以公司章程訂 定者為限。 二、 本公司長短期投資(含有價證券) 之取得或處分每次以不超過實 收資本額之百分之二十為限， 全年度累計以不超過實收資本 額之百分之五十為限。 三、 本公司固定資產每次之取得或 處分以不超過固定資產總額之 百分之三十為限。	配合適用國際財務 報導準則第十六號 租賃公報規定，將 使用權資產納入本 條規範。

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修訂後	修訂前	說明
百分之三十為限。 四、 本公司取得非供營業使用之不 動產或其使用權資產全年度總 額以不得逾實收資本額之百分 之三十為限。 五、 本公司之子公司個別取得非供 營業用之不動產或其使用權資 產之總額不得逾各子公司資產 總額之百分之四十；各子公司 投資個別有價證券不得逾各子 公司資產總額百分之四十，而 投資有價證券總額不得逾各子 公司資產總額百分之六十。 (以下略)	四、 本公司取得非供營業使用之不 動產全年度總額以不得逾實收 資本額之百分之三十為限。 五、 本公司之子公司個別取得非供 營業用之不動產之總額不得逾 各子公司資產總額之百分之 四十；各子公司投資個別有價 證券不得逾各子公司資產總額 百分之四十，而投資有價證券 總額不得逾各子公司資產總額 百分之六十。 (以下略)
第二十一條 本處理準則有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務 報告之總資產金額計算之。 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本準則有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之；本準則有關實收資本額達 新臺幣一百億元之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣 二百億元計算之。	第二十一條 本處理準則有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務 報告之總資產金額計算之。	新增第二項後段， 明定公司股票無面 額或每股面額非屬 新臺幣十元者，有 關第三十一條實收 資本額達新臺幣 一百億元之計算方 式。

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附件六

大同股份有限公司 背書保證施行辦法

修訂前後條文對照表

修訂後	修訂前	說明
第四條 本公司背書保證之額度如下： (第一至三款未修訂，略) 四、與本公司因業務往來關係而從 事背書保證者，除上述限額規 定外，其個別背書保證金額以 不逾雙方間業務往來金額為 限。 所稱業務往來金額係最近12個 月內，被背書保證公司與本公 司合計之進貨(含勞務)總額或銷 貨(含勞務)總額其中之高者。	第四條 本公司背書保證之額度如下： (第一至三款未修訂，略) (無)	配合金管會發布之 「公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則」第十二 條第一項第二款規 定辦理。
第六條 本公司背書保證辦理及審查程序如 下： (第一至四款未修訂，略) 五、本公司對背書保證對象收取保 證手續費率應不低於金融機構 對本公司之保證手續費率。	第六條 本公司背書保證辦理及審查程序如 下： (第一至四款未修訂，略) (無)	依財政部移轉訂價 查核準則解釋，營 利事業為關係人提 供背書保證，應參 考金融機構承作保 證業務手續費率或 其他可比較資料， 按營業常規申報手 續費收入。

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修訂後	修訂前	說明
第十一條 公告及申報程序如下： (第一、三款未修訂，略) 二、 除應公告申報每月背書保證餘額 外，背書保證金額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起 算二日內辦理公告申報。 (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以 上。 前項所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定背書保證對象及金額之日 等日期孰前者。	第十一條 公告及申報程序如下： (第一、三款未修訂，略) 二、除應公告申報每月背書保證餘額 外，背書保證金額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起 算二日內辦理公告申報。 (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸 與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之 三十以上。 前項所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	配合金管會108年3 月7日修正之「公 開發行公司資金貸 與及背書保證處理 準則」第二十五條 第一項第三款修 訂。金管會為明確 長期性質投資之定 義，爰參酌證券發 行人財務報告編製 準則第九條第四項 第一款規定修訂。 配合金管會108年3 月7日修正之「公 開發行公司資金貸 與及背書保證處理 準則」第七條第二 項條文修訂。金管 會考量資金貸與或 背書保證尚非屬交 易性質，酌修文 字。
第十三條 本作業辦法經審計委員會全體成員 二分之一以上同意及董事會決議通 過，並提報股東會同意後實施，修 正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。	第十三條 本作業辦法經董事會決議通過並提 報股東會同意後實施，修訂時亦 同。	配合金管會108年3 月7日增訂之「公 開發行公司資金貸 與及背書保證處理 準則」第十一條第 四項條文增訂。 依證券交易法第 十四條之五規定， 審計委員會之職權 包括訂定或修訂為 他人背書或提供保 證之重大財務業務 行為之處理程序。

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附件七

大同股份有限公司

資金貸與他人作業辦法

修訂前後條文對照表

修訂後	修訂前	說明
第二條 (第一∼三項內容未修訂，略) 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間或本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外 公司對本公司從事資金貸與，其總額 及對單一企業金額以該貸與企業最近 期財務報表淨值之百分之百為限，期 限以一年為限，不受第一項第二款及 第五條之限制。	第二條 (第一∼三項內容未修訂，略) 公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。但 仍應依第五條及第六條規定訂定資 金貸與之限額及期限。(刪除)	一、(刪除)修訂後已 明訂資金貸與 之限額及期限 二、 配合108年3月7 日金管會修訂 發布之「公開 發行公司資金 貸與及背書保 證處理準則」 第三條規定， 金管會參考外 界建議，為增 加集團企業內 部資金調度運 用之彈性，且 考量國外公司 尚無公司法第 十五條之適 用，爰修正第 四項，放寬公 開發行公司直 接及間接持有 表決權股份百 分之百之國外 公司對該公開 發行公司從事 資金貸與，亦 不受淨值百分 之四十及一年 期限之限制。 爰配合上開 「處理準則」 第三條第四項 之規定，增訂 第四項後段。

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修訂後	修訂前	說明
第三條 本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者，貸與金額 以業務往來總金額或本公司最近期 財務報表淨值之百分之十較低者為 限。所稱業務往來金額係以最近12 個月內，借款公司與本公司合計之 進貨(含勞務)總額或銷貨(含勞務)總 額其中之高者。 (第二項內容未修訂，略)	第三條 本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者，應明定貸 與金額與業務往來金額是否相當之 評估標準； (第二項內容未修訂，略)	配合金管會發布之 「公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則」第九條 第一項第二款之規 定辦理。
第五條 資金貸與總額及個別對象之限額如 下： 一、資金貸與總額，以不超過本公司 最近期財務報表淨值之四十%為 限。 二、資金貸與區分下列兩種情形： (一)資金貸與有業務往來之公 司或行號者，貸與總額不 超過本公司最近期財務報 表淨值之百分之四十；對 個別借款公司不超過與該 借款公司業務往來總金額 或本公司最近期財務報表 淨值之百分之十，以較低 者為限。 (二)資金貸與有短期融通資金 之公司或行號者，貸與總 額不超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之 四十；對個別借款公司以 業務需要為限，且金額不 超過本公司最近期財務報 表淨值之百分之十。	第五條 資金貸與總額及個別對象之限額如 下： 一、資金貸與總額，以不超過本公司 最近期財務報表淨值之四十%為 限。 二、對個別借款公司資金貸與之限 額，以不超過本公司最近期財務 報表淨值之四十%為限。	配合金管會發布之 「公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則」第九條 第一項第三款之規 定辦理。

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修訂後	修訂前	說明
第十一條 財務報告之揭露與公告申報方式如 下： (第一項內容未修訂，略) 前項所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日 等日期孰前者。	第十一條 財務報告之揭露與公告申報方式如 下： (第一項內容未修訂，略) 前項所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	配合108年3月7日 金管會修訂發布之 「公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則」第七條 規定，考量資金貸 與尚非屬交易性 質，爰酌修第二項 文字，以資明確。
第十三條 本作業辦法經審計委員會全體成員 二分之一以上同意及董事會決議通 過，並提報股東會同意後實施，修 正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。	第十三條 本作業辦法經董事會決議通過並提 報股東會同意後實施，修訂時亦 同。	配合108年3月7日 金管會修訂發布之 「公開發行公司資 金貸與及背書保證 處理準則」第八條 修正，依證券交易 法第十四條之五規 定，審計委員會之 職權包括訂定及修 正資金貸與他人之 重大財務業務行為 之處理程序，爰參 酌公開發行公司取 得或處分資產處理 準則第六條規定， 增訂第四項至第六 項，爰酌修文字， 以資明確。

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附件八

大同股份有限公司

股東會議事規則

修訂前後條文對照表

修訂後	修訂前	說明
第三條 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補充 資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司股務處，且應於股東會現場 發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十條 之二之事項應在召集事由中列舉並 說明其主要內容，不得以臨時動議	第三條 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補充 資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司股務課，且應於股東會現場 發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、變更章程、公司 解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十條 之二之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。	依據臺灣證券交易 所股份有限公司 109年1月2日臺證 治 理 字 第 10800242211號函 發布修正之「○○ 股份有限公司股東 會議事規則」參考 範例與相關法令函 釋，修正本議事規 則。 配合本公司組織異 動，修正本條第二 項單位名稱。 配合公司法第 一百七十二條第五 項修正，修正本條 第四項。

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	修訂後	修訂前	說明
提出；其主要內容得置於證券主管 機關或公司指定之網站，並應將其 網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董 事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨 時動議或其他方式變更其就任日 期。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限，提案超過 一項者，均不列入議案。但股東提 案係為敦促公司增進公共利益或善 盡社會責任之建議，董事會仍得列 入議案。另股東所提議案有公司法 第一百七十二條之一第四項各款情 形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少 於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。		持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情形 之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。	配合107年8月6日 經 商 字 第 10702417500號 函，增訂本條第五 項。 項次修正為第六 項，並配合新修正 公 司 法 第 一百七十二條之一 第一項及增訂第五 項，修正相關文 字。 項次修正為第七 項，並配合公司法 第一百七十二條之 一第二項修正。 項次修正為第八 項。 項次修正為第九 項。

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修訂後	修訂前	說明
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，相關議案(包括臨 時動議及原議案修正)均應採逐案票 決，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 第二至三項略。 主席對於議案及股東所提之修正案 或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表 決，並安排適足之投票時間。	第十條 股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變 更之。 第二至三項略。 主席對於議案及股東所提之修正案 或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表 決。	配合107年起上市 上櫃公司全面採行 電子投票，並落實 逐案票決精神，修 正本條第一項。 為免股東會召集權 人過度限縮股東投 票時間，致股東因 來不及投票而影響 股東行使投票權 利，修正本條第四 項。
第十一條 第一至四項（略）。 法人股東指派二人以上之代表出席 股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。法人股東指派出席股東會代 表之人數，以當屆董事之人數為上 限。 第六項（略）。	第十一條 第一至四項（略）。 法人股東指派二人以上之代表出席 股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。 第六項（略）。	參酌經濟部 104.3.10經商字第 10402404570號函 釋，規定法人股東 指派代表之人數上 限，爰增訂本條第 五項後段。
第十三條 第一項略。 本公司召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議 案之修正。 以下略。	第十三條 第一項略。 本公司召開股東會時，得採行以書 面或電子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其 行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故本公司宜避 免提出臨時動議及原議案之修正。 以下略。	配合107年起上市 上櫃公司全面採行 電子投票，修正本 條第二項。

∼ ∼ 88

修訂後	修訂前	說明
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂董事選舉辦法辦理，投票時間 原則上不少於三十分鐘，但主席得 視現場董事選舉投票情形適度延長 或縮短投票時間，以確保出席股東 得順利進行選舉董事投票。 前項選舉事項之選舉票，應妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂董事選舉辦法辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。	本公司持股1％以 上股東提案修改 「股東會有選舉董 事時，應依本公司 所訂董事選舉辦法 辦理，投票表決時 間不得少於三十 分鐘，⋯⋯」，考 量本議事規則相關 規定之整體性，爰 修訂本條第一 項。
第十五條 第一至二項略。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包含 統計之權數）記載之；有選舉董事 時，並應揭露每位候選人之得票權 數。在本公司存續期間，應永久保 存。	第十五條 第一至二項略。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。	為落實逐案票決精 神，參考亞洲公司 治理協會建議修正 本條第三項。

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附件九

大同股份有限公司 董事(含獨立董事)候選人名單

候選人 類別	候選人 姓名	學 歷	經 歷	現 職	其他 相關資料
董事	林郭文艶	1.國立臺灣大學經濟學 學士 2.美國馬里蘭大學經濟 碩士	1.美國馬里蘭大學助教 2.國立臺灣大學講師 3.大同大學講師 4.本公司國外業務總處長 5.本公司執行副總經理	1.本公司董事長 2.本公司總經理	股東戶號： 16254 身分證字號： A20031****
董事	彭文傑	1.逢甲大學財稅系學士 2.逢甲大學保險碩士	1.本公司投資事業處處長 2.本公司財會總處投資處 處長兼總經理特助 3.本公司財會總處總處長 4.中華映管(股)公司董事 5.大同越南責任有限公司 董事長 6.精英電腦(股)公司監察人	大同集團： 1.本公司執行副總經理兼 財務長 2.志生投資(股)公司董事長 3.大同綜合訊電(股)公司 董事長 4.尚志資產開發(股)公司 董事 5.大同醫護(股)公司董事 6.大同日本(股)公司董事	股東戶號： 675143 身分證字號： Q12095****
董事	蘇鵬飛	1.國立交通大學控制工程 (電機)學系學士 2.國立政治大學企業管理 研究所碩士	1.花旗銀行企業金融部 2.旭聯科技(股)公司總監 3.開發科技顧問(股)公司 AVP 4.尚志半導體(股)公司獨立 董事 5.鑫品生醫科技(股)公司 獨立董事	1.本公司獨立董事 2.晟業資產管理(股)公司 投資部資深副總經理	身分證字號： S12133****
董事	陳守煌	1.中國文化大學法律學 研究所法學碩士 2.國立臺灣海洋大學海洋 法律研究所法學博士	1.法務部政務次長 2.臺灣高等法院檢察署 檢察長 3.財團法人台灣更生保護會、 財團法人犯罪被害人保護 協會董事長 4.臺灣嘉義地方法院法官 5.臺灣高等法院高雄、 花蓮分院檢察署檢察 6.臺灣臺中、桃園、宜蘭 地方法院檢察署檢察長	1.本公司董事 2.平安恩慈國際法律事務所 所長兼主持律師	身分證字號： N10223****

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候選人 類別	候選人 姓名	學 歷	經 歷	現 職	其他 相關資料
董事	蔡勝文	輔仁大學會計學系學士	1.安永聯合會計師事務所 查帳員 2.安永聯合會計師事務所 資深經理 3.安永聯合會計師事務所 執行總監	1.本公司董事 2.廣運聯合會計師事務所 執業會計師 3.冠亞生技(股)公司獨立 董事 4.阿里山賓館(股)公司監察人	身分證字號： Q12144****
董事	(財團法人) 大同大學 法人代表人: 張益華	大同大學機械工程學系學士	1.大同綜合訊電(股)公司 總經理 2.本公司祕書處祕書長 3.大同林業營造(股)公司 董事長	大同集團： 1.本公司董事 2.尚志資產開發(股)公司 董事長兼總經理 3.大同綜合訊電(股)公司 董事 4.中華電子投資(股)公司 董事 5.臺北工業(股)公司董事	股東戶號：1 統一編號： 03701202
獨立 董事	劉宗德	日本國立名古屋大學法學 博士	1.日本國立名古屋大學講座 教授 2.國立政治大學法律學系 系主任、法學院院長、 教務長 3.臺灣糖業(股)公司獨立 董事 4.社團法人台灣行政法學會 理事長 5.國家通訊傳播委員會 副主任委員 6.中華民國仲裁協會仲裁人	1.本公司獨立董事 2.國立政治大學法學院 特聘教授 3.財團法人景文科技大學 董事 4.教育部中央教師申訴 評議委員會主席 5.本公司審計、薪酬、公司 治理(併兼召集人)三委員 會委員	身分證字號： C10003**** (註)
獨立 董事	謝頴昇	1.國立臺灣大學法律系學士 2.美國波士頓大學國際 銀行法碩士 3.北京對外經濟貿易大學 國際法學博士	1.東元電機董事會法務室 執行顧問 2.東元集團智慧服務事業群 副執行長 3.東捷資訊服務(股)公司 董事長 4.東元捷德科技(股)公司 董事長暨總經理 5.美國Kaye Scholer資深 律師 6.美國Parker Shumaker Mills合夥律師 7.美國Hogan Lovells顧問 8.國立臺灣科技大學副教授 級專家 9.湖南商學院法律系客座 教授	1.光倫電子(股)公司董事長 2.菱光科技(股)公司董事 3.東友科技(股)公司董事 4.美國波士頓大學台灣 校友會會長 5.台灣科技產業法務經理人 協會監事	身分證字號： A12264****

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候選人 類別	候選人 姓名	學 歷	經 歷	現 職	其他 相關資料
獨立 董事	羅清泉	國立政治大學會計研究所 碩士	1.會計研究發展基金會 研究組組長 2.鼎信聯合會計師事務所 台中所總經理 3.樺晟電子(股)公司獨立 監察人 4.國立中興大學、國立彰化 師範大學兼任講師 5.尚志半導體(股)公司獨立 董事	美亞鋼管廠(股)公司獨立 董事	身分證字號： M12108****
董事	競殿投資 股份有限 公司代表人: 林文淵	美國夏威夷州立大學 土木研究所碩士	1.東森電視事業股份有限 公司董事長 2.台灣苯乙烯工業股份有限 公司董事長 3.大魯閣實業股份有限公司 獨立董事 4.高雄銀行股份有限公司 獨立董事	1.東森電視事業股份有限 公司董事長 2.台灣苯乙烯工業股份有限 公司董事長 3.大魯閣實業股份有限公司 獨立董事 4.高雄銀行股份有限公司 獨立董事 (參考提名股東之提名 候選人資料記載)	股東戶號： 853477 統一編號： 12929833
董事	王光祥	臺灣大學農業經濟系碩士	1.三圓建設股份有限公司 董事長 2.隴華電子股份有限公司 董事長 3.山圓建設股份有限公司 董事長	1.三圓建設股份有限公司 董事長 2.隴華電子股份有限公司 董事長 3.山圓建設股份有限公司 董事長 (參考提名股東之提名 候選人資料記載)	身分證字號： T10282****
董事	競殿投資 股份有限 公司代表人: 巫鑫	1.大同工學院事業經營學系 學士 2.臺北大學會計學碩士	1.恆生永續會計師事務所 主持會計師 2.恆生永續發展顧問股份 有限公司董事長 3.勤業眾信聯合會計師 事務所執業會計師 4.勤業眾信財稅顧問股份 有限公司董事長	1.恆生永續會計師事務所 主持會計師 2.恆生永續發展顧問股份 有限公司董事長 (參考提名股東之提名 候選人資料記載)	股東戶號： 853477 統一編號： 12929833

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候選人 類別	候選人 姓名	學 歷	經 歷	現 職	其他 相關資料
董事	北碁投資 有限公司 代表人： 葉曉甄	政治大學經營管理碩士	1.正碁建設股份有限公司 董事長 2.北碁建設股份有限公司 董事長 3.北碁投資有限公司董事 4.文心建設股份有限公司 監察人	1.正碁建設股份有限公司 董事長 2.北碁建設股份有限公司 董事長 3.北碁投資有限公司董事 4.文心建設股份有限公司 監察人 (參考提名股東之提名 候選人資料記載)	股東戶號： 861860 統一編號： 27981104
董事	黃劍輝	文化大學法學碩士	1.築禾建設股份有限公司 董事長 2.台中商業銀行股份有限 公司董事	1.築禾建設股份有限公司 董事長 2.台中商業銀行股份有限 公司董事 (參考提名股東之提名 候選人資料記載)	身分證字號： P12192****
董事	柳逸義	蘇澳高級海事水產職業學校	1.太平洋建設股份有限公司 董事長 2.全國數位有線電視股份 有限公司董事	1.太平洋建設股份有限公司 董事長 2.全國數位有線電視股份 有限公司董事 (參考提名股東之提名 候選人資料記載)	身分證字號： F12225****
董事	林宏信	國立臺北大學商學碩士	1.臺灣臺北地方法院法官 2.林宏信律師事務所律師 3.欣同投資顧問有限公司 董事	1.林宏信律師事務所律師 2.欣同投資顧問有限公司 董事 (參考提名股東之提名 候選人資料記載)	身分證字號： V12013****

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候選人 類別	候選人 姓名	學 歷	經 歷	現 職	其他 相關資料
獨立 董事	黃國昌	美國康乃爾大學法學博士、 臺灣大學法律學系	1.黃國昌國際法律事務所 主持律師 2.立法院立法委員 3.中央研究院法律學研究所 研究員 4.中央研究院法律學研究所 副研究員 5.中央研究院法律學研究所 籌備處副研究員 6.中央研究院法律學研究所 籌備處助研究員 7.國立臺北大學法律系兼任 教師	黃國昌國際法律事務所 主持律師 (參考提名股東之提名候選 人資料記載)	身分證字號： F12437****
獨立 董事	呂惠民	東吳大學會計學研究所碩士	1.呂惠民會計師事務所所長 2.台灣數位光訊科技股份 有限公司獨立董事 3.亞洲光學股份有限公司 獨立董事 4.長聖國際生技股份有限 公司獨立董事 5.帝寶工業股份有限公司 監察人 6.豐農證券股份有限公司 董事 7.前蔚華科技股份有限公司 獨立董事	1.呂惠民會計師事務所 會計師兼所長 2.台灣數位光訊科技股份 有限公司獨立董事 3.亞洲光學股份有限公司 獨立董事 4.長聖國際生技股份有限 公司獨立董事 5.帝寶工業股份有限公司 監察人 6.豐農證券股份有限公司 董事 (參考提名股東之提名 候選人資料記載)	身分證字號： S10087****
獨立 董事	李勝琛	國立中山大學大陸研究所 碩士	1.遠見律師事務所合夥律師 2.台灣農林股份有限公司 獨立董事 3.台灣苯乙烯工業股份有限 公司董事	1.遠見律師事務所合夥律師 2.台灣農林股份有限公司 獨立董事 3.台灣苯乙烯工業股份有限 公司董事 4.高雄銀行股份有限公司 董事 (參考提名股東之提名 候選人資料記載)	身分證字號： P12194****

註： 劉宗德先生擔任本公司之獨立董事雖已達三屆(累計任期八年)，考量於法學方面具有深厚的學養，且於我國之法 律界地位崇高，熟稔公司治理，在擔任本公司獨立董事期間，提供董事會重要的法律知識及公司治理見解，對本 公司助益良多，故本次選舉繼續提名其擔任本公司獨立董事。

劉宗德先生在任職期間，不論是經營團隊所提之議案，或外部股東所提之股東會議案等，皆本於獨立董事職權，於 審計委員會或董事會中提供其專業及法令遵循等建言，作為董事會決策重要依據。亦為所有獨立董事候選人中，唯 一一位現任之獨立董事，對公司架構、核心業務的了解，在審計委員會終扮演重要的承先啟後角色，可讓審計委員 會迅速有效運作。

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附錄一

大同股份有限公司章程(修訂前)

• 民國一O五年六月十七日 股東常會修訂通過

第一章 總 則

• 一

• 第 條 本公司為達成與大同大學暨大同高級中學建教合作， 為將其學校基金投資收益全部使用於教育之用，接受 該校基金之投資，並為使本公司資本充足起見接受一 般人士之社會投資，依照公司法股份有限公司之規定 組織本公司，定名為大同股份有限公司。

• 第 二 條 本公司設於臺北市，必要時得於其他適當地點設立分 公司或辦事處。

• 第 三 條 本公司公告方法依主管機關規定行之。

第二章 股 份

• 第 四 條 本公司資本總額為新臺幣壹仟億元，分為壹佰億股， 每股新臺幣壹拾元，分次發行。前項股份總額內保留 二億股供發行員工認股權憑證。

• 第四條之一 本公司發行之甲種記名式特別股，其權利義務及其他 重要事項如下：

• 一、特別股股息訂為年利率3%，依實際發行價格計算 之，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認 決算書表後，由董事會訂定特別股分配股息基準 日，據以支付上一年度應發之股息，各發行年度 現金股息按當年度實際發行日數計算。發行日定 義為增資基準日。

• 二、本公司每年決算如有盈餘，應先彌補以往年度虧 損及完納稅捐後，提百分之十為法定盈餘公積，

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並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，再就其 餘額優先發放特別股股息。

• 三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息 時，其未分派或分派不足額之股息，按股息率以年 複利計算，應累積於以後有盈餘年度優先補足。

• 四、甲種特別股除領取定率股息外，不得參與以盈餘 及普通股現金增資溢價之資本公積轉作股本及現 金之分派。

• 五、甲種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通 股，但以不超過發行金額為限。

• 六、甲種特別股股東於普通股及甲種特別股股東會有表決 權及選舉權，並有被選舉為董事及監察人之權利。

• 七、公司以現金發行新股時，甲種特別股股東與普通 股股東享有相同之新股優先認股權。

• 八、甲種特別股自發行日起滿五年到期，於發行日起 至期滿前二個月均得辦理轉換為普通股，換股比 例訂為一股甲種特別股換一股普通股，惟於除權 (息)基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派 轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及 資本公積之分派。甲種特別股轉換後之普通股， 權利義務除法令另有限制外，與原發行之普通股 之權利義務相同。

• 九、甲種特別股到期後如未轉換，則由公司按實際原 始發行價格，加計以前年度未發放之特別股股 息，做為收回價格，以盈餘或發行新股所得之股 款收回之。公司受理賣回請求，至遲應於期滿後 三個月統一以現金贖回本特別股。若屆期公司因 客觀因素或不可抗力情事以致無法收回已發行甲 種特別股之全部或一部時，其未收回之甲種特別 股權利，仍依前各款發行條件延續至公司全部收

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回為止。其股息亦依原訂股息率按實際延展期間 以複利計算，不得損害甲種特別股股東按照公司 章程應有之權利。前述收回價格計算中所稱「實 際原始發行價格」，係指甲種特別股發行時，股 東實際繳納之認股價款；即以甲種特別股每股認 股價格乘以認購股數所得之金額。

• 十、如於甲種特別股收回前，公司有非因庫藏股註銷 之減資，致使甲種特別股股份減少時，每股甲種 特別股收回價格之計算應依如下公式調整：

  • 每股收回價格＝每股之實際原始發行價格×〔減 資前已發行甲種特別股股數／減資後已發行甲種 特別股股數〕

  • 調整後每股收回價格不滿新臺幣壹元者，以壹元 計。

• 十一、甲種特別股溢價發行之資本公積非經特別股股東會 決議通過，或特別股全部轉換為普通股，或買回 前，不得撥充資本。本次現金增資案於所定發行新 股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、 計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，將以股 東會決議及主管機關核准為最後定案之依據，如遇 法令變更或主管機關核定修正或因客觀因素變更而 需修正時，擬請授權董事會處理。

• 第 五 條 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後 發行。本公司亦得免印製股票，或得就每次發行總 數，合併印製並洽證券集中保管事業機構辦理。

• 第 六 條 記名式股票如有轉讓情事應由雙方填具轉讓過戶申請 書申請更名過戶並經登載股東名簿後始得對抗公司。

• 第 七 條 記名式股票如有遺失或毀損應依主管機關規定之程 序，向本公司聲請補發。

• 第 八 條 在股東常會開會前六十日內，臨時股東會開會前三十

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日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準 日前五日內，停止記名式股票之更名過戶。

第三章 業 務

第 九 條 本公司業務如下：

一	CC01101	電信管制射頻器材製造業
二	F401021	電信管制射頻器材輸入業
三	CB01030	污染防治設備製造業
四	E599010	配管工程業
五	E603050	自動控制設備工程業
六	EZ05010	儀器、儀表安裝工程業
七	CB01990	其他機械製造業
八	J101050	環境檢測服務業
九	CC01990	其他電機及電子機械器材製造業
十	C701010	印刷業
十一	C702010	製版業
十二	CC01010	發電、輸電、配電機械製造業
十三	I301020	資料處理服務業
十四	C501010	製材業
十五	C501030	合板製造業
十六	C501990	其他木製品製造業
十七	C703010	印刷品裝訂及加工業
十八	C802990	其他化學製品製造業
十九	CB01010	機械設備製造業
二十	CC01020	電線及電纜製造業
二十一	CC01030	電器及視聽電子產品製造業
二十二	CC01060	有線通信機械器材製造業
二十三	CC01070	無線通信機械器材製造業
二十四	CC01080	電子零組件製造業
二十五	CD01030	汽車及其零件製造業

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二十六	CF01011	醫療器材製造業
二十七	CH01040	玩具製造業
二十八	CN01010	家具及裝設品製造業
二十九	CO01010	餐具製造業
三十	E601020	電器安裝業
三十一	E603010	電纜安裝工程業
三十二	E604010	機械安裝業
三十三	E801070	廚具、衛浴設備安裝工程業
三十四	F401010	國際貿易業
三十五	G701011	報關業
三十六	H701040	特定專業區開發業
三十七	H701060	新市鎮、新社區開發業
三十八	I301010	資訊軟體服務業
三十九	I599990	其他設計業
四十	J303010	雜誌（期刊）出版業
四十一	JE01010	租賃業
四十二	CE01021	度量衡器製造業
四十三	F113060	度量衡器批發業
四十四	F213050	度量衡器零售業
四十五	CC01110	電腦及其周邊設備製造業
四十六	CC01120	資料儲存媒體製造及複製業
四十七	F113070	電信器材批發業
四十八	F213060	電信器材零售業
四十九	IG01010	生物技術服務業
五十	CB01071	冷凍空調設備製造業
五十一	CE01010	一般儀器製造業
五十二	E602011	冷凍空調工程業
五十三	E601010	電器承裝業
五十四	IG03010	能源技術服務業
五十五	E501011	自來水管承裝商
五十六	E603090	照明設備安裝工程業

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五十七	E605010	電腦設備安裝業
五十八	E701040	簡易電信設備安裝業
五十九	F102170	食品什貨批發業
六十	F203010	食品什貨、飲料零售業
六十一	F105050	家具、寢具、廚房器具、裝設
		品批發業
六十二	F205040	家具、寢具、廚房器具、裝設
		品零售業
六十三	F106020	日常用品批發業
六十四	F206020	日常用品零售業
六十五	F106030	模具批發業
六十六	F206030	模具零售業
六十七	F108031	醫療器材批發業
六十八	F208031	醫療器材零售業
六十九	F109070	文教、樂器、育樂用品批發業
七十	F209060	文教、樂器、育樂用品零售業
七十一	F113010	機械批發業
七十二	F113020	電器批發業
七十三	F113050	電腦及事務性機器設備批發業
七十四	F213010	電器零售業
七十五	F213030	電腦及事務性機器設備零售業
七十六	F213080	機械器具零售業
七十七	F113990	其他機械器具批發業
七十八	F213990	其他機械器具零售業
七十九	F116010	照相器材批發業
八十	F216010	照相器材零售業
八十一	F119010	電子材料批發業
八十二	F219010	電子材料零售業
八十三	G202010	停車場經營業
八十四	IE01010	電信業務門號代辦業
八十五	E103101	環境保護工程專業營造業

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八十六	IF02010	用電設備檢測維護業
八十七	E603080	交通號誌安裝工程業
八十八	CC01040	照明設備製造業
八十九	EZ06010	交通標示工程業
九十	E701030	電信管制射頻器材裝設工程業
九十一	F104110	布疋、衣著、鞋、帽、傘、服
		飾品批發業
九十二	F107030	清潔用品批發業
九十三	F107170	工業助劑批發業
九十四	F107200	化學原料批發業
九十五	F107990	其他化學製品批發業
九十六	F113030	精密儀器批發業
九十七	F113100	污染防治設備批發業
九十八	F114070	航空器及其零件批發業
九十九	E801010	室內裝潢業
一百	CD01020	軌道車輛及其零件製造業
一百零一	A101020	農作物栽培業
一百零二	F101130	蔬果批發業
一百零三	F201010	農產品零售業
一百零四	C801110	肥料製造業
一百零五	F107050	肥料批發業
一百零六	F207050	肥料零售業
一百零七	G801010	倉儲業
一百零八	E603040	消防安全設備安裝工程業
一百零九	J101040	廢棄物處理業
一百一十	J101060	廢(汙)水處理業
一百一十一	ZZ99999	除許可業務外，得經營法令非
		禁止或限制之業務

第九條之一 本公司對外轉投資應經董事會之通過，但投資總額不 受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定 之限制。

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第四章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種，由董事會召集，常會每 年召集一次，於會計年度終了後六個月內召開，臨時 會於必要時依法召開。

第十一條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

第十二條 本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無 表決權之情形外，每股有一表決權。

第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委 託書，載明授權範圍，委託代理人出席。並依主管機 關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」規定辦理。

第十四條 每次股東會應作成決議錄記明會議時日、場所，決議 事項由主席簽名或蓋章連同出席股東簽名簿及代理出 席委託書，依公司法規定期限保存於本公司。

第五章 董事及委員會

第十五條 本公司設董事五至九人任期三年，採候選人提名制， 股東應就董事候選人名單中選任之，連選得連任。全 體董事所持有本公司之股份總額各不得少於主管機關 依法所規定之成數。

前項董事名額包括依法選任不少於三人且不少於董事 席次五分之一之獨立董事。獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項， 依公司法及相關法規辦理。

• 第十五條之一 股東會選任董事時，每一股份應與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所 得選票代表選舉權較多者，當選為董事。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

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第十六條 董事依法互選一人為董事長，對外代表公司，對內統 理一切業務，董事長缺席時由董事長指定董事中一人 代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

第十七條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，其決 議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出 席董事過半數之同意行之。董事若未能親自出席，得 委託其他董事代理出席。本公司董事會之召集得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

第十八條 本公司得為對外保證。

第十九條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委 員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員 會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、 證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。

第十九條之一 本公司設置薪資報酬委員會。該委員會之人數、任 期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源 等事項，依據該委員會組織規程之規定。

第十九條之二 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任，為其購買責任保險。

第十九條之三 本公司董事之車馬費與報酬授權董事會依董事對本公司營 運參與之貢獻價值，並參酌國內、外業界水準議定之。

第六章 經理人及顧問

第二十條 本公司視業務需要得設總經理一人，執行副總經理若 干人，協理若干人，其任免及報酬應由董事會以董事 過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

第二十一條 本公司經董事會之決議得聘顧問若干人。

第七章 會 計

第二十二條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止。 第二十三條 會計年度終了後董事會應編造下列表冊，於股東常會開

∼ ∼ 103

會三十日前交審計委員會查核後，送請股東常會承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十四條 本公司年度有獲利時，應提撥不低於百分之一為員工酬勞 及不高於百分之二為董事酬勞；但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補總額。員工酬勞以股票或現金方式分派 時，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半 數同意之決議行之，並報告股東會。員工酬勞發給股票或 現金之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司年度總決算如有盈餘，應先依法提繳稅款，彌補 以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，本公司依規定提列或迴轉特別 盈餘公積，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分配之。 盈餘分派之總額不得低於累計可分配盈餘之百分之 六十。盈餘分配之股票股利與現金股利比率，視當年度 之實質獲利與本公司資金規劃情況決定，但現金股利之 比率不得低於當次盈餘分配之百分之十。

第八章 附 則

第二十五條 本公司組織規則及服務規程另定之。 第二十六條 本公司原名株式會社大同鐵工所，株式會社大同鑄鋼 機械公司，後改稱為大同製鋼機械股份有限公司，於 民國四十五年十月六日將大同化學工業股份有限公司 吸收合併。民國五十七年九月十七日奉准更改名稱為 大同股份有限公司。

第二十七條 本章程未訂定事項依公司法之規定辦理。 第二十八條 本章程訂立於民國三十九年三月三十一日，於民國

∼ ∼ 104

四十一年五月三十一日第一次修正，民國四十二年二 月廿八日第二次修正，民國四十三年七月五日第三次 修正，民國四十四年二月廿一日第四次修正，民國 四十五年十月十六日第五次修正，民國四十六年四月 七日第六次修正，民國四十六年八月十六日第七次修 正，民國四十八年七月十六日第八次修正，民國五十 年五月二十八日第九次修正，民國五十一年五月 二十七日第十次修正，民國五十一年十一月十八日第 十一次修正，民國五十二年五月二十六日第十二次修 正，民國五十三年八月二十三日第十三次修正，民國 五十四年五月十六日第十四次修正，民國五十五年五 月廿九日第十五次修正，民國五十六年五月廿八日第 十六次修正，民國五十七年五月廿六日第十七次修 正，民國五十七年九月一日第十八次修正，民國 五十八年五月廿五日第十九次修正，民國五十九年五 月三十一日第二十次修正，民國六十年五月三十日第 廿一次修正，民國六十一年五月廿一日第廿二次修 正，民國六十二年五月廿七日第廿三次修正，民國 六十二年十二月廿三日第廿四次修正，民國六十三年 三月三十一日第廿五次修正，民國六十四年五月廿五 日第廿六次修正，民國六十五年五月三十日第廿七次 修正，民國六十六年五月廿九日第廿八次修正，民國 六十七年四月廿三日第廿九次修正，民國六十八年五 月廿七日第三十次修正，民國六十九年五月廿五日第 三十一次修正，民國七十年五月十七日第三十二次修 正，民國七十一年五月三十日第三十三次修正，民國 七十二年五月廿九日第三十四次修正，民國七十三年 五月廿七日第三十五次修正，民國七十四年五月廿六 日第三十六次修正，民國七十五年五月廿五日第 三十七次修正，民國七十六年五月廿四日第三十八次

∼ ∼ 105

修正，民國七十八年五月廿八日第三十九次修正，民 國七十九年六月三日第四十次修正，民國八十年六月 二日第四十一次修正，民國八十一年六月三日第 四十二次修正，民國八十二年六月三日第四十三次修 正，民國八十三年六月二十八日第四十四次修正，民 國八十四年六月十五第四十五次修正，民國八十五年 六月六日第四十六次修正，民國八十六年六月十二日 第四十七次修正，民國八十七年六月十九日第四十八 次修正，民國八十八年六月廿四日第四十九次修正， 民國八十九年六月十五日第五十次修正，民國九十年 六月十五日第五十一次修正，民國九十一年六月二十 日第五十二次修正，民國九十三年六月十五日第 五十三次修正，民國九十四年六月十四日第五十四次 修正，民國九十四年十一月二十五日第五十五次修 正，民國九十五年六月十五日第五十六次修正，民國 九十六年六月十五日第五十七次修正，民國九十七年 六月十一日第五十八次修正，民國九十八年六月十日 第五十九次修正，民國九十九年六月十八日第六十次 修正，民國一百年六月二十四日第六十一次修正，民 國一百零一年六月十二日第六十二次修正，民國一百 零二年六月十三日第六十三次修正，民國一百零三年 六月六日第六十四次修正，民國一百零五年六月十七 日第六十五次修正，經依法核准登記之日起施行。

∼ ∼ 106

附錄二

大同股份有限公司

取得或處分資產處理程序(修訂前)

民國一O六年五月十一日 股東常會修 訂 通過

• 一

• 第 條 本處理程序依據金融監督管理委員會（以下簡稱主管 機關）訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定訂定之。

• 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、 土地使用權、營建業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處 分之資產。

• 八、其他重要資產。

本公司從事衍生性商品交易另依照「大同股份有限公 司從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理。前項所 稱依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機 構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份者。

• 第 二 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主

∼ ∼ 107

管機關及臺灣證券交易所指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交易金額達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行 公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發 行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 四、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。

• 五、除前四款以外之資產交易，或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有價證券買賣，或於 國內初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券，或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。

∼ ∼ 108

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉日之即日起算二日內將全部項目重行 公告申報。

取得或處分資產之相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書應備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 而出具相關意見書之專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商等不得為本公司之關係人。

依前各項規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，亦應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於 主管機關及臺灣證券交易所指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程 完成。

三、原公告申報內容有變更。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分 資產有上述規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第一項之應公告申報標準有關達實收 資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司 之實收資本額或總資產為準。

前各項所稱事實發生日、關係人、大陸地區投資、子 公司，各定義如下：

∼ ∼ 109

• 一、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬須經主 管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• 二、關係人：指依主管機關認可之國際會計準則公報 第二十四號所規定者。

• 三、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。

• 四、子公司：依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

• 本處理程序所稱專業估價者，指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

• 第 三 條 本公司取得或處分資產交易之評估程序如下：

• 一、 取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者依主管機關及臺灣證券交易所規 定格式出具之估價報告，並符合下列規定：

  • （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊 價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • （二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以 上之專業估價者估價。

  • （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除 取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研

∼ ∼ 110

究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具 意見書。

• 二、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• 三、取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

• 四、前三款交易金額之計算，應依第二條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見

∼111∼

部分免再計入。

• 五、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 四 條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計委員會，經審計委員會全 體成員二分之一以上同意後，提交董事會通過，始得 簽訂交易契約及支付款項，準用第二十條第三項及第 四項規定：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第五條及第六條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告， 或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通 過部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依第一項規定提交董事會討論時，應充分考量各獨立

∼112∼

董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

• 第 五 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易 成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估交易成本。

向關係人取得不動產，依第一項第一款及第二款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第四 條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾 五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• 第 六 條 本公司如依前條第一項及第二項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第七條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符

∼ ∼ 113

合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關 係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、經舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面 積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例 之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所 稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

• 第 七 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第五條及第六條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。

∼114∼

• 二、審計委員會之獨立董事成員準用「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」第十七條第一項第二 款規定，應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

• 向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第 八 條 本公司取得或處分資產之執行單位及交易流程如下： 一、 取得或處分固定資產或不動產：

  • （一）本公司固定資產或不動產之取得或處分，悉 由執行單位評估後，依本公司「職務授權 及代理人制度」及相關內部控制制度之有 關規定辦理之。

  • （二）本公司取得或處分不動產或固定資產時，應 依前項核決權限呈核後，由使用部門及管 理部門負責執行。

• 二、取得或處分有價證券：

  • （一）本公司有價證券之取得或處分，悉由執行單 位評估後，依本公司「職務授權及代理人 制度」及相關內部控制制度之有關規定辦 理之。

  • （二）本公司有價證券取得或處分時，應依前項核 決權限呈核後，由財會總處負責執行。

• 三、取得或處分其他資產：

  • （一）本公司其他資產之取得或處分，悉由執行單 位評估後，依本公司「職務授權及代理人 制度」及相關內部控制制度之有關規定辦

∼ ∼ 115

理之。

  - （二）本公司取得或處分其他資產時，應依前項核 決權限呈核後，由使用部門及財會總處或 行政部門負責執行。

• 第 九 條 本公司及各子公司取得或處分資產之限額如下：

• 一、 本公司投資範圍以公司章程訂定者為限。

• 二、本公司長短期投資（含有價證券）之取得或處分每 次以不超過實收資本額之百分之二十為限，全年度 累計以不超過實收資本額之百分之五十為限。

• 三、本公司固定資產每次之取得或處分以不超過固定 資產總額之百分之三十為限。

• 四、本公司取得非供營業使用之不動產全年度總額以 不得逾實收資本額之百分之三十為限。

• 五、本公司之子公司個別取得非供營業用之不動產之 總額不得逾各子公司資產總額之百分之四十；各 子公司投資個別有價證券不得逾各子公司資產總 額百分之四十，而投資有價證券總額不得逾各子 公司資產總額百分之六十。

• 六、以投資為主要業務之子公司或子公司其章程另有 規定者，則不受前項限額之限制。

• 本公司之子公司如為公開發行公司其訂有取得或處分 資產之相關限額者，依其規定辦理。

• 本公司及各子公司如取得或處分資產超過限額，應提 交其董事會討論通過後，始得執行。

• 第 十 條 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序，依本公 司之「大同股份有限公司對子公司及轉投資公司監理 考核作業辦法」辦理。

第十一條 本公司相關人員違反本處理程序規定者，依本公司之 人事規章處罰之。

• 第十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換

∼ ∼ 116

股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公 司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理意見。

第十三條 本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期。

第十四條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、 分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託 財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

∼117∼

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股 份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即 日起算二日 ，將前項第一款及第二款資料，依規定格 式以網際網路資訊系統申報備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依 第三項及第四項規定辦理。

第十五條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得 將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第十六條 公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換 股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且 應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發 行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數 發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公

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開揭露者。

第十七條 公開發行公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契 約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權 利義務，並應載明下列事項：

一、 違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權 性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回 庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定 召開日期等相關處理程序。

第十八條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於 資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓 案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。

第十九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開 發行公司者，應與其簽訂協議，並依第十四條、第 十五條及第十八條規定辦理。

第二十條 本處理程序提交董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。

∼ ∼ 119

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。

• 第二十一條 本處理準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行 人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報 告之總資產金額計算之。

• 第二十二條 本處理程序經董事會決議通過並提報股東會同意後施 行，修正時亦同。

∼ ∼ 120

附錄三

大同股份有限公司 背書保證施行辦法(修訂前)

• 民國一O二年六月十三日 股東常會修訂通過

• 一

• 第 條 本公司為便於管理背書保證作業，爰依金融監督管理 委員會頒「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」，特訂定本辦法，有關背書保證事項，悉依本辦 法規定辦理。

• 第 二 條 本公司背書保證之對象如下：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之 五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分 之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上 之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司 淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依 合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依 其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規 定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決 權股份百分之百之公司出資。

本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 三 條 本公司背書保證之範圍如下：

• 一、融資背書保證：係指為本公司或本公司之經營投

∼121∼

資公司互為融資目的所為之背書或保證。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或本公司之經營投 資公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書 或保證事項。

• 第 四 條 本公司背書保證之額度如下：

• 一、本公司辦理背書保證總額，以不超過本公司最近 期財務報表淨值五十％為限，對單一企業背書保 證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之 。

• 二十五％

• 二、本公司及子公司整體辦理背書保證金額不得超過 本公司最近期財務報表淨值之一百八十％，對單 一企業背書保證金額不得超過本公司最近期財務 。

• 報表淨值之一百％

• 三、本公司及子公司整體辦理背書保證之總額達本公 司最近期財務報表淨值五十％以上者，並應於股 東會說明其必要性及合理性。

• 第 五 條 本公司背書保證之決策及授權層級如下：

• 一、本公司在背書保證前，應先經提報本公司董事會 決議後辦理或董事會得授權董事長單次決行以前 條各項背書保證額度百分之三十為限，事後再報 經最近期董事會追認之。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十 以上之子公司依第二條第二項規定為背書保證 前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。

• 三、本公司之經營投資公司請求本公司背書保證，應 將有關承諾保證事項由本公司經辦單位呈請董事 長核定後予以背書保證。

• 第 六 條 本公司背書保證辦理及審查程序如下：

∼122∼

• 一、本公司為他人背書或提供保證前，應進行詳細審 查程序，包括：

  • （一）背書保證之必要性及合理性。

  • （二）背書保證對象之徵信及風險評估。

  • （三）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響。

  • （四）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一 之子公司，應命子公司提出具體改善計畫，並按 季提報董事會審視其營運結果。子公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本款規定計 -

• 算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢 價之合計數為之。

• 三、財務處應建立背書保證備查簿，就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日 期及依規定應審慎評估之事項逐筆登載備查。

• 四、財務處應定期追蹤保證票據已到期而尚未取回 者，呈報其原因。且應評估或認列可能發生之背 書保證或有損失，且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊。對須延期之保證票據，應予先行收回 註銷，再重新簽發新保證票據。

• 第 七 條 背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。該 印鑑由本公司行政管理處專責保管。本印鑑之保管人 應報董事會同意，變更時亦同。空白票據則由本公司 財務處專責管理。

• 第 八 條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委員會，情節重大者，應 向董事會報告並採取必要之因應措施。

• 第 九 條 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定 或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送

∼ ∼ 123

審計委員會，並依計畫時程完成改善。

本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程序。

第 十 條 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂 額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

第十一條 公告及申報程序如下：

• 一、本公司應於每月十日前，將上月份本公司及子公 司背書保證餘額併同月營業額辦理公告申報。

• 二、除應公告申報每月背書保證餘額外，背書保證金 額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內辦理公告申報。

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之五十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長 期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。

• （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣 三千萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子 公司有前款第四目應公告申報之事項，應由本公

∼124∼

司為之。

前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。

第十二條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本 公司應規定該子公司依「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」有關規定訂定「背書保證 施行辦法」。

• 二、子公司辦理背書保證時，應依所定施行辦法辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，辦理背書保證時達 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 所訂公告申報標準者，應按月將背書保證之金 額、對象、期限等向母公司申報，母公司亦應代 該子公司辦理公告申報事宜。

第十三條 本作業辦法經董事會決議通過並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。

第十四條 經理人及經辦人員如違反本辦法時，依照本公司人事 管理辦法提報考核，依其情節輕重懲處。

∼ ∼ 125

附錄四

大同股份有限公司 資金貸與他人作業辦法(修訂前)

• 民國一O二年六月十三日 股東常會修訂通過

• 一

• 第 條 為使本公司資金貸與他人作業有所依循，爰依金融監 督管理委員會頒「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」訂定，凡本公司有關辦理資金貸與他人 者，悉依本辦法之規定施行之。

• 第 二 條 本公司依公司法規定，其資金除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額 不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之 四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業周期長於一 年者，以營業周期為準。所稱融資金額，係指本公司 短期融通資金之累計餘額。

本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應 依第五條及第六條規定訂定資金貸與之限額及期限。

• 第 三 條 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸 與者，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評 估標準；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者， 以下列情形為限：

• 一、本公司直接及間接持股達百分之二十（含）以上之 公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

∼ ∼ 126

• 二、他公司或行號因購料或營運周轉需要而有短期融 通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 四 條 核決權限如下：

• 一、本公司資金貸與之作業，應依本作業辦法第七條 第一項規定審慎評估後提報董事會決議辦理，不 得授權其他人決定。

• 二、本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金 貸與，應依規定提董事會決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 三、前款所稱一定額度，除符合本作業辦法第二條第 四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報 表淨值百分之十。

• 四、超過正常授信期間之應收關係人帳款轉列其他應 收款，即視為有資金融通之情事；若認為轉列其 他應收款之款項係屬資金貸與之性質，則應於認 定為資金貸與性質時依「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」第21條及第22條規定辦理 公告，並依第14條規定提報最近一次董事會決議 通過。

• 五、資金貸與他人提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 五 條 資金貸與總額及個別對象之限額如下：

• 一、資金貸與總額，以不超過本公司最近期財務報表 淨值之四十%為限。

• 二、對個別借款公司資金貸與之限額，以不超過本公 司最近期財務報表淨值之四十%為限。

• 第 六 條 資金融通期限及計息方式如下：

∼127∼

• 一、資金融通期限以一年(含)以下為原則，但公司之營 業周期長於一年者，以營業周期為準。

• 二、計息方式，以每月計息一次，每月底為計息基準 日，按撥款基數計息。利率不得低於貸放當時本 公司向一般 融機構短期借款之最低利率。

• 第 七 條 資金貸與之辦理及審查程序如下：

• 一、借款公司向本公司申請資金融通時，應出具申請 書，述明其借款原因、資金用途、需求金額、償 還日期並提供其最近期財務報表，經借款公司董 事會決議通過後再交付本公司財會投資單位辦理 徵信風險評估。評估內容應包括：

  • （一）資金貸與他人之必要性及合理性。

  • （二）貸與對象之徵信及風險評估。

  • （三）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響。

  • （四）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、本公司應將借款公司之申請文件及審查報告彙總 提報董事會審議。

• 三、董事會決議通過後，辦理貸借撥款手續，撥入借款 公司銀行帳戶內，應同時取回銀行存款入款單，即 日作帳並於每月底作彙總表與借款公司核對。

• 四、財務處應建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應 審慎評估之事項逐筆登載備查。

• 第 八 條 資金貸放後，本公司按時要求各借款公司提供產銷狀 況及財務報表等有關資料，並送交有關單位審核及評 鑑經營績效。其控管措施及逾期債權處理程序如下：

• 一、本公司除要求借款公司建立嚴密的內部控制制度 外，並要求其將每年度事業計畫案及預估未來一 至三年事業計畫案送交本公司審核。

• 二、借款公司應按時提供每月、每季、每年度等資金

∼ ∼ 128

收支預計表送交本公司財會投資單位審核。

• 三、借款公司應按時將當月份與上年度同期實績比較 財務報表，送交本公司財會投資單位審核。

• 四、借款公司每季應按時向本公司提出經營業績綜合 檢討及未來展望報告，如未能依原借款計畫達成 目標者，應就未能達成之原因提出報告，並提出 改善及達成目標之新計畫。

• 五、本公司得不定期指派主管至借款公司作經營檢討 評鑑。

• 六、借款公司逾期未償還借款或未按時支付利息，應 要求借款公司提出償還進度日程計畫表。

• 七、本公司對借款公司進行評鑑時，若發現其償還能 力減弱，得要求借款公司提前償還借款。

• 八、對於逾期未償還之借款，應依照一般公認會計原 則提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

• 第 九 條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委員會，情節重大 者，應向董事會報告並採取必要之因應措施。

• 第 十 條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘 額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計 委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十一條 財務報告之揭露與公告申報方式如下：

• 一、本公司應於每月十日前，將上月份本公司及子公司 資金貸與他人餘額併同月營業額辦理公告申報。

• 二、若資金貸與金額達下列標準之一者，應於事實發 生日之即日起算二日內公告申報：

  • （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

∼ ∼ 129

• （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣 一千萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子 公司有前款第三目應公告申報之事項，應由本公 司為之。

前項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。

第十二條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應 規定該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」有關規定訂定「資金貸與他人作 業辦法」。

• 二、子公司辦理資金貸與時，應依所定作業辦法辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，辦理資金貸與 時達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」所訂公告申報標準者，應按月將資金貸與之 金額、對象、期限等向母公司申報，母公司亦應 代該子公司辦理公告申報事宜。

第十三條 本作業辦法經董事會決議通過並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。

第十四條 經理人及經辦人員如違反本辦法時，依照本公司人事 管理辦法提報考核，依其情節輕重懲處。

∼ ∼ 130

附錄五

大同股份有限公司 股東會議事規則(修訂前)

民國一O四年六月十五日 股東常會修 訂 通過 一 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及 強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定 訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者 外，應依本規則之規定辦理。

第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關 承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本公司股務課，且應於股東會 現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以 書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公

∼ ∼ 131

司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事 會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告 受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列 入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提 案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對 於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。

第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載 明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股 東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以 書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得 早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到 處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑 出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本 公司對股東出席所憑之證明文件不得任意要求提供其

∼ ∼ 132

他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代 理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決 票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一 人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之， 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常 務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月 以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有 董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席 股東會。

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議 進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

∼ ∼ 133

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發 行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月 內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發 行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公 司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準 用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前， 非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規 則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給 予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度 時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東 戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言

∼ ∼ 134

內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超 出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議 案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已 發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公 司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行 使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之 表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決 權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九 條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使 其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行 使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本 公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於 股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

∼ ∼ 135

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席 股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相 同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股 東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之同意通過之。如經主席徵詢 無異議者視為通過，其效力與投票表決同。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總 數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視 為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公 開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果， 包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法 辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單 與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋 章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。

∼ ∼ 136

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓 名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在 本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於 股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬 法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開 資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾 察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察 員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發 言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行 經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其 離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗 拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣 布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前， 開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓 場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五 日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

∼ ∼ 137

附錄六

大同股份有限公司 董事選舉辦法

  - 一 OO年六月二十四日

  - 股東常會修訂通過

• 一

• 第 條 本公司董事之選舉依本辦法及公司章程與相關法規辦 理。

• 第 二 條 本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人 之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公 司董事之選舉，選任董事時，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數 人。

• 第 三 條 選舉開始時，由主席指定監票員及相關作業人員。

• 第 四 條 本公司董事依本公司章程所規定之名額，由所得選票 代表選舉權數較多者，分別當選為董事。獨立董事與 非獨立董事一併選舉時，應分別計票分別當選。如有 二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規 定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 五 條 選舉票由公司製發，其中應載明選舉權數。但以電子 方式行使投票權者，不另製發選舉票。

• 第 六 條 選舉人應依選舉票上所載規定填列。被選舉人如為股 東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉 人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉 人姓名及身分證統一編號。

• 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱。政府或法人之代表人 為被選舉人時，應填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

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• 第 七 條 選舉票有左列情形之一者無效：

• 一、未用本辦法所規定之選票者。

• 二、所填被選舉人超過應選名額者。

• 三、除被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證 統一編號）外，載列其他文字或符號者。

• 四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶 號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 六、所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同而未填明 股東戶號可資識別者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人以上者。但選舉票 設計為共用一張者不在此限。

• 第 八 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或司儀當場宣 佈。

• 第 九 條 本辦法未規定事項，悉依公司法及公司章程有關之規 定辦理。

• 第 十 條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄七

大同股份有限公司 全體董事持股情形

• 一、 依據證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應 持有股數為56,148,880股。

• 二、本公司截至股東會停止過戶開始日止(一○九年五月二日)， 股東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：

職 稱	姓 名	持有股數
董事長	林郭文艶	14,004,173股
董 事	陳守煌	0股
董 事	蔡勝文	0股
董 事	大同大學法人代表人: 張益華	144,798,047股
董 事	李龍達	367股
獨立董事	蘇鵬飛	0股
獨立董事	劉宗德	0股
獨立董事	吳啟銘	0股

註一： 本公司截至股東會停止過戶日止，全體董事持股數 合計為158,802,587股，符合證券交易法第二十六條 之規定。

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