Tatra Banka A.S. — AGM Information 2016

Jun 10, 2016

ZÁPISNICA

z riadneho valného zhromaždenia akcionárov Tatra banky, a.s.

Obchodné meno spoločnosti:	Tatra banka, a.s.
Sídlo spoločnosti:	Hodžovo námestie 3, 811 06 Bratislava 1
Dátum konania:	1. jún 2016
Miesto konania:	Divadlo Nová scéna, Živnostenská 1, Bratislava
Predseda valného zhromaždenia: Ing. Igor Vida
Zapisovatel':	Mgr. Veronika Vencková
Overovatelia zápisnice:	Mgr. Henrieta Ághová, Mgr. Zuzana Povodová
Hlavný sčítač hlasov:	JUDr. Peter Burtovský
Osoby poverené sčítaním hlasov: Draga Kudláčová, Monika Slováková, Viktória Slováková

Program:

• 1. Otvorenie
• 1. Voľba orgánov valného zhromaždenia
• 1. Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky, konsolidovanej účtovnej závierky a výročnej správy, rozhodnutie o rozdelení zisku a výplate dividend, určenie tantiém
• 1. Voľba člena dozornej rady
• 1. Schválenie nadobudnutia vlastných akcií a schválenie zriadenia záložného práva k vlastným akciám
• 1. Záver

$Ad 1/$ Otvorenie

Riadne valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s. (ďalej aj "banka") otvoril o 9:30 hod. Mgr. Michal Liday, predseda predstavenstva a generálny riaditeľ. Informoval, že podľa listiny prítomných sú z celkového množstva 60 616 kmeňových akcií v menovitej hodnote 800€ prítomní akcionári vlastniaci 54 904 týchto akcií, z 2 095 kmeňových akcií v menovitej hodnote 4 000 € prítomní akcionári vlastniaci 2 032 týchto akcií a z celkového množstva 1 863 357 prioritných akcií prítomní akcionári vlastniaci 862 týchto akcií.

Na valnom zhromaždení sa zúčastnili akcionári vlastniaci kmeňové akcie s celkovým počtom 65 064 hlasov, čo predstavuje 80,92 % na základnom imaní a akcionári vlastniaci prioritné akcie s celkovým počtom 862 hlasov, čo predstavuje 0,005 % na základnom imaní banky.

Predmetom hlasovania neboli záležitosti, o ktorých by v zmysle zákona mali hlasovať aj akcionári vlastniaci prioritné akcie, hlasovacie právo mali iba majitelia kmeňových akcií.

Ad $2/$ Voľba orgánov valného zhromaždenia

Do funkcie predsedu valného zhromaždenia bol navrhnutý Ing. Igor Vida, podpredseda dozornej rady banky, do funkcie zapisovateľa Mgr. Veronika Vencková, do funkcie overovateľov zápisnice Mgr. Henrieta Ághová a Mgr. Zuzana Povodová, ako hlavný sčítač JUDr. Peter Burtovský a ako osoby poverené sčítaním hlasov Draga Kudláčová, Monika Slováková a Viktória Slováková.

Na zvolenie orgánov valného zhromaždenia bola potrebná nadpolovičná väčšina hlasov akcionárov vlastniacich kmeňové akcie. O návrhu hlasovali akcionári s celkovým počtom 65 064 hlasov, čo predstavuje 80,92% na základnom imaní.

Výsledok hlasovania:

za	$65064$ hlasov
proti	0 hlasov
zdržali sa	0 hlasov

Valné zhromaždenie prijalo uznesenie:

Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s. volí Ing. Igora Vidu za predsedu valného zhromaždenia, Mgr. Veroniku Venckovú za zapisovateľa, Mgr. Henrietu Ághovú a Mgr. Zuzanu Povodovú za overovateľov zápisnice, JUDr. Petra Burtovského za hlavného sčítača a Dragu Kudláčovú, Moniku Slovákovú a Viktóriu Slovákovú za osoby poverené sčítaním hlasov.

$Ad3/$

Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky, konsolidovanej účtovnej závierky a výročnej správy, rozhodnutie o rozdelení zisku a výplate dividend, určenie tantiém

Mgr. Michal Liday, predseda predstavenstva agenerálny riaditeľ, predniesol informácie o podnikateľskej činnosti Tatra banky, a.s. za rok 2015.

Informácie týkajúce sa výročnej správy za rok 2015 z pohľadu ekonomických výsledkov spoločnosti. riadnej individuálnej a konsolidovanej účtovnej závierky za rok 2015, ktoré auditovala spoločnosť Deloitte Audit s.r.o., poskytol Ing. Miroslav Uličný, podpredseda predstavenstva a zástupca generálneho riaditeľa. Zároveň predniesol návrh na rozdelenie zisku, určenie tantiém, určenie rozhodujúceho dňa pre uplatnenie práva na dividendu, dátum a spôsob vyplatenia dividend.

Ing. Igor Vida oboznámil prítomných so správou dozornej rady a jej vyjadrením k prerokovávaným dokumentom a návrhom. Informoval, že dozorná rada vyjadrila súhlas s predloženou výročnou správou, riadnou individuálnou a konsolidovanou účtovnou závierkou za rok 2015, s návrhom na rozdelenie zisku a odporučila valnému zhromaždeniu schváliť ich.

Po prednesení správy dozornej rady predseda valného zhromaždenia otvoril diskusiu k prerokovávanému bodu programu.

Akcionár Tomáš Husovský požiadal o komentár k účtovnej závierke, konkrétne ku skutočnosti, že peniaze a vklady v NBS a v iných bankách vzrástli v porovnaní s predchádzajúcim rokom dvojnásobne, a zároveň požiadal o vyjadrenie k negatívnym výsledkom fondov Comfort Life DDS. Odpovedal Ing. Uličný, ktorý uviedol, že vyššie vklady v NBS a iných bankách sú dôsledkom vysokej likvidity, nie sú dôsledkom novej zákonnej požiadavky. V súvislosti s Comfort Life DDS sa vyjadril, že dosiahnutý výsledok zodpovedá aktuálnym možnostiam investovania.

Akcionár Branislav Sedlák sa zaujímal o odvody, ktoré musí banka každoročne odvádzať, a o zhodnotenie, ako sa rozvíja odštepný závod - Raiffeisen banka. Zároveň sa dopytoval na medializovaný predaj akcií VISA. Predseda predstavenstva, Mgr. Michal Liday, vysvetlil prítomným mechanizmus platenia povinných odvodov banky, zároveň poskytol informácie o súčasnom, úspešnom pôsobení Raiffeisen banky. Podpredseda predstavenstva Ing. Uličný objasnil podstatu zamýšľanej transakcie – prevodu akcií VISA Europe.

Zástupca akcionára, pán Párovský, sa pýtal na platenie príspevku do rezolučného fondu. Dostal informáciu, že v marci sa účtoval celý príspevok, v ďalších kvartáloch tohto roka príspevok už nebude účtovaný.

Akcionára Zdenka Ružičku zaujímalo, z akých rokov sa bude vyplácať nerozdelený zisk. Ing. Miroslav Uličný mu poskytol informáciu, že tak ako minulé roky, v písomnej konfirmácii, ktorá je zasielaná všetkým akcionárom v súvislosti s výplatou dividend, bude uvedené, z akých konkrétnych rokov sa nerozdelený zisk vypláca.

Po diskusii predseda valného zhromaždenia vyzval akcionárov na hlasovanie o predložených návrhoch. Na prijatie uznesenia bola potrebná nadpolovičná väčšina hlasov akcionárov vlastniacich kmeňové akcie.

O návrhu na uznesenie o schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky a konsolidovanej účtovnej závierky, výročnej správy za rok 2015 a návrhu na rozdelenie zisku a určenie tantiém hlasovali akcionári s celkovým počtom 65 064 hlasov, čo predstavuje 80,92 % na základnom imaní.

Výsledok hlasovania:

7a	$65064$ hlasov
proti	0 hlasov
zdržali sa	0 hlasov

Valné zhromaždenie prijalo uznesenie:

Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s., schvaľuje

• · riadnu individuálnu účtovnú závierku a konsolidovanú účtovnú závierku za rok 2015,
• · výročnú správu za rok 2015 a
• · návrh na rozdelenie zisku a určenie tantiém za rok 2015:
• a) do nerozdeleného zisku minulých rokov sa prideľuje čistý zisk (zisk po zdanení) za rok 2015 vo výške 115 786 978 EUR.
• b) medzi akcionárov sa rozdeľuje nerozdelený zisk z minulých rokov v celkovej výške 115 787 210 EUR; na jednu akciu pripadá podiel na zisku v nasledujúcej výške:
  • na jednu kmeňovú akciu v menovitej hodnote 800 EUR pripadá dividenda vo výške 1 440 EUR,
• na jednu kmeňovú akciu v menovitej hodnote 4000 EUR pripadá dividenda vo výške 7 200 EUR,
• · na jednu prioritnú akciu v menovitej hodnote 4 EUR pripadá dividenda vo výške 7,20 EUR.

Dividendy, na ktoré nevznikne nárok k rozhodujúcemu dňu na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu, budú k 31. 12. 2016 zúčtované do nerozdeleného zisku minulých rokov.

c) určujú sa tantiémy vo výške 421 000 EUR.

O návrhu na schválenie rozhodujúceho dňa na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu a na výplatu dividend hlasovali akcionári s celkovým počtom 65 064 hlasov, čo predstavuje 80,92 % na základnom imaní.

Výsledok hlasovania:

za	$65064$ hlasov
proti	0 hlasov
zdržali sa	0 hlasov

Valné zhromaždenie prijalo uznesenie:

Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s., určuje 6. jún 2016 za rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu za rok 2015.

Dividendy sa budú akcionárom vyplácať od 15. júna 2016 bezhotovostným spôsobom, t.j. pripísaním dividendy v prospech bežného účtu v peňažnom ústave alebo na vkladnú knižku vedenú v Tatra banke, a.s., ktorý/ktorú akcionár Tatra banke, a.s., v minulosti písomne oznámil alebo pred vyplatením dividendy písomne oznámi ako účet alebo vkladnú knižku, na ktorý/ktorú mu má Tatra banka, a.s., dividendu vyplatiť.

$Ad 4/$ Voľba člena dozornej rady

Mgr. Michal Liday predniesol návrh na voľbu nového člena dozornej rady, zároveň v stručnosti predstavil navrhovaného kandidáta Mag. Andreasa Gschwentera.

V rámci diskusie sa akcionár Robert Csóka dopytoval na členstvá navrhovaného kandidáta v predstavenstve a dozornej rade Tatra banky a Raiffeisen banky. Predseda predstavenstva Mgr. Michal Liday vysvetlil aktuálne funkcie navrhovaného kandidáta, ktoré sú plne v súlade so zákonnými pravidlami.

Akcionár Branislav Sedlák sa zaujímal o aktuálne zloženie dozornej rady Tatra banky. Ing. Igor Vida poskytol akcionárovi požadovanú informáciu.

Po diskusii sa pristúpilo k hlasovaniu. O návrhu na voľbu člena dozornej rady hlasovali akcionári s celkovým počtom 64 996 hlasov, čo predstavuje 80,83 % na základnom imaní.

Výsledok hlasovania:

za	64 996 hlasov
proti	0 hlasov
zdržali sa	0 hlasov

Valné zhromaždenie prijalo uznesenie:

Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s., volí za člena dozornej rady Tatra banky, a.s., Mag. Andreasa Gschwentera, nar. 16. januára 1969, bytom Wolkersbergenstrasse 14, A-1130, Viedeň, Rakúska republika, na 5-ročné funkčné obdobie. Deň vzniku funkcie je

• a) 2. júna 2016 alebo
• b) deň udelenia súhlasu Národnej banky Slovenska, resp. Európskej centrálnej banky na voľbu člena dozornej rady,

v závislosti od toho, ktorý z týchto dní nastane neskôr.

$Ad5/$

Schválenie nadobudnutia vlastných akcií a schválenie zriadenia záložného práva k vlastným akciám

Podpredseda predstavenstva Ing. Miroslav Uličný predniesol návrh predstavenstva na schválenie nadobudnutia vlastných akcií a schválenie zriadenia záložného práva k vlastným akciám.

Na prijatie uznesenia bola potrebná nadpolovičná väčšina hlasov akcionárov vlastniacich kmeňové akcie. O návrhu hlasovali akcionári s celkovým počtom 64 986 hlasov, čo predstavuje 80,82 % na základnom imaní banky.

Výsledok hlasovania:
za	64 986 hlasov
proti	0 hlasov
zdržali sa	0 hlasov

Valné zhromaždenie prijalo uznesenie:

Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s. schvaľuje nadobudnutie vlastných prioritných akcií emitenta Tatra banka, a.s. v menovitej hodnote 4 EUR (ďalej len "prioritné akcie") za týchto podmienok:

• · najvyšší počet prioritných akcii, ktoré môže Tatra banka, a.s. nadobudnúť, je počet ňou emitovaných prioritných akcií, najviac však počet, ktorého nadobudnutím neklesne vlastné imanie Tatra banky, a.s. pod hodnotu splateného základného imania, rezervného fondu a ďalších fondov vytváraných povinne podľa zákona,
• · Tatra banka, a.s. môže vlastné prioritné akcie nadobudnúť v lehote od 1. júla 2016 do 30. iúna 2017.
• · najnižšia a najvyššia cena, za ktorú môže Tatra banka, a.s. prioritnú akciu nadobudnúť, je cena určená v súlade s čl. III stanov Tatra banky, a.s.

Po schválení uznesenia o nadobudnutí vlastných akcií prítomní pokračovali v hlasovaní o návrhu na zriadenie záložného práva k akciám.

O návrhu hlasovali akcionári s celkovým počtom 64 986 hlasov, čo predstavuje 80,82 % na základnom imaní banky.

Výsledok hlasovania:

7a	64 986 hlasov
proti	0 hlasov
zdržali sa	0 hlasov

Valné zhromaždenie prijalo uznesenie:

Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s. schvaľuje zriadenie záložného práva k akciám emitenta Tatra banka, a.s. (d'alej len "vlastné akcie") v prospech Tatra banky, a.s. za týchto podmienok:

• najvyšší počet vlastných akcií, ku ktorým možno zriadiť záložné právo, je taký počet akcií, pri nadobudnutí ktorých by vlastné imanie Tatra banky, a.s. nekleslo pod hodnotu splateného základného imania, rezervného fondu a ďalších fondov vytváraných povinne podľa zákona,
• · lehota, počas ktorej možno zriadiť záložné právo k vlastným akciám, plynie od 1. júla 2016 do 30. júna 2017.

F

Predseda valného zhromaždenia, Ing. Igor Vida, skonštatoval, že valné zhromaždenie prerokovalo všetky body programu a uskutočnilo všetky navrhnuté hlasovania. O 10.22 hod. valné zhromaždenie ukončil a poďakoval prítomným za účasť.

Predseda valného zhromaždenia:

Ing. Igor Vida

Mgr. Veronika Vencková

Mgr. Henrieta Ághová

Mgr. Zuzana Povodová

Zapisovateľ:

Overovatelia: