Tatra Banka A.S. — AGM Information 2015

Jun 8, 2015

---------------------------------------	1075/2015
--------------------------------------	19572/2015
--------------------------------O d p i s----------------------------------
napísaná na Notárskom úrade v Bratislave, so sídlom v Tatracentre, na Hodžovom námestí č.

3, dňa 05.06.2015 (slovom piateho júna dvetisícpätnásť) notárkou JUDr. Ľubicou Floriánovou.--------------------------------------------------------------------------

---Dnešného dňa dostavila som sa na miesto samé, do divadla NOVÁ SCÉNA, na Živnostenskú ulicu č. 1 v Bratislave, aby som na požiadanie predsedu predstavenstva, Mgr. Michala Lidaya, osvedčila priebeh riadneho valného zhromaždenia (ďalej ako "valné zhromaždenie") Tatra banky, a.s., so sídlom 811 06 Bratislava 1, Hodžovo námestie č. 3, IČO: 00 686 930, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, v odd. Sa, vo vložke číslo 71/B, (ďalej aj ako "spoločnosť" alebo "Tatra banka, a.s.").--------------------_______________________________________

--- Valné zhromaždenie otvoril o 14:00 hodine (slovom štrnástej hodine) Mgr. Michal Liday, predseda predstavenstva a generálny riaditeľ Tatra banky, a.s.-------------------------------------- Mgr. Michal Liday skonštatoval, že valné zhromaždenie bolo riadne zvolané. Oboznámil prítomných akcionárov, že podľa prezenčných listín sa na valnom zhromaždení zúčastňujú akcionári vlastniaci spolu 55 263 (slovom päťdesiatpäťtisíc dvestošesťdesiattri) kmeňových akcií v menovitej hodnote 800 EUR (slovom osemsto eur) za akciu s právom hlasovania z celkového počtu kmeňových akcií 60 616 (slovom šesť desiattisícšesť stošestnásť) v tejto menovitej hodnote, akcionári vlastniaci spolu 2 038 (slovom dvetisíctridsaťosem) kmeňových akcií v menovitej hodnote 4 000 EUR (slovom štyritisíc eur) za akciu s právom hlasovania z celkového počtu kmeňových akcií 2 095 (slovom dvetisícdeväť desiatpäť eur) v tejto menovitej hodnote a akcionári vlastniaci spolu 850 (slovom osemstopäť desiat) prioritných akcií v menovitej hodnote 4 EUR (slovom štyri eurá) za akciu bez práva hlasovania z celkového počtu prioritných akcií 1 863 357 (slovom jedenmilión osemstošesť desiattritisíc tristopäť desiatsedem) v tejto menovitej hodnote. Prítomní sú teda akcionári vlastniaci kmeňové akcie s celkovým počtom 65 453 (slovom šesť desiatpäť tisíc štyristopäť desiattri) hlasov, čo predstavuje 81,40 % (slovom osemdesiatjeden celých štyridsať stotín percenta) na základnom imaní banky a akcionári vlastniaci prioritné akcie s celkovým počtom 850 (slovom osemstopäť desiat) hlasov, čo predstavuje 0,005 % (slovom päť tisícin percenta) na základnom imaní spoločnosti.------------------------------------

_______________________________________

---Na prijatie väčšiny rozhodnutí dnešným valným zhromaždením je potrebná nadpolovičná väčšina hlasov akcionárov vlastniacich kmeňové akcie, s výnimkou rozhodnutia o zmene stanov, na prijatie ktorého je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných majiteľov kmeňových akcií. Keďže predmetom rokovania nie sú záležitosti, o ktorých by podľa zákona mali rozhodovať aj akcionári vlastniaci prioritné akcie, hlasovacie právo majú len majitelia kmeňových akcií.---------------------------------------------------------------------------

---Mgr. Michal Liday oboznámil prítomných akcionárov s programom valného zhromaždenia:------------------------------------1. Otvorenie.-----------------------------------2. Voľba predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov.------------------------------------

$\sigma$

strana druhá------------------------------------ ---------------------------------------
3. Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky, konsolidovanej účtovnej závierky a výročnej správy, rozhodnutie o rozdelení zisku a výplate dividend, určenie tantiém.---- 4. Schválenie zmeny stanov.------------------------------------
5. Schválenie nadobudnutia vlastných akcií a schválenie zriadenia záložného práva k vlastným akciám.------------------------------------ 6. Záver.------------------------------------
--------------------------------------- Ad 2) Voľba predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov.------------------------------------ _________
---Mgr. Michal Liday v súlade s §188 Obchodného zákonníka predniesol návrh predstavenstva spoločnosti na voľbu orgánov valného zhromaždenia, a to predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osôb poverených sčítaním hlasov.------------------------------------
--------------------------------------- --- Za predsedu valného zhromaždenia bol navrhnutý Ing. Igor Vida, podpredseda dozornej rady Tatra banky, a.s.----------------------------------- ------------------------------------
--------------------------------------- ---Za zvolenie Ing. Igora Vidu hlasovali prítomní akcionári vlastniaci kmeňové akcie takto: ---------------------------------------
celkový počet odovzdaných platných hlasov: 65 453,------------------------------------ čo predstavuje 81,40 % na základnom imaní spoločnosti,------------------------------------ proti návrhu: 0 hlasov,------------------------------------ zdržali sa: 0 hlasov,------------------------------------ za návrh: 65 453 hlasov,------------------------------------ t.j. valné zhromaždenie s počtom hlasov 65 453 prijalo uznesenie:---------------------------------- Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s. volí Ing. Igora Vidu, za predsedu valného zhromaždenia.------------------------------------ ---Novozvolený predseda valného zhromaždenia, Ing. Igor Vida, poďakoval prítomným akcionárom za prejavenú dôveru a viedol ďalšie rokovanie valného zhromaždenia.--------------
---Do funkcie zapisovateľa bola predstavenstvom navrhnutá Mgr. Henrieta Ághová, do funkcie overovateľov zápisnice boli navrhnuté Ing. Marína Masárová a Mgr. Veronika Vencková, do funkcie hlavného sčítača bol navrhnutý JUDr. Peter Burtovský a do funkcie osôb poverených sčítaním hlasov boli navrhnuté Draga Kudláčová, Monika Slováková a Bc. Michaela Slováková, ktorí boli zvolení akcionármi vlastniacimi kmeňové akcie nasledovne:--
--------------------------------------- celkový počet odovzdaných platných hlasov: 65 453,------------------------------------ čo predstavuje 81,40 % na základnom imaní spoločnosti,------------------------------------ proti návrhu: 0 hlasov,------------------------------------ zdržali sa: 0 hlasov,------------------------------------ za návrh: 65 453 hlasov,------------------------------------ t.j. valné zhromaždenie s počtom hlasov 65 453 prijalo uznesenie:---------------------------------- Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s. volí Mgr. Henrietu Ághovú za zapisovateľa, Ing. Marínu Masárovú a Mgr. Veroniku Venckovú za overovateľov zápisnice, JUDr. Petra Burtovského za hlavného sčítača a Dragu Kudláčovú, Moniku Slovákovú a Bc. Michaelu Slovákovú za osoby poverené sčítaním hlasov.------------------------ ---------------------------------------

strana tretia---------------------------------------------------------------------------

ή.

Ad 3) Schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky, konsolidovanej účtovnej závierky a výročnej správy, rozhodnutie o rozdelení zisku, výplate dividend a určení tantiém.---------------------------------------------------------------------------

---Mgr. Michal Liday, predseda predstavenstva Tatra banky, a.s., predniesol významné informácie o podnikateľskej činnosti Tatra banky, a.s., za rok 2014. Predseda valného zhromaždenia, Ing. Igor Vida, poďakoval za prednesenú správu.--------------------------------------- Výročnú správu za rok 2014 z pohľadu ekonomických výsledkov banky, návrh na rozdelenie zisku, návrh na rozdelenie tantiém a stanovenie rozhodujúceho dňa na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu a návrh na rozhodnutie o výplate dividend predniesol Ing. Miroslav Uličný, podpredseda predstavenstva Tatra banky, a.s.--------------------。

--- Po prednesení informácií o podnikateľskej činnosti Tatra banky, a.s., a ekonomických výsledkov spoločnosti oboznámil predseda valného zhromaždenia prítomných akcionárov so správou dozornej rady Tatra banky, a.s., k riadnej individuálnej a konsolidovanej účtovnej závierke za rok 2014 a k návrhu na rozdelenie zisku za rok 2014. Následne predseda valného zhromaždenia otvoril diskusiu k prednesenej správe a návrhom.------------------------------------_______________________________________

--- Po ukončení diskusie predniesol predseda valného zhromaždenia návrh uznesenia a vyzval akcionárov, aby pristúpili k hlasovaniu.------------------------------------

,一个人的事情。
------------------------------------

--- Za schválenie riadnej individuálnej a konsolidovanej účtovnej závierky za rok 2014 a za schválenie výročnej správy za rok 2014, rozhodnutia o rozdelení zisku a určení tantiém tak, ako boli prednesené a navrhnuté schváliť predstavenstvom spoločnosti, hlasovali akcionári vlastniaci kmeňové akcie nasledovne:------------------------------------

--------------------------------------celkový počet odovzdaných platných hlasov: 65 453,-----------------------------------čo predstavuje 81,40 % na základnom imaní spoločnosti,------------------------------------

proti návrhu: 0 hlasov,------------------------------------

.
zdržali sa: 0 hlasov,-----------------------------------za návrh: 65 453 hlasov,------------------------------------

t.j. valné zhromaždenie s počtom hlasov 65 453 prijalo uznesenie:----------------------------------

Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s. schvaľuje----------------------------

· riadnu individuálnu účtovnú závierku a konsolidovanú účtovnú závierku za rok 2014,----• výročnú správu za rok 2014 a----------------

· návrh na rozdelenie zisku a určenie tantiém za rok 2014, ktorým sa-----------------------------a) do nerozdeleného zisku minulých rokov prideľuje čistý zisk (zisk po zdanení) za rok 2014 vo výške 104 089 755 EUR.---------------

b) medzi akcionárov rozdeľuje nerozdelený zisk z minulých rokov v celkovej výške 144 090 751 EUR. Na jednu akciu pripadá podiel na zisku v nasledujúcej výške:--------------------------· na jednu kmeňovú akciu v menovitej hodnote 800 EUR pripadá dividenda vo výške 1 792 EUR. -----------------------

· na jednu kmeňovú akciu v menovitej hodnote 4 000 EUR pripadá dividenda vo výške 8 960 EUR,------------------------------------

· na jednu prioritnú akciu v menovitej hodnote 4 EUR pripadá dividenda v celkovej výške 8.96 EUR.---------

Dividendy, na ktoré nevznikne nárok k rozhodujúcemu dňu na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu, budú k 31.12.2015 zúčtované do nerozdelených ziskov--------- $\mathbf{a}$

SIFana SIVITa-----------------------------------
---------------------------------------

--------------------------------------minulých rokov.-----------c) určujú tantiémy vo výške 372 500 EUR, ---------------------------------------------------------------------------

---Ďalej predseda valného zhromaždenia predniesol návrh predstavenstva Tatra banky, a.s., aby za rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu bol stanovený na 10.06.2015 (slovom desiateho júna dvetisícpätnásť). Zároveň predstavenstvo navrhlo, aby dividendy boli vyplácané od 17.06.2015 (slovom sedemnásteho júna dvetisícpätnásť) bezhotovostným prevodom v prospech bežného účtu v peňažnom ústave alebo v prospech vkladnej knižky vedenej v Tatra banke, a.s.-----------------------------------

。

---Za schválenie návrhu na určenie rozhodujúceho dňa na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendy, dňa, od ktorého budú dividendy vyplácané a spôsobu ich výplaty, hlasovali akcionári vlastniaci kmeňové akcie nasledovne:------------------------------------

--------------------------------------celkový počet odovzdaných platných hlasov: 65 453,-----------------------------------čo predstavuje 81,40 % na základnom imaní spoločnosti,-----------------------------------proti návrhu: 0 hlasov,-----------------------------------zdržali sa: 0 hlasov,------------------------------------

za návrh: 65 453 hlasov,------------------------------------

t.j. valné zhromaždenie s počtom hlasov 65 453 prijalo uznesenie:-----------------------------------Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s. určuje 10. jún 2015 za rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu za rok 2014. Dividendy za rok 2014 sa budú akcionárom vyplácať od 17. júna 2015 bezhotovostným spôsobom, t. j. pripísaním dividendy v prospech bežného účtu v peňažnom ústave alebo na vkladnú knižku vedenú v Tatra banke, a.s., ktorý/ktorú akcionár Tatra banke, a.s., v minulosti písomne oznámil alebo pred vyplatením dividendy písomne oznámi ako účet alebo vkladnú knižku, na ktorý/ktorú mu má Tatra banka, a.s., dividendu vyplatiť.------------------------------------

---------------------------------------Ad 4) Schválenie zmeny stanov.------------------------------------

---

---Predseda predstavenstva Tatra banky, a.s., Mgr. Michal Liday predniesol návrh predstavenstva spoločnosti na úpravu stanov, ktorým Tatra banka, a.s. reaguje na nedávne legislatívne zmeny a úpravu vnútorných procesov. Najpodstatnejšou zmenou je doplnenie ustanovenia o zriadení výboru pre riadenie rizík, povinnosť zriadenia tohto výboru vyplýva z novely zákona o bankách. Ostatné zmeny sú menšieho rozsahu, upresňujú aktuálne platné znenie stanov.------------------------------------

---V zmysle § 187 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka a čl. XVI bod 1 stanov Tatra banky, a.s., o zmene stanov rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Zmena stanov je platná a účinná udelením súhlasu Národnej banky Slovenska.----

---

---Predseda valného zhromaždenia dal odhlasovať prijatie rozhodnutia o zmene stanov, ktoré podlieha schváleniu dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov vlastniacich kmeňové akcie. Za schválenie predneseného návrhu hlasovali akcionári vlastniaci kmeňové akcie nasledovne:------------------------------------

--------------------------------------celkový počet odovzdaných platných hlasov: 65 453,------------------------------------

čo predstavuje 81,40 % na základnom imaní spoločnosti,-----------------------------------proti návrhu: 0 hlasov,------------------------------------

strana piata------------------------------------------------------------------------zdržali sa: 0 hlasov,-----------------------------------za návrh: 65 453 hlasov,-----------------------------------t.j. valné zhromaždenie s počtom hlasov 65 453 prijalo uznesenie:----------------------------------Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s. schvaľuje zmenu stanov v rozsahu týchto zmien a doplnení:-----------------------------------

1. V článku II Predmet podnikania v bode 3 sa vypúšťa text "samostatný finančný agent v sektore poistenia alebo zaistenia a" a za výraz "viazaný finančný agent" sa vkladá text: "v sektore poistenia alebo zaistenia,".------------------------------------

2. V článku III Základné imanie a akcie v bode 4 sa za výraz "zápisníc spoločnosti" vkladá text: "v rozsahu a podľa podmienok stanovených všeobecne záväznými právnymi predpismi".---------------------------

ania v článku VII Dozorná rada v bode 11 sa vypúšťa slovo "poradné" a za výraz "výbory" sa vkladá text "a stanoviť ich kompetencie a pravidlá fungovania".------------------------------------4. V článku X Organizačná štruktúra a systém riadenia spoločnosti--------------------------------

• sa za bod 11 vkladá nový bod 12 v tomto znení: "12. Výbor pre riadenie rizík vykonáva monitorovanie a preskúmavanie činnosti a postupov spoločnosti v oblasti riadenia rizík a stratégie riadenia rizík a d'alšie činnosti v súlade s právnymi predpismi. Zloženie, presné kompetencie a pravidlá fungovania výboru stanovuje štatút výboru pre riadenie rizík, ktorý schvaľuje dozorná rada spoločnosti. Za činnosť výboru pre riadenie rizík zodpovedá dozorná rada spoločnosti.",------------------------------------

· sa doterajšie body 12 až 22 označujú ako body 13 až 23,------------------------------------

· sa v bode 22 písm. c) bodka na konci textu nahrádza čiarkou a za bod c) sa vkladá bod d) v znení: "d) dozerá na odmeňovanie osôb podľa §23a ods. 1 písm. a) a b) zákona o bankách.".---------------------------------------------------5. V článku XIV Rozdelenie zisku------------------------------------

$\mathbf{a}$

v bode 1 sa výraz "ročnej" nahrádza výrazom "riadnej",------------------------------------· za bod 1 sa vkladá nový bod 2 v znení: "2. Pri rozhodovaní o rozdelení zisku spoločnosť postupuje v súlade s regulatórnymi požiadavkami týkajúcimi sa kapitálovej primeranosti a d'alšími záväznými predpismi.",------------------------------------

• doterajšie body 2 až 4 sa označujú ako body 3 až 5.———————————————————————————— Zmena stanov nadobúda platnosť a účinnosť udelením súhlasu Národnej banky Slovenska.---------------------------------------------------------------------------

Ad 5) Schválenie nadobudnutia vlastných akcií a schválenie zriadenia záložného práva k vlastným akciám.------------------------------------_______________________________________

---Návrh na schválenie nadobudnutia vlastných akcií a návrh na schválenie zriadenia záložného práva k vlastným akciám predniesol Ing. Miroslav Uličný, podpredseda predstavenstva Tatra banky, a.s. Dňa 10.05.2013 (slovom desiateho mája dvetisíctrinásť) valné zhromaždenie prijalo uznesenie, na základe ktorého možno zriadiť záložné právo k vlastným akciám v období od 28.12.2013 (slovom dvadsiatehoôsmeho decembra dvetisíctrinásť) do 27.06.2015 (slovom dvadsiatehosiedmeho júna dvetisícpätnásť). Dňa 18.06.2014 (slovom osemnásteho júna dvetisícštrnásť) valné zhromaždenie Tatra banky, a.s. schválilo uznesenie, podľa ktorého môže Tatra banka, a.s. nadobúdať vlastné prioritné akcie v lehote od 18.06.2014 (slovom osemnásteho júna dvetisícštrnásť) do 30.06.2015 (slovom tridsiateho júna dvetisíepätnásť).------------------------------------

---Nadobudnuté akcie Tatra banka, a.s. následne ponúka na predaj svojim zamestnancom a

e.

strana šiesta--------------------------------------------------------------------------zamestnancom svojich dcérskych spoločností.---------------------------------------Podľa Obchodného zákonníka najdlhšia lehota, počas ktorej možno nadobúdať vlastné akcie alebo zriadiť záložné právo k nim na základe jednotlivého rozhodnutia valného zhromaždenia, je 18 (slovom osemnásť) mesiacov. V záujme zabezpečenia kontinuity v tejto oblasti a za účelom naviazania doby platnosti uznesení na obdobie medzi dvomi riadnymi valnými zhromaždeniami predstavenstvo navrhuje valnému zhromaždeniu prijať nasledujúce uznesenia o schválení nadobudnutia vlastných akcií a o schválení zriadenia záložného práva k vlastným akciám .-----------------------------------------------------------------------------Ing. Igor Vida dal odhlasovať návrh na schválenie nadobudnutia vlastných prioritných akcií, emitovaných Tatra bankou, a.s.--------------------------------------Za schválenie nadobudnutia vlastných prioritných akcií emitenta Tatra banka, a. s. hlasovali akcionári vlastniaci kmeňové akcie nasledovne:--------------------------------------------------------------------------celkový počet odovzdaných platných hlasov: 65 453.-----------------------------------čo predstavuje 81,40 % na základnom imaní spoločnosti,-----------------------------------proti návrhu: 0 hlasov,-----------------------------------zdržali sa: 0 hlasov,-----------------------------------za návrh: 65 453 hlasov,-----------------------------------t.j. valné zhromaždenie s počtom hlasov 65 453 prijalo uznesenie:-----------------------------------Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s. schvaľuje nadobudnutie vlastných prioritných akcií emitenta Tatra banka, a.s. v menovitej hodnote 4 EUR (ďalej len "prioritné akcie") za týchto podmienok:---· najvyšší počet prioritných akcií, ktoré môže Tatra banka, a.s. nadobudnúť, je počet ňou emitovaných prioritných akcií, najviac však počet, ktorého nadobudnutím neklesne vlastné imanie Tatra banky, a.s. pod hodnotu splateného základného imania, rezervného fondu a d'alších fondov vytváraných povinne podľa zákona,-----------------· Tatra banka, a.s. môže vlastné prioritné akcie nadobudnúť v lehote od 01.07.2015 do $30.06.2016 -$ -------------------------------· najnižšia a najvyššia cena, za ktorú môže Tatra banka, a.s. prioritnú akciu nadobudnúť, je cena určená v súlade s čl. III stanov Tatra banky, a.s.-----------------------------------

---Ing. Igor Vida dal odhlasovať návrh na schválenie zriadenia záložného práva k vlastným akciám.---------------------------------------Za schválenie zriadenia záložného práva k vlastným akciám hlasovali akcionári vlastniaci

kmeňové akcie nasledovne:---------------------------------------------------------------------------

celkový počet odovzdaných platných hlasov: 65 453,-----------------------------------čo predstavuje 81,40 % na základnom imaní spoločnosti,-----------------------------------proti návrhu: 0 hlasov.-----------------------------------zdržali sa: 0 hlasov,-----------------------------------za návrh: 65 453 hlasov,------------------------------------

t.j. valné zhromaždenie s počtom hlasov 65 453 prijalo uznesenie:----------------------------------Valné zhromaždenie akcionárov Tatra banky, a.s. schvaľuje zriadenie záložného práva k akciám emitenta Tatra banka, a.s. (d'alej len "vlastné akcie") v prospech Tatra banky, a.s. za nasledujúcich podmienok----------------------------------------

· najvyšší počet vlastných akcií, ku ktorým možno zriadiť záložné právo, je taký počet akcií, pri nadobudnutí ktorých by vlastné imanie Tatra banky, a.s. nekleslo pod hodnotu------------ strana siedma---------------------------------------------------------------------------

základného imania, rezervného fondu a ďalších fondov vytváraných povinne podľa zákona · lehota, počas ktorej možno zriadiť záložné právo k vlastným akciám, plynie od 28.6.2015 do 30.6.2016.--------------------------------------------------------------------------

Ad 6) Záver.------------------------------------

---

---Predseda valného zhromaždenia ukončil valné zhromaždenie o 14,55 hodine (slovom štrnástej hodine päťdesiatej piatej minúte). Ing. Igor Vida poďakoval prítomným akcionárom za ich účasť ---------------------------------------------------------------------------

---

--- O tomto som túto notársku zápisnicu napísala, predseda valného zhromaždenia a overovatelia zápisnice si ju prečítali, schválili a na znak súhlasu s jej obsahom ju predo mnou vlastnoručne podpísali.------------------------------------

一。

---Potvrdzujem, že tento osvedčený odpis notárskej zápisnice, ktorý vydávam, sa plne zhoduje s jeho prvopisom uloženým na tunajšom notárskom úrade, v Zbierke notárskych zápisníc ročník 2015, pod sp. zn. N 1075/2015, Nz 19572/2015.------------------------------------

Davia,

JUDr. Lubica Floriánová notárka

e.