Share Issue/Capital Change • Jul 12, 2024
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM A.Ş.
Temmuz 2024
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesi uyarınca halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla yapılan halka arzından elde edilen fonun izahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tabloların ilanını takip eden on iş günü içinde ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından bir rapor hazırlanması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayımlanması zorunludur.
Bu rapor, halka açık olmayan ortaklığın paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzında sermaye artırımından elde edilen fonun, halka arz izahnamesinde yer almış olan fonun kullanım yerlerine ilişkin olarak belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına dair değerlendirmeleri içerecek şekilde Denetim Komitesi tarafından hazırlanmıştır.
Şirket'in halka arzı ile kaynak elde edilmesi, kurumsallaşma, Şirket değerinin ortaya çıkması, Şirket'e değer yaratacak yatırım fırsatlarının fonlanması, bilinirlik ve tanınırlığın pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha güçlü bir şekilde uygulanması, Şirket'in kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir.
Şirket'in, mevcut pay sahiplerinin yeni pay haklarının kısıtlanması suretiyle, çıkarılmış sermayesinin 245.400.000 TL'den 280.500.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle arttırılan sermayeyi temsil eden 35.100.000 TL nominal değerli 35.100.000 adet B Grubu nama yazılı payların halka arz yoluyla satışı gerçekleştirilmiştir.
Şirket paylarının halka arzı için hazırlanan izahnamenin eki olarak kamuya duyurulan ve Şirket'in 03.05.2023 tarihli ve 2023/21 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilen "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu"nda (Fon Kullanım Yeri Raporu) özetle; sermaye artırımı suretiyle halka arz edilen yeni payların halka arzı neticesinde elde ettiği brüt halka arz gelirinden, ilgili masraf ve maliyetler düşüldükten sonra kalan fonun, aşağıda gösterilen oranlarda ve amaçlarla kullanılmasının planlandığı belirtilmektedir.
| Halka Arz Neticesinde Elde Edilecek Fonun Kullanım | Oran (%) | |
|---|---|---|
| Yerleri | ||
| Rüzgar Enerjisi Santrali Kapasite Artışı Yatırımları | 30-35 | |
| Hibrit Güneş Enerjisi Santrali Yatırımları | 35-40 | |
| Kredi geri ödemeleri | 30-35 | |
| İşletme Sermayesi | 1-5 |
Diğer taraftan, Şirket'in 03.05.2023 tarihli ve 2023/21 sayılı yönetim kurulu tarafından kabul edilen "Fon Kullanım Yeri Raporu"nda ayrıca; "Şirket, global ve yerel ekonomik koşullar dikkate alınarak, söz konusu fonun kullanımında yukarıda gösterilen kategoriler ve tahsisat oranları arasında Şirket menfaatleri doğrultusunda %5 kadar geçiş yapabilecektir." ifadelerine yer verilmiştir.
Bununla birlikte, "Fon Kullanım Yeri Raporu"nda; "Halka arz gelirlerinin, yukarıdaki maddelerde yer alan alanlarda kullanılmaya başlanana kadar kur korumalı mevduat, Türk Lirası cinsinden mevduat ve/veya Eurobond ve/veya yatırım fonları gibi çeşitli finansal enstrümanlarda değerlendirilmesi ve bu kapsamda nemalandırılarak Şirket'e katkı sağlanması planlanmaktadır. Fonun bu yöntemlerden hangisi/hangileri ile nemalandırılacağına ve nemalandırmanın koşullarına global ve yerel ekonomik koşullar çerçevesinde Şirket menfaatlerine uygun olarak karar verilecektir." denilmektedir.
Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin (Şirket) paylarının halka arzına ilişkin talep toplama işlemleri 10-11 Ağustos 2023 tarihleri arasında gerçekleşmiştir.
Şirket'in paylarının ilk halka arzında, 1,00 TL nominal değerli beher B grubu pay için satış fiyatı 22,50 TL olarak açıklanmış olup, belirlenen satış ile halka arz büyüklüğü 1.579.500.000 TL1 olarak gerçekleşmiştir. Halka arz sonrası halka açıklık oranı ise %25,03 olarak gerçekleşmiştir.
KAP'ta yayınlanan 14.08.2023 tarihli özel durum açıklamasında; "Ağaoğlu Şirketler Grubu Çalışanları tahsisat tutarının yaklaşık 1,0 katı, Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar tahsisat tutarının yaklaşık 3,3 katı, Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar tahsisat tutarının yaklaşık 9,5 katı, Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar tahsisat tutarının 2,4 katı olmak üzere toplamda 4,0 kat filtrelenmemiş talep gelmiştir." denilmektedir.
Şirket payları 17.08.2023 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da "TATEN" kodu ve sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlamıştır.
Şirket paylarının halka arzında; sermaye artırımından Şirket'in elde ettiği brüt fon 789.750.000.-TL olup, halka arz esnasında aşağıdaki tabloda belirtilen toplam 36.910.424,00.-TL2 maliyet oluşmuştur. Buna göre Şirket'in halka arzdan elde ettiği net gelir 752.839.576.- TL olarak gerçekleşmiştir.
| Halka Arzdan Elde Edilen Brüt Kaynak | ₺ | 789.750.000 |
|---|---|---|
| Halka Arz Maliyeti (-)* | ₺ | 36.910.424 |
| Halka Arzdan Elde Edilen Net Kaynak | ₺ | 752.839.576 |
*Şirket'in halka arz geliri hemen değerlendirmek üzere fon ve vadeli hesaplara virmanlandığından bazı ödemeler Şirket'in normal hesabından yapılmıştır.
Şirket paylarının halka arzı amacıyla hazırlanan izahnamede; "Halka arza katılan yatırımcıların ödeyecekleri pay bedelleri, tahsilatları yapan yatırım kuruluşları tarafından İnfo Yatırım ve Vakıf Yatırım hesaplarına aktacılacaktır. Halka arz edilen pay bedelleri, İnfo Yatırım ve Vakıf Yatırım tarafından tahsil edilince, halka arz için açılmış olan aşağıdaki hesaplara, Şirket ve Halka Arz Eden Pay Sahiplerinin payları doğrultusunda aynı gün yatırılacaktır." denilmekte olup, sermaye artırımı yoluyla halka arz edilen pay bedellerinin yatırılacağı hesap olarak, Şirket'in T. Vakıflar Bankası T.A.O Kozyatağı Kurumsal Şubesi nezdindeki 00158007320183380 IBAN numaralı hesap belirlenmiştir.
1 Şirket'in sermayesinin 245.400.000 TL'den 280.500.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılan 35.100.000 TL nominal değerli 35.100.000 adet pay ve mevcut ortaklardan Ali İbrahimağaoğlu'na ait 7.020.000 TL nominal değerli 7.020.000 adet pay, Hüseyin Avni İbrahimağaoğlu'na ait 21.060.000 TL nominal değerli 21.060.000 adet pay ve Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.'ye ait 7.020.000 TL nominal değerli 7.020.000 adet pay olmak üzere toplam 70.200.000 TL nominal değerli 70.200.000 adet pay halka arz edilmiştir.
2 Söz konusu maliyetlerin 33.828.279 TL'lik kısmı halka özel banka hesabından, 3.082.145 TL'lik kısmı ise Şirket'in diğer banka hesaplarından karşılanmıştır.
Şirket paylarının ilk halka arzı kapsamında hazırlanan ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan izahnamenin "28.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yeri" başlıklı bölümünde yer verilen açıklamalar aşağıdaki gibidir:
Tatlıpınar RES'in halihazırda işletmedeki gücü3 115,5 MWm/108 MWe olup, 38,4 MW'lik mekanik kapasite artışı için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'na ("EPDK") başvuruda bulunulmuş ve bu başvuru EPDK tarafından onaylanarak lisansa derç edilmiştir. Bu kapsamda, Şirket tarafından Almanya'da kurulu bulunan bir şirket ile ekipman tedarik ve kurulum sözleşmesi ve Türkiye'de kurulu bulunan bir şirket ile bakım ve onarım sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme şartlarına göre her ne kadar yatırımların 2024 ilk çeyreğinde tamamlanacağı düzenlenmiş olsa da Şirket bu yatırımların 2023 yılı sonu itibarıyla tamamlanması öngörülmektedir. Halka arz gelirlerinin %30-35'inin bu yatırımın finansmanı için kullanılması planlanmaktadır.
Şirket, sahip olduğu elektrik üretim lisansına, rüzgar enerjisinin yanında yardımcı kaynak olarak güneş enerjisinin de eklenmesi ve lisansın birleşik yenilenebilir elektrik üretim lisansı olarak tadil edilmesi amacıyla EPDK'ya başvurmuş olup, söz konusu başvurunun EPDK tarafından kabul edilmesi neticesinde güneş enerjisinden elektrik üretimine ilişkin olarak 79,0 MW'lık güç lisansa derç edilmiştir. Müteakiben, Şirket ile Türkiye'de kurulu bir şirket arasında Tatlıpınar RES nezdinde inşa edilmesi planlanan hibrit güneş enerjisi santraline ilişkin olarak bir mühendislik, tedarik ve inşaat işleri sözleşmesi ve işletme ve bakım sözleşmesi akdedilmiştir. Bu yatırımların 2023 yılı içerisinde tamamlanması öngörülmektedir. Halka arz gelirlerinin %35-40'ının bu yatırımın finansmanı için kullanılması planlanmaktadır.
Şirket, rüzgar enerjisi yatırımlarının finansmanı amacıyla, aşağıdaki tabloda detayları verildiği üzere, yurt içinde ve yurt dışında bulunan finansal kuruluşlar ile çeşitli kredi sözleşmeleri imzalamış olup, bu sözleşmeler tahtında kullandığı kredileri geri ödemeye devam etmektedir. Bu kapsamda, halka arz gelirlerinin %30-%35'inin bu kredilerin 2023 yılı içerisinde vadesi gelecek olan taksitlerinin geri ödenmesi amacıyla kullanılması planlanmaktadır. Bu kapsamda 2023 yılı içerisinde Bayerische Landesbank'a ("Bayern LB") 4.275.239 EUR tutarlı ve Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O Kozyatağı Kurumsal Şubesi'ne ("Vakıfbank") 2.000.000 EUR tutarlı olmak üzere toplamda 6.275.239 EUR tutarlı anapara ödemesi yapılacaktır.
3 İzahnamenin çeşitli yerlerinde geçen "işletmedeki güç" ile kastedilen ETKB kabulü tamamlanan ve halihazırda üretim yapan makine-ekipmanın sahip olduğu gücü; "kurulu güç (lisanstaki güç)" ile kastedilen ise yazıldığı yere göre, işletmedeki güç olabileceği gibi henüz ETKB kabulü yapılmamış ve fakat lisansa derç edilmiş güç anlamına da gelebilecektir.
| Banka | Açılış Tarihi |
Kredi Limiti (EUR) |
Faiz Oranı | Vade |
|---|---|---|---|---|
| Vakıfbank | 18.12.2019 | 80.000.000 | %3,80, 28.11.2025'ten itibaren %5,75 |
28.05.2029 |
| Bayern LB | 05.02.2020 | 51.461.538 | 6 Aylık Euribor + %0,71 |
28.11.2032 |
Şirket, güncel durumda yeterli ancak düşük bir işletme sermayesi ile faaliyet göstermektedir. Halka arz gelirlerinin %1-%5'inin işletme sermayesinin artırılması, finansal durumun iyileştirilmesi ve nakit akışının güçlendirilmesi amacıyla kullanılması planlanmaktadır.
Şirket paylarının halka arzı öncesinde ilgili yönetim kurulu kararında beyan edilen ve İzahnamede yer alan "28.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yeri" başlıklı bölümde planlanan tutarlar, gerçekleşen masraflar sonrasında aşağıdaki tabloda güncellenmiştir. Ayrıca yapılan kullanımlar aşağıda belirtilmiştir.
| Fon Kullanım Yeri | Fon Kullanım Yeri (%) |
Planlanan Tutar (TL) |
Gerçekleşen Tutarı (TL) |
Gerçekleşen Kullanım Oranı |
Kalan Tutar (TL) |
Kalan Kullanım Oranı |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rüzgar Enerjisi Santrali Kapasite Artışı Yatırımları | 30-35 | 225.851.873 | 225.851.873,00 | 100,00% | 0 | 0,00% |
| Hibrit Güneş Enerjisi Santrali Yatırımları | 35-40 | 293.607.434 | 394.726.921,51 | 134,44% -101.119.488 | 0,00% | |
| Kredi Geri Ödemeleri | 30-35 | 225.851.873 | 124.732.385,00 | 55,23% | 101.119.488 | 0,00% |
| İşletme Sermayesi | .1-5 | 7.528.396 | 7.528.396,00 | 100,00% | 0 | 0,00% |
| TOPLAM | 100 | 752.839.576 | 752.839.576 | 100,00% | 0 | 0,00% |
Şirket paylarının halka arzı amacıyla hazırlanan izahnamenin eki olarak yer verilen Fon Kullanım Yeri Raporu'nda belirtilen kalemlere ilişkin olarak; gerçekleşen harcama tutarı, elde edilen fon tutarının tamamı olup 752.839.576 TL'dir. Bahse konu harcama tutarı hesaplanırken, Şirket'in yukarıda bilgilerine yer verilen halka arz özel banka hesabından yapılan harcalamaların yanı sıra Şirket'in diğer banka hesapları kullanılarak yapılan harcamalar birlikte değerlendirilmiştir. Fon kullanım yeri raporunda da belirtildiği üzere, halka arz gelirinin belirlenen alanlarda kullanılmasına başlanana kadar kur korumalı mevduat, Türk Lirası cinsinden mevduat ve/veya Eurobond ve/veya yatırım fonları gibi çeşitli finansal enstrümanlarda değerlendirilmesi ve bu kapsamda nemalandırılarak Şirket'e katkı sağlanması söz olabileceğinden, halka arz gelirlerinin finansal enstrümanlarda değerlendirilen kısmına ilişkin nemanın azalmaması/kaybedilmemesi adına, ticari hayatın olağan akışı içerisinde halka arz özel hesabının yanı sıra, diğer banka hesaplarından da harcamalar yapılmıştır.
Fon Kullanım Yeri Raporu'nda da belirtildiği üzere; Şirket, global ve yerel ekonomik koşullar dikkate alınarak, söz konusu fonun kullanımında yukarıda gösterilen kategoriler ve tahsisat oranları arasında Şirket menfaatleri doğrultusunda %5 kadar geçiş yapabilecektir. Bu kapsamda hibrit güneş enerjisi santrali yatırımları için +%34 oranında bir sapma ile %134,44 oranında harcama gerçekleşmiştir. İlgili sapma bedeli kredi geri ödemelerinden mahsup edilmiş, kredi geri ödeme tutarları ise -%45 oranında sapma ile %55 oranında gerçekleşmiştir. Şirket yönetimince geri ödemeye konu olan banka kredisinin borçlanma şartlarının piyasa koşulları göz önünde bulundurulduğunda iyi olduğu ve anılan kredinin kapamasının yapılmasının Şirket açısından ekonomik anlamda avantajlı olmadığı dikkate alınarak, Şirket'in büyüme hedefi kapsamında güneş enerjisi santralleri yatırımları lehine sapma yapıldığı bilgisi iletilmiştir.
Sonuç olarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 03.08.2023 tarihinde onaylanan Şirket paylarının halka arzına ilişkin İzahnamede yer verilen fon kullanım yerlerine ilişkin olarak fiili kullanımlar yukarıdaki tabloda yer verildiği şekilde gerçekleştiği görülmekte olup, işbu Rapor tarihi itibarıyla Şirket paylarının halka arzında sermaye artırım suretiyle elde edilen fonun tamamı kullanılmıştır.
Saygılarımızla,
Erman ÇETE Denetimden Sorumlu Komite Başkanı
Yusuf GÜNAY Bekir Murat ÖGEL
Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.