TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 22, 2024

İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ SİCİL NO: 801655-0 TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

20/05/2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI

Yönetim Kurulumuzun 22/04/2024 tarih ve 2024/9 numaralı kararı uyarınca, şirketimiz Tatlıpınar Enerji Üretim Anonim Şirketi ("Şirket") 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı ("Olağan Genel Kurul Toplantısı") 20/05/2024 tarihinde, saat 11:00'de aşağıda yazılı gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere, Çakmak Mah. Tavukçuyolu Cd. No.22 34770 Ümraniye / İSTANBUL adresinde yapılacaktır.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") nezdinde kayden izlenmekte olan ve genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılım: MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") üzerinden yapılacaktır. E-GKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle MKK'nın Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kaydolması ve ayrıca güvenli elektronik imzaya veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen güvenli elektronik imza sahibi pay sahiplerinin veya temsilcilerinin "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya elektronik ortamda iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır.

e-GKS üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul'a katılacak pay sahiplerimiz veya temsilcileri, katılım, temsilci tayını, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK'nın (https://egk.mkk.com.tr) web adresinden bilgi alabilirler.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin MKK'ya kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü alınan liste üzerinden yapılacaktır. Fiziken yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'na; gerçek kişi pay sahiplerinin kimlik belgelerini ibraz etmeleri; tüzel kişi pay sahiplerini temsil etmeye yetkili olan kişilerin kimlik belgeleri ile beraber vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda toplantıya katılan gerçek veya tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile ayrıca vekaletnamelerini; GKS'nden yetkilendirilen temsilciler ile kimlik belgelerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılabilirler.

Toplantıya fiziki veya elektronik ortamda katılamayacak tüzel kişi veya gerçek kişi pay sahipleri toplantıda kendilerini vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı MKK'dan alınan listede bulunmalıdır. e-GKS üzerinden atanmış vekilin ayrıca fiziksel bir vekalet belgesi ibrazı gerekli olmayıp e-GKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısı'na hem fiziken hem de e-GKS üzerinden

katılabilir. Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmamışsa, fiziki ortamda katılım için pay sahiplerinin vekaletlerinin EK-1'deki forma göre düzenlenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II-30.1)" hükümleri çerçevesinde, notere onaylatarak veya vekaletnamelerine noterce onaylı imza sirkülerini veya imza beyanını ekleyerek Şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir. Vekalet formu örneği (EK-1), Şirket genel müdürlüğünden veya https://www.tatlipinarenerji.com.tr/ internet sitesinden temin edilebilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu'nu yukarıdaki Tebliğ çerçevesinde zorunlu tutulan, Genel Kurul Davet İlanı ekinde yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler kabul edilmeyecektir. Toplantıya vekaleten ve fiziken katılacak olan vekilin ister noter onaylı vekaletname ile ister e-GKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nde belirtildiği üzere A Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir payı 5 (Beş) oy hakkı, B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir payı 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, payları bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerine ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul Toplantısı'ndan bir gün önce saat 16.30'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamayı" kaldırmaları gerekmektedir.

Şirketimizin, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Konsolide Mali Tablo ve Dipnotları, Faaliyet Raporu, Kâr Dağıtım Teklifi, Bağımsız Dış Denetim Raporu ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gündem maddeleri, Kurumsal Yönetim İlkelerine ve Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum ile ilgili açıklamalar ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan üç hafta önce, kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde ve https://www.tatlipinarenerji.com.tr/ internet adresinin yatırımcı ilişkileri bölümünde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve e-GKS'de pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere https://www.tatlipinarenerji.com.tr/ internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan KVKK sekmesinden ulaşabilirsiniz.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde (Tebliğ) yer alan 1.3.1 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar için genel açıklamalar aşağıda bilginize sunulmaktadır.

a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.

a. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye : 280.500.000,00 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı : 1.227.000.000,00 TL Şirket'in muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 280.500.000,00 TL (İkiyüzseksenmilyonbeşyüzbin Türk Lirası) olup her biri 1,00 TL'lik 280.500.000 adet nama yazılı hisseye bölünmüştür.

Unvanı / Adı Soyadı	Grubu	Pay Adedi	Nominal Sermaye (TL)	(%)
Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizm. A.Ş.	B	43.003.846	43.003.846,00	15,33
Ali İBRAHİMAĞAOĞLU	A	73.620.000	73.620.000,00	26,25
Ali İBRAHİMAĞAOĞLU	B	36.152.466	36.152.466,00	12,89
Hüseyin Avni İBRAHİMAĞAOĞLU	B	57.515.192	57.515.192,00	20,50
Diğer	B	70.208.496	70.208.496,00	25,04
Toplam	A+B	280.500.000	280.500.000,00	100

b. İmtiyazlı Pay Grubu ve Oy Hakkı

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 11'inci maddesi uyarınca, her bir A Grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca, A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. (Yönetim Kurulu Esas Sözleşme gereği en az 5, en çok 11 üyeden oluşabilir.)

B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi.

Bulunmamaktadır.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

28.09.2023 tarihli Özel Durum Açıklamamızda belirtildiği üzere görevden ayrılan Bağımsız Yönetim Kurulu üyemiz Sayın Ayşe Füsun Özcan'ın yerine, Yönetim Kurulumuzca Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca yapılan atama pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

Kurumsal Yönetim Komitemizin 26 Mart 2024 tarihli raporu üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan 26 Mart 2024 tarih 2024/4 sayılı karar ile Bekir Murat ÖGEL bağımsız üye adayı olarak belirlenmiştir.

d) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri.

Bulunmamaktadır.

e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

Gündemde Esas Sözleşme değişikliği bulunmamaktadır

TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ'NİN 20/05/2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi ve toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,
• 1. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 1. 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması ve müzakeresi,
• 1. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesinin karara bağlanması,
• 1. Yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur hakkı gibi her türlü mali haklarının Şirket'in Ücretlendirme Politikası çerçevesinde tespit edilerek karara bağlanması,
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükmü uyarınca, istifa eden bağımsız yönetim kurulu üyesi Ayşe Füsun ÖZCAN'ın yerine görev yapmak üzere seçilen bağımsız yönetim kurulu üyesi Erman ÇETE'nin bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak selefinin süresini tamamlaması hususunun genel kurulun onayına sunulması,
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 359'uncu maddesi hükmü uyarınca, bağımsız yönetim kurulu üyesi adayı Bekir Murat ÖGEL'in genel kurulun onayına sunulması,
• 1. 28.03.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilen Yusuf GÜNAY'ın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.04.2024 tarih ve 19/543 sayılı toplantısı doğrultusunda II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.6. maddesinde yer verilen şartları taşıdığına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu görüşü hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçilmesine ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
• 1. 2023 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in 2023 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi,
• 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi doğrultusunda, 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen, çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,
• 1. Dilek ve Görüşler.

20 MAYIS 2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi ve toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği"), T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından, 28 Ağustos 2012 tarihinde 28395 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren ''Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik'', 29 Ağustos 2012 tarihinde 28396 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren ''Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkındaki Tebliğ'' ve Genel Kurul İç Yönergemiz hükümleri çerçevesinde ve Esas Sözleşmemizin 11. Maddesine göre Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan, Oy Toplama Memuru ve Tutanak Yazmanı'ndan oluşan Toplantı Başkanlığının oluşumu gerçekleştirilecektir.

2. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler ve Genel Kurul İç Yönergemiz hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve tatlipinarenerji.com.tr/ Şirket internet adresinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan 2023 Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporumuz Genel Kurul'da okunarak pay sahiplerinin görüşüne, müzakeresine ve onayına sunulacaktır.

3. 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması ve müzakeresi,

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve tatlipinarenerji.com.tr/ Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2023 yılı hesap dönemindeki konsolide finansal tablo ve raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere seçilen Reform Bağımsız Denetim Anonim Şirketi tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporları Genel Kurul'da okunarak pay sahiplerinin görüşüne sunulacaktır.

4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler ve Genel Kurul İç Yönergemiz hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve

tatlipinarenerji.com.tr/ Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 Yılına ait Finansal Tablolar Genel Kurul'da okunarak pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

1. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesinin karara bağlanması,

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Genel Kurul İç Yönergemiz hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur hakkı gibi her türlü mali haklarının Şirket'in Ücretlendirme Politikası çerçevesinde tespit edilerek karara bağlanması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4.6.2 numaralı zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yazılı hale getirilen Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere ait şirket ücretlendirme politikası 28 Mart 2023 tarihli 2022 yılı Olağan Genel Kurul'da okunarak ortaklarımızın bilgisine sunulmuş olup, Şirketimizin tatlipinarenerji.com.tr/ kurumsal internet sitesinde de kamuya açıklanmıştır. Bu kapsamda, genel kurul tarihi itibariyle görev süreleri sonuna kadar Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık 40.000,00 TL net ücret ödenmesine ilişkin teklif Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

1. Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükmü uyarınca, istifa eden bağımsız yönetim kurulu üyesi Ayşe Füsun ÖZCAN'ın yerine görev yapmak üzere seçilen bağımsız yönetim kurulu üyesi Erman ÇETE'nin bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak selefinin süresini tamamlaması hususunun genel kurulun onayına sunulması,

Şirketimizin bağımsız yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden Ayşe Füsun ÖZCAN'ın görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulunun 28 Eylül 2023 tarihli kararı ile bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak Erman ÇETE atanmıştır. İlgili atama, Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükmü uyarınca, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Bağımsız yönetim kurulu üye adayının özgeçmişi ve bağımsızlık beyanı EK-2'te yer almaktadır.

8. Türk Ticaret Kanunu'nun 359'uncu maddesi hükmü uyarınca, bağımsız yönetim kurulu üyesi adayı Bekir Murat ÖGEL'in genel kurulun onayına sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 sayılı ''Kurumsal Yönetim Tebliği'' gereği bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Seçilecek Yönetim Kurulu Üyesi SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin 26 Mart 2024 tarihli raporu üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan 26 Mart 2024 tarih 2024/4 sayılı karar ile Bekir Murat ÖGEL bağımsız üye adayı olarak belirlenmiştir.

SPK tarafından bu bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı için 4 Nisan 2024 tarihli 19/543 sayılı kararla olumlu görüş bildirilmiştir.

Bağımsız yönetim kurulu üye adayının özgeçmişi ve bağımsızlık beyanı EK-3'te yer almaktadır.

1. 28.03.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilen Yusuf GÜNAY'ın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.04.2024 tarih ve 19/543 sayılı toplantısı doğrultusunda II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.6. maddesinde yer verilen şartları taşıdığına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu görüşü hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 sayılı ''Kurumsal Yönetim Tebliği'' gereği bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Seçilecek Yönetim Kurulu Üyesi SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.

SPK tarafından Yusuf GÜNAY için 4 Nisan 2024 tarihli 19/543 sayılı kararla olumlu görüş bildirilmiştir.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçilmesine ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" hükümleri çerçevesinde ve Denetimden Sorumlu Komitenin 04 Nisan 2024 tarihli Denetim Komitesi Raporundaki önerisi üzerine, Yönetim Kurulumuzun 04 Nisan 2024 tarihli toplantısında, Şirketimizin 2024 yılı mali tablo ve raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetlenmesi ile bu konulardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Kavacık Mahallesi Fatih Sultan Mehmet Cad. No: 10/3 Beykoz/ İstanbul adresinde bulunan Reform Bağımsız Denetim A.Ş.'nin denetçi olarak şirketimiz 2023 yılı Olağan Genel Kurulu'na önerilmesine karar verilmiş olup, bu öneri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. 2023 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanan ve Reform Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre düzenlenen kâr dağıtım tablomuz ve kâr dağıtım önerimiz EK-4'te yer almakta olup Genel Kurul'un görüşüne ve onayına sunulacaktır.

12. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde

ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.

Ana Ortaklık Şirket tarafından verilen TRİ'ler (Teminat-Rehin-İpotekler)	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
A. Kendi Tüzel Kışılığı Adına Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	10.369.362.671	5.931.758.891
B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehıne Vermış Olduğu TRI'lerin Toplam Tutarı	Yoktur	Yoktur
C. Olağan Ticarı Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kışılerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRI'lerin Toplam Tutarı	Yoktur	Yoktur
D. Diğer Verilen Tri'lerin Toplam Tutarı
Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu Tri'lerin Toplam Tutarı B ve C Maddeleri Kapsamına Gırmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine Vermiş Olduğu Trilerin Toplam Tutan (*)	Yoktur	Yoktur
iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. Kışıler Lehine Vermiş Olduğu Tri'lerin Toplam Tutari	Yoktur	Yoktur
Toplam	10.369.362.671	5.931.758.891

13. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in 2023 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulunun, II-19.1 sayılı "Kar Payı Tebliği"nin 6. Maddesi ve II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 1.3.10. Maddesi uyarınca, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. 2023 yılında çeşitli üniversite, okul, vakıf, dernek ve resmî kurumlara sosyal amaçlı yapılan bağış ve yardımların tutarı 1.436.747,85 TL gerçekleşmiştir. Bağış ve yardımların listesi EK-5'te yer almakta olup bu husus hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir. Söz konusu madde Genel Kurul'un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 5'inci fıkrası gereği Şirketin 2024 yılında yapacağı bağışların sınırı Genel Kurul'da Pay Sahipleri tarafından belirlenecektir.

14. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi doğrultusunda, 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen, çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1.3.6 numaralı zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

15. Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan dolayı, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

16. Dilek ve Görüşler.

EKLER:

EK-1 : Vekâletname Örneği.

EK-2 : Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı Erman ÇETE'nin Bağımsızlık Beyanı, Son On Yılda İçerisinde Yürüttükleri Görevleri ve Ayrılma Nedenleri, Özgeçmişi.

EK-3 : Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı Bekir Murat ÖGEL'in Bağımsızlık Beyanı, Son On Yılda İçerisinde Yürüttükleri Görevleri ve Ayrılma Nedenleri, Özgeçmişi.

EK-4 :2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu, Kâr Payı Dağıtım Oranları Tablosu, Kâr Payı Dağıtım Önerisi.

EK-5 : 2023 yılı içinde yapılan bağış ve yardımların listesi.

VEKALETNAME TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ

Tatlıpınar Enerji Üretim Anonim Şirketi'nin 20/05/2024 tarihinde, saat 11:00'de, Çakmak Mah. Tavukçuyolu Cd. No.22 34770 Ümraniye / İSTANBUL adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ___________________'i vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

T.C. Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya ret) ve ret seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Ret	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve toplantı başkanlığının seçilmesi ve toplantı
	tutanaklarının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına
	yetki verilmesi,
2.	2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması,
	müzakeresi ve onaylanması,
3.	2023 yılına ait Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından
	hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması ve
	müzakeresi,
4.	2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların
	okunması, müzakeresi ve onaylanması,
5.	Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2023 yılı
	faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesinin karara
	bağlanması,

6.	Yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur hakkı gibi her türlü
	mali haklarının Şirket'in Ücretlendirme Politikası
	çerçevesinde tespit edilerek karara bağlanması,
7.	Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi hükmü
	uyarınca, istifa eden bağımsız yönetim kurulu üyesi Ayşe
	Füsun ÖZCAN'ın yerine görev yapmak üzere seçilen
	bağımsız yönetim kurulu üyesi Erman ÇETE'nin bağımsız
	yönetim kurulu üyesi olarak selefinin süresini tamamlaması
	hususunun genel kurulun onayına sunulması,
8.	Türk Ticaret Kanunu'nun 359'uncu maddesi hükmü
	çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler hakkında pay
	sahiplerine bilgi verilmesi,
15.	Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395.
	ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için
	izin verilmesi,
16.	Dilek ve Görüşler.
9. 10. 11. 12. 13. 14.	uyarınca, bağımsız yönetim kurulu üyesi adayı Bekir Murat ÖGEL'in genel kurulun onayına sunulması, 28.03.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilen Yusuf GÜNAY'ın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.04.2024 tarih ve 19/543 sayılı toplantısı doğrultusunda II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.6. maddesinde yer verilen şartları taşıdığına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu görüşü hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçilmesine ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması, 2023 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince; Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in 2023 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6 numaralı ilkesi doğrultusunda, 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen, çıkar

(*) Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi:*
• b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

Pay Sahibinin Adı Soyadı Veya Unvanı(*):

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Vergi Numarası:

Ticaret Sicili ve Numarası:

MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İmza Yetkilisi/Yetkilileri

[İmza]

28 Eylül 2023

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'na;

a) Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş. (Şirket), Şirket in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtıyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticarı ilişkinin kurulmamış olduğunu,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.) na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfası sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faalıyetlerinin işleyişini takıp edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı/almayacağımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

kabul ve beyan ederim.

Erman ÇETE

ERMAN ÇETE

İS DENEYİMİ

Eylül 2022 - halen	Papara Elektronik Para A.Ş. - Kamu Hişkileri ve Strateji Direktoru
	· Kamu ilişkilerinin yönetilmesi,
	· Şirket satın almaları, yeni faaliyet alanlarına girme ve benzeri
	konularda stratejik kararlara dahil olunması ve süreçlerin yönetilmesi
	· Şirket'in yönetsel karariarına stratejik olarak dahil olunması,
	Akol Hukuk Bürosu - Danışman
	· Halka arz işlemleri ile ilgili süreçleri yönetilmesi
	· Vergisel ve finansal yapılandırma süreçlerinin yönetilmesi,
	· Yatırım fonu kuruluş ve ihraç süreçlerinin yönetilmesi,
	· Her türlü sermaye piyasası aracının ihracı hususunda stratejik
	danışmanlık verilmesi,
	Tatlıpınar Enerji Uretim A.Ş. - Bağımsız Yonetim Kurulu Üyesi
	(Eylül 2023 - halen)
Nisan 2021 - Eylül 2023	Sermaye Piyasası Kurulu Aracılık Faaliyetlerj Dairesi Başkanı
Temmuz 2019 - Nisan 2021	Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklık Finansmanı Dairesi Başkan Yardımcısı
Mart 2010 - Temmuz 2019	Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi - Uzman
EGITIM
	Hacettene Universitesi. Lisans. Hukuk. (Not Ortalaması: 3.49/4)

	Hacettepe Universitesi, Lisans, Hukuk, (Not Unalamasi: 3,4974)
2019	Hacettepe Universitesi, Lisansüstü Eğitim, Ekonomi, (Not Ortalaması: 3.81/4,
2015
2009	Boğaziçi Universitesi, Lisans, İşletme, (Not Ortalaması: 3.23/4)

LİSANSLAR

· Sermayc Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı, SPL

• · Sermaye · Yönetim Derecelendirme Lisansı, SPL
• · Türev Araçlar Lisansı, SPL
• · Gayrimenkul Değerleme Lisansı, SPL
• · Kredi Derecelendirme Lisansı, SPL

26 Mart 2024

BAĞIMSIZLIK BEYANI

TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6'da belirtiler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi, kanuni denelim, iç denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu sirketlerin üçten fazlasında borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yonetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

bevan ederim.

Bekir Murat OGEL

Dr. Murat ÖGEL

Kişisel Bilgiler

Eğitim

� Marmara Üniversitesi, Bankacılık Bölümü Doktora	2002-2006
+ Koç Universitesi, İşletme Yüksek Lisans	1997-1998
� Bilkent Üniversitesi, İktisat Bölümü	1988-1992

PROFESSIONAL EXPERIENCE

CONSULTOGEL Yönetici Ortak	2016 Ocak ------
Şirket satın alma, birleşme ve proje finansmanı konularında danışmanlık hizmeti. Kurumsal yeniden yapılandırma süreçlerinde finansal yönetim hizmeti.
ATAKAŞ Grup Şirketleri CFO, Mali işler sorumlusu İş Alanları: Kömür ticareti, Demir Çelik, Enerji	2011-2015
AGAOGLU Grup Şirketleri CFO İş Alanları: İnşaat, Turizm, Enerji	2010 -2011
FINANS PORTFOY YONETIMI A.S. Genel Müdür Yardımcısı-İş Geliştirme	2008-2010
YAPI KREDI PORTFOY YÖNETİMİ A.Ş Genel Müdür -Yönetim Kurulu Üyesi	2003-2007
KOÇ YATIRIM MENKUL DEGERLER A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı- Varlık Yönetimi	2001-2002
HSBC MENKUL DEGERLER A.S.	1999-2001

Bölüm Müdürü-Varlık Yönetimi

KOÇ MENKUL DEGERLER A.Ş. Portfoy Yoneticisi	1996-1999
DOW JONES TURKEY Uzman, Pazarlama	1995-1996
T.C. ZIRAAT BANKASI A.Ş. Dealer Hazine Bölümü	1992-1994
Diger
KADIR HAS ÜNIVERSITESI İşletme Fakültesi - Yarı zamanlı öğretim görevlisi	2013-2023
TKYD Türkiye Kurumsal Yatırımcı Yöneticileri Derneği Genel Koordinatör	2012-2014

TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 2023 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL)
1	Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye 280.500.000,00
2	Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		0,00
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise
	söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		İmtiyaz yoktur.
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara Göre
3	Dönem Karı	301.901.464,00	-498.717.749,48
4	Ödenecek Vergiler (-)	-289.962.992,00	0,00
5	Net Dönem Karı (=)	591.864.456,00	-498.717.749,48
6	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0,00	0,00
7	Birinci Tertip Yasal Yedek (-)	0,00	0,00
8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)	0,00	0,00
9	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	0,00
	Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar
10	eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı	0,00
11	Ortaklara 1. Temettü	0,00
	- Nakit	0,00
	- Bedelsiz	0,00
	- Toplam	0,00
	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan
12	Temettü	0,00
	Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e
13	temettü	0,00
14	İntifa senedi sahiplerine dağıtılan temettü	0,00
15	Ortaklara İkinci Temettü	0,00
16	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe	0,00
17	Statü Yedekleri	0,00
18	Özel Yedekler	0,00
19	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	591.864.456,00	0,00
20	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	0,00
	- Geçmiş Yıl Karı	0,00	0,00
	- Olağanüstü Yedekler	0,00	0,00
	- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca	0,00	0,00
	Dağıtılabilir Diğer Yedekler	0,00	0,00

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI NET/ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORAN (%)	TUTARI (TL)	ORAN(%)
	A	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
NET	B	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	TOPLAM	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

2023 YILI İÇİNDE YAPILAN BAĞIŞ VE YARDIMLARIN LİSTESİ	TUTAR (TL)
TÜREB 2023 Yılı Üye Aidatı	37.800,00
Balıkesir Büyükşehir Belediyespor Bağış	1.000.000,00
Balya Belediyesi	277.927,85
TÜREK Sponsorluk	121.020,00
TOPLAM	1.436.747,85