TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM A.Ş.

M&A Activity • Mar 18, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

18/03/2024

18/03/2024

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Evet

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Güneşgün 4 Enerji Üretim Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Enerji Projelerine Yönelik Mühendislik ve Danışmanlık Faaliyetleri

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

50.000 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Devralma (Takeover)

Devralma (Takeover)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

18.03.2024

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Diğer (Other)

Diğer (Other)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

-

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

50.000 TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

4 TL

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

-

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

100

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

100

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

100

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

-

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

-

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Mustafa Rüçhan Çorbacıoğlu

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

-

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

18/03/2024

18/03/2024

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Pazarlık

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlenmedi (Not Prepared)

Düzenlenmedi (Not Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Zorunlu değildir.

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

-

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

-

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

-

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş. ("Şirket", "Tatlıpınar Enerji")'nin yönetim kurulunun 12.02.2024 tarih ve 2024/2 sayılı toplantısında;

1. Hali hazırda rüzgar enerjisi santralleri üzerinden üretim gerçekleştiren Şirketimizin büyüme hedefleri kapsamında; Güneşgün 4 Enerji Üretim Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Venka Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin paylarının satın alınması ihtimalinin değerlendirilebilmesi amacıyla, Güneşgün 4 Enerji Üretim Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Venka Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile muhtemel pay devrine ilişkin görüşmelere başlanılmasına,

2. Hali hazırda, (i) pay devir alma görüşmelerinin olumlu sonuçlanıp sonuçlanmayacağı hususunda bir netlik bulunmadığı, (ii) olası satın alma görüşmelerine ilişkin gelişmelerin bu aşamada kamuya açıklanmaması durumunda yatırımcılarımızın yanıltmasına yol açmayacağı, aksine bu şekilde bir açıklama yapıldıktan sonra satın alma görüşmelerinin olumlu sonuçlanmaması halinde yatırımcılarımızın yanıltılması ihtimalinin ortaya çıkabileceği, (iii) işbu yönetim kurulu kararı tarihi itibarıyla işlemlerin ne şekilde sonuçlanacağına dair bir belirlilik olmadığından, bu aşamada özel durum açıklaması yapılmasının olası potansiyel diğer alıcıların haberdar olması, satın alma bedeli üzerinde Şirketimiz aleyhine durumlar oluşması ihtimallerinin varlığı, (iv) bu kapsamda, Şirketimiz menfaatlerinin, işbu aşamada kamuya açıklama yapılması halinde olumsuz etkilenebileceği hususları göz önünde bulundurularak, Şirketimizin meşru çıkarlarının zarar görmesinin engellenebilmesini teminen; pay devrine ilişkin görüşmelere başlanılmasına ilişkin gelişmelerin Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)'nin "İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi" başlıklı 6 ncı maddesi hükümleri çerçevesinde kamuya açıklanmasının ertelenmesine ve erteleme kararı kapsamındaki bilgilerin gizli tutulmasına,

3. İçsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesi kapsamında; Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)'nin 6 ncı maddesi ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15 inci maddesi ile Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)'nin 27 nci maddesine dayanılarak düzenlenen "Özel Durumlar Rehberi'nin "6. İçsel Bilginin Açıklanmasının Ertelenmesi" hükmüne uygunluk için azami özenin gösterilmesine ve erteleme sebepleri ortadan kalkar kalmaz özel durum açıklaması yapılması da dahil olmak üzere mezkur düzenlemeler çerçevesinde işlem yapılmasına karar verilmiştir.

Tek pay sahipli bir şirket olan Venka Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin paylarının tamamı Güneşgün 4 Enerji Üretim Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye 29.02.2024 tarihinde devredilmiştir.

Tatlıpınar Enerji'nin büyüme hedefleri doğrultusunda; Şirketimiz ile Güneşgün 4 Enerji Üretim Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin ("Güneşgün") tek pay sahibi Mustafa Rüçhan Çorbacıoğlu ("Satıcı") arasında Güneşgün'ün sermayesinin tamamını temsil eden nama yazılı payların Şirketimiz tarafından 200.000 TL bedel mukabilinde devralınması amacıyla, 18.03.2024 tarihli Pay Devir Sözleşmesi ("Sözleşme") imzalanmıştır.

Bu kapsamda, 12.02.2024 tarih ve 2024/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile kamuya açıklanması ertelenen içsel bilgilere ilişkin erteleme sebepleri ortadan kalkmış olup (erteleme sebeplerine ilişkin bilgilere 12.02.2024 tarih ve 2024/2 sayılı yönetim kurulu kararında yer verilmiştir), işbu özel durum açıklaması ile kamuoyu bilgilendirilmektedir.

Güneşgün 4 Enerji Üretim Danışmanlık Sanayi ve Ticaret A.Ş. , Türkiye sınırları içerisinde, Tekirdağ, Kırklareli, İzmir, Çanakkale, Konya, Kayseri, Isparta, Mersin, Van illerinde Depolamalı Rüzgar ve Güneş Enerjisi Üretim faaliyeti göstermek üzere çok sayıda önlisans başvuruları bulunan bir enerji üretim şirketidir. Güneşgün'ün sermayesini temsil eden paylarının tamamının Şirketimize devri neticesinde, Tatlıpınar Enerji hem üretim alanında hem de coğrafi alanda çeşitlilik açısından hedeflerine bir adım daha yaklaşmıştır.

Şirketimiz, bu Sözleşme'nin bir şartı olarak, sözleşmede belirtilen ilgili kamu kurum ve kuruluşlarından alınacak onayları takiben, rüzgar sahaları için MWe başına toplamda 80.000,00 ABD Doları, güneş sahaları için MWe başına toplamda 30.000,00 ABD Doları olmak üzere  Şarta Bağlı İlave Pay Devir Bedelleri Sözleşme'ye uygun olarak Satıcı'ya ödenecektir.

Konuyla ilgili gelişmeler kamuoyu ile paylaşılacaktır.