TATLIPINAR ENERJİ ÜRETİM A.Ş.

M&A Activity • May 10, 2024

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|

Finansal Duran Varlık Edinimi	Noncurrent Financial Asset Acquisition

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

01.02.2024

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForAcquisition|

		Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Acquisition

-

-

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|

		Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Acquisition

Var

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı	Title of Non-current Financial Asset Acquired

Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset whose Shares were being Acquired

Yenilenebilir Enerji Şirketlerine ve Diğer Başka Şirketlere İştirak Etmek

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Noncurrent Financial Asset

921.408.290 TL

oda_AcquirementWay|

		Edinim Yöntemi	Acquirement Way

Devralma (Takeover)

Devralma (Takeover)

oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

10.05.2024

oda_AcquisitionConditions|

		Edinme Koşulları	Acquisition Conditions

Diğer (Other)

Diğer (Other)

oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|

		Vadeli ise Koşulları	Detailed Conditions if it is a Timed Payment

Ödemelerin tamamı iki taksit ile yapılacaktır.

oda_NominalValueOfSharesAcquired|

		Edinilen Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Acquired

92.140.829 TL

oda_PurchasePricePerShare|

		Beher Payın Alış Fiyatı	Purchase Price Per Share

3,4216 TL (1 TL Nominal Değer İçin)

oda_TotalPurchasingValue|

		Toplam Tutar	Total Purchasing Value

315.270.246 TL

oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of New Shares Acquired to Capital of Non-current Financial Asset (%)

10

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Transaction (%)

40

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|

		Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Transaction (%)

70

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Acquired to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

3,57

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

23,32

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_DidTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	Did Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|

		Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	Will Exemption Application be Made, if Takeover Bid Obligation Arised?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|

		Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party

Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|

		Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği	Relation with Counter Party if any

İlişkili Taraf

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

25/12/2023

25/12/2023

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Değerleme Raporu - Uluslararası Değerlendirme Standartlarına Göre Toplama Yöntemi (Sum of Parts)

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

Düzenlendi

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

21.12.2023, 19215-4

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. (TSKB)

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

122.475.000 USD

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Değerleme raporu ile belirlenen bedele, yatırımcı menfaatlerinin korunmasını teminen %20 iskonto uygulanmıştır.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimiz Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin 25.12.2023  tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yapılan  "Finansal Duran Varlık Edinimi" başlıklı özel durum açıklamasında, Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin, çatı yenilenebilir enerji şirketi olma vizyonu ile, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin, Türk Ticaret Kanunu'nun 360 ıncı maddesi hükmü kapsamında yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren, oyda imtiyazı bulunan ve Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %25'ine tekabül eden imtiyazlı tüm hisseleri olmak üzere, toplamda Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %30'unu temsil eden paylarının devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin 25 Aralık 2023 tarihinde imzalandığı kamuoyunun bilgisine sunulmuştu. Yine aynı özel durum açıklamasında, Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'nin, kamuya açıklanan işlemler sonrasında kalan tüm payları ile ilgili alım hakkı opsiyonuna sahip olduğu bilgisi de kamuoyunun bilgisine sunulmuştu.

Sözleşme imza tarihi olan 25 Aralık 2023 tarihinde, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %22,5'unu temsil eden ve tamamı imtiyazlı olan paylarının devri, 01 Şubat 2024 tarihinde ise Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %7,5'luk kısmını temsil eden payların (%2,5'luk kısmı imtiyazlı) Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'ye devri tamamlanmıştı.

Şirketimizin 10 Mayıs 2024 tarihli ve  2024/13 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden, 10 Mayıs 2024 tarihi itibariyle, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %10'luk kısmına tekabül eden paylarının Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.'ye  devrine karar verilmiştir. Pay devir bedeli hesaplanırken Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB)  tarafından hazırlanan değerleme raporu baz alınmış ancak hisse değerine yatırımcı menfaatlerinin korunabilmesini teminen %20 iskonto uygulanmasına karar verilmiştir. Ayrıca ödemenin eşit bedeller halinde olmak üzere, 2 taksitte yapılması kararlaştırılmıştır. İlk taksit ödemesinin işlem tarihi olan 10 Mayıs 2024 tarihi itibariyle, ikinci taksit ödemesinin ise ödemeyi takip eden iki ay içerisinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB)  tarafından hazırlanan 21.12.2023 tarihli değerleme raporu ile belirlenen ve Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin %100'lük hisse değerine tekabül eden 122.475.000 USD tutarındaki şirket değerinin, 09 Mayıs 2024 Perşembe günü açıklanan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası USD/TL alış kuru olan 32,1770 ile çarpılması sonucu bulunan hisse değerine, ihtiyatlılık ve yatırımcı menfaatlerinin korunabilmesini teminen %20 iskonto uygulanmıştır.

10 Mayıs 2024 tarihi itibariyle, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %10'luk kısmını temsil eden payların devrine ilişkin iskontolu işlem bedeli olan 315.270.246 TL'nin %50'sine tekabül eden 157.635.123 TL Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş'ye nakden ödenmiş olup, kalan kısım yatırımcıların menfaati gözetilerek vade farkı olmaksızın iki ay içerisinde ödenecek şekilde taksitlendirilmiş ve 10 Mayıs 2024 tarihi itibarıyla payların devri tamamlanmıştır.

Tüm bu işlemlerin sonucu olarak, Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş., Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin yönetim kurulunda temsil edilme ve oyda imtiyaz hakkı sahibi toplam sermayenin %25'ine tekabül eden paylarının ve toplam sermayenin %15'ine tekabül eden imtiyazsız paylarının devri ile olmak üzere  toplamda Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.'nin sermayesinin %40'ını temsil eden paylara sahip olmuştur.

Kamuoyuna ve yatırımcılarımıza saygı ile duyurulur.