TAT Technologies Ltd. — Regulatory Filings 2012

Aug 26, 2012

("החברה") מ"ות בעיתאת טכנולוג

2012 באוגוסט: 23תאריך

לכבוד לכבוד

מ"ב בעיאב-רות ערך בתליי הבורסה לנרות ערךיירשות נ

,נ.א.ג

תיפה כללישור אסיטעונה אנה ירקטור שאיטה או עם די על עסקה עם בעל שלידיידוח מ: הנדון , (בעסקאות עם בעלי ענייןהקלות ) לתקנות החברות מוגש בזה דוח על אישור עסקה בהתאם לתקנה1 1. . 2000"ס -התש . : 21.08.2012מועד אישור העסקה על ידי הדירקטוריון 2. :תמצית עיקרי העסקה ותמצית נימוקי הדירקטוריון וועדת הביקורת לאישור העסקה 3. :העסקה יקרית עיתמצ כפי , "( ישאל )"בעלת השליטה בעקיפין בחברה (, מ" בע)1993הסכם ניהול עם ישאל אמלט אחזקות (א) היקף ישונה באופן ש, "( הסכם ישאל ") שאושר באסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ביום 28.6.2012 ים שמשלמת ובמקביל יופחתו דמי הניהול השנתי, השירותים שמקבלת החברה על פי הסכם ישאל יופחת "(. הסכום המופחת )" ח "ש570,000החברה בהתאם להסכם ישאל ב- בשליטת מר נתן "( חברת הניהול )"מאת חברה פרטית "( שירותי הניהול )"החברה תקבל שירותי ניהול (ב) חברה פרטית שבאמצעותה מחזיקה , "( קמן תעשיות )" מ " בע ( ן.מ.ק)ל קמן תעשיות " מנכ, "( גלילי )"גלילי שהוא מעבר להיקף )שירותי הניהול יהיו בהיקף של חצי משרה של גלילי . בעקיפין בחברה ישאל בשליטה ר פעיל של בנטל " גם את כהונת גלילי כיובנוסףוהם יכללו , (ההפחתה של השירותים על פי הסכם ישאל תשלם החברה לחברת , תמורת שירותי הניהול"(. בנטל )" של החברה ()70%חברת בת , מ"תעשיות בע ח בחודש בגין החזר הוצאות ש" בתוספת 7,000, הניהול דמי ניהול שנתיים השווים לסכום המופחת אם בתקופת קבלת שירותי הניהול או בתקופה של 12, בנוסף. מ כדין"בצירוף מע, נסיעות לבנטל בתמורה שתעלה על , החברה את אחזקותיה בבנטלתמכור , סיום קבלת שירותי הניהולמועד החודשים מ :אזי חברת הניהול תהיה זכאית לבונוס שיחושב כדלקמן, "( הרף הנמוך )" מיליון דולר 6.6 - ; שתקבל החברה תמורת אחזקותיה בבנטל, מיליון דולר הראשונים שמעל הרף הנמוך מ - 1 2% ובנוסף-

• ובנוסף- ; ל החברה תמורת אחזקותיה בבנטלשתקב, מ- 1 מיליון דולר השניים שמעל הרף הנמוך3% שתקבל ,מיליון דולר השלישיים שמעל הרף הנמוך 1 - (ון דולרילי שמעל 6.8 מיקר)כל סכום נוסף 5 מ% - .החברה תמורת אחזקותיה בבנטל

.אלפי דולר 100 שבכל מקרה סכום הבונוס לא יעלה על ,מובהר -

ובדומה לקבוע בהסכם , ( )תום תקופת הסכם ישאל שירותי הניהול יינתנו לתקופה שעד ליום8.2.2015 יהיה רשאי להפסיק את ההתקשרות בנוגע לשירותי ( החברה או חברת הניהול: דהיינו)ישאל כל צד . הניהול בהודעה מוקדמת בכתב של 4 חודשים מראש :שור העסקהיון לאירקטוריקורת והדי וועדת הבימוקית ניתמצ יורחב ויכלול גם ( לפי הסכם ישאל ולפי ההסכם החדש עם חברת הניהול) הרכב השירותים שתקבל החברה ולפיכך , ואילו התמורה שתשלם החברה לא תשתנה באופן מהותי, ר פעיל של בנטל"את כהונתו של גלילי כיו .ל בכללותה הינה עסקה מזכה"העסקה הנ :2000"ס-התש, (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין) ג לתקנות החברות להלן נוסח תקנה1 4. ב לא יחולו על חברה ציבורית אם בעל מניה אחד או יותר המחזיק עד1ההקלות על פי תקנות 1 ") (א , הודיע על התנגדותו למתן ההקלה כאמור, אחוז אחד לפחות מההון המונפק או מזכויות ההצבעה בחברה ה החברה שו הגיובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב לא יאוחר מארבעה עשר ימים מהיום שב ; או מהיום שבו הגישה דוח מתקן לדוח האמורעל קבלת ההחלטה , הציבורית דוח לפי חוק ניירות ערך מהיום שבו דיווחה החברה לבעלי מניותיה על , שאינה תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך לענין חברה

עד1 .בהחלטה בקשר לעסקה כמפורט בתקנות 1

או275 טעונה העסקה אישור בהתאם לקבוע בסעיף 273, (א)אמור בתקנת משנה הוגשה התנגדות כ )ב( ".לפי הענין, לחוק

, בכבוד רב

מ"תאת טכנולוגיות בע

ל הכספים"נחתם על ידי ירון שלם סמנכ

• 2 -