TAT Technologies Ltd. — Major Shareholding Notification 2013

Jun 23, 2013

23 ביוני 2013

תאת טכנולוגיות בע"מ ("החברה")

לכבוד הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ www.tase.co.il

לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il

הנדון: ד"ח מיידי

בהמשך לאמור בדיווח מיידי של החברה מיום 29 במאי 2013 (בדבר תמצית התוצאות הכספיות של החברה לרבעון הראשון של שנת 2013, מס' אסמכתה: 077140-02-2013) ובדוח הכספי של החברה לשנת 2012 אשר פורסם ביום 29 באפריל 2013 (מס' אסמכתה: 048190-02-2013), בדבר החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (להלן: "בית המשפט") למינוי כונסי נכסים (להלן: "כונסי הנכסים") למניות החברה המוחזקות על ידי ת.א.ת תעשיות בע"מ, בעלת השליטה בחברה (להלן: "תאת תעשיות") ועל ידי קמן תעשיות (ק.מ.ן) בע"מ (להלן: "קמן"), חברה פרטית בשליטת ישאל אמלט השקעות (1993) בע"מ, בעלת השליטה בתאת תעשיות (להלן יחד: "מניות החברה המשועבדות"), ובדבר הזמנה להציע הצעות לרכישת מניות החברה המשועבדות אותה פרסמו כונסי הנכסים, החברה מתכבדת להודיע בזאת כדלקמן:

(א) ביום 23 ביוני 2013 מסרו כונסי הנכסים לחברה כי נבחרה על ידם ההצעה הזוכה, שהוגשה במסגרת הזמנתם להציע הצעות כאמור, ביחס לרכישת (א) 3,845,908 מניות החברה, המהוות כ-43.71% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה¹ ואשר רשומות על שם תאת תעשיות (להלן: "מניות החברה הרשומות על שם תאת תעשיות"); ו-(ב) 886,443 מניות החברה, המהוות כ-10.07% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה² ואשר רשומות על שם קמן (להלן: "מניות החברה הרשומות על שם קמן").

(ב) ההצעה הזוכה הוגשה על ידי פימי ישראל אופורטוניטי V, שותפות מוגבלת הרשומה בישראל ופימי ישראל אופורטוניטי V, שותפות מוגבלת הרשומה במדינת דלאוור, ארה"ב (להלן יחד: "פימי"), ועל פיה בעבור רכישתן, AS IS, של מניות החברה הרשומות על שם תאת תעשיות ושל מניות החברה הרשומות על שם קמן, תשלם פימי לכונסי הנכסים במועד ההשלמה סך במזומן של כ-101.5 מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ) ושל כ-23.5 מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ), בהתאמה³.

(ג) קיבול ההצעה הזוכה וביצועה על ידי כונסי הנכסים מותנים וכפופים לקבלת אישור בית המשפט ואישורם של בנק הפועלים בע"מ (לטובתו שועבדו מניות החברה הרשומות על שם תאת תעשיות) ובנק דיסקונט לישראל בע"מ (לטובתו שועבדו מניות החברה הרשומות על שם קמן), וכן לקבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים (ככל שיידרש, להלן: "אישור הממונה").

1 בניכוי מניות רדומות. 2 ראה הערת שוליים 1. 3 כל סכום אשר לא ישולם במועד ההשלמה יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן שיפורסם ביום 15 לחודש שבו חל מועד ההשלמה ויישא ריבית חודשית של 3% מאותו המועד ועד מועד התשלום בפועל.

---

(ד) מועד ההשלמה של העסקה האמורה יחול בתוך 10 ימי עסקים מיום אישור בית המשפט וקבלת אישור הממונה (לעיל ולהלן: "מועד ההשלמה"), ובו תועברנה לפימי מניות החברה הרשומות על שם תאת תעשיות ומניות החברה הרשומות על שם קמן, כנגד תשלום התמורה המפורטת בסעיף (ב) לעיל, כשהן נקיות מכל חוב שעובד או זכות צד ג' כלשהי על פי סעיף 34 א' לחוק המכר, התשכ"ח-1968.

יצויין כי ככל ולא יתקבל אישור בית המשפט להצעה הזוכה תוך 90 יום ממועד הגשתה, וכן ככל ולא יתקבל אישור הממונה בתוך 75 ימים מיום אישור בית המשפט להצעה הזוכה (למעט במקרה שלא התקיים בשל מעשה או מחדל של פימי), תהיה ההצעה הזוכה בטלה ומבוטלת ולא תהיה למי מהצדדים כל טענה, תביעה או דרישה כנגד האחר.

(ה) יצויין כי בהתאם למפורט במסגרת ההצעה הזוכה, בכוונת פימי לפעול לכך שהחברה תרכוש את נכס הנדל"ן עליו נמצא המפעל של החברה ואשר הינו בבעלות תאת תעשיות, במחיר שוק כפי שייקבע על ידי שמאי המוסכם על החברה ועל תאת תעשיות, ובכפוף לכל האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות אישור האורגנים הרלוונטים בחברה.

(ו) כונסי הנכסים מסרו לחברה כי בכוונתם להגיש לבית המשפט בימים הקרובים בקשה לאישור העסקה למכירת מניות החברה המשועבדות לפימי כאמור, על פי תנאי ההצעה הזוכה.

בכבוד רב,

תאת טכנולוגיות בע"מ נחתם על ידי: ירון שלם, סמנכ"ל הכספים של החברה