TAT GIDA SANAYİ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Aug 14, 2024

TAT GIDA SANAYİ ANONİM SİRKETİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM AMACINA İLİSKİN RAPOR

$(13.08.2024)$

L. Raporun Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33 üncü maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda isbu rapor söz konusu hüküm gereği hazırlanmıştır.

II. Sermaye Artırımı

Şirket Yönetim Kurulu, 09.08.2024 tarih ve 2024/21 sayılı toplantısında 250.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 136.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden karşılanmak suretiyle, 108.800.000 TL artırılarak 244.800.000 TL'ye çıkarılmasına oybirliği ile karar vermiştir.

III. Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri

İsbu sermaye artırımı neticesinde ihraç edilecek Sirket paylarının (toplam 108.800.000 TL nominal değerli 10.880.000.000 adet paylar) yeni pay alma haklarının 100 adet karşılığı 1 TL nominal değerli pay için 1 TL'den kullandırılması ile kalan payların halka arz edilmesi ve halka arz sürecine ilişkin Şirkete düşen tahmini maliyetlerin brüt halka arz gelirinden (tüm ortakların yeni pay alma haklarını kullanması durumunda Sirket 108,800,000 TL brüt halka arz geliri elde etmis olacaktır.) düşülmesi sonrasında Sirket net halka arz gelirini elde etmiş olacaktır.

Yapılacak sermaye artırımı ile gerek yapılacak yatırımların kısmi finansmanı gerekse işletme sermayesinin güçlendirilmesi hedeflenmektedir. Sirket, sermaye artışı sonucunda elde edeceği halka arz gelirlerini makul bir ekonomik veya finansal gerekçeye dayanmak koşuluyla aşağıdaki tabloda verilen oran aralıkları içerisinde kalınmasına özen gösterilerek kullanacaktır:

Kullanım Alanı	Kullanım Oranı (%)
Sos ve Hazır Yemek Kategorilerinde Yapılacak Yatırımların Kısmi ı Finansmanı	70-80
İşletme Sermayesi İhtiyaçlarının Karşılanması	$20 - 30$
Toplam	100

1. Sos ve Hazır Yemek Kategorilerinde Yapılacak Yatırımların Kısmi Finansmanı

Sirketin 18.04.2024 tarihli özel durum açıklamasında;

"Şirketimizin stratejik hedefleri doğrultusunda, yurt-içinde ve yurt dışında tüketici talebinin büyümesiyle, yıla yaygın sürekli üretimi de destekleyen sos ve hazır yemek kategorilerinde 2025 yılı ilk yarısına kadar toplam 10 milyon EUR yatırım yapılmasına karar verilmiştir.

Söz konusu yatırımlar sos ve hazır yemek kategorilerinde kullanılan makine parkuruna yönelik olup, bu kapsamda yapılacak yatırımlarla-birlikte, toplam pet şişe (sos) üretim kapasitesinin 75 milyon adet/yıldan 120 milyon adet/yıla, hazır yemek üretim kapasitesinin ise180 bin adet/günden 230 bin adet/güne çıkartılması hedeflenmektedir."

ifadesine yer verilmiştir.

Bu çerçevede Şirket sermaye artırımından elde edeceği gelirin %70 ila %80'lik kısmını, yıla yaygın sürekli üretimi de destekleyen sos ve hazır yemek kategorilerinde yapılacak makine yatırımlarında kullanmayı planlamaktadır.

2. İsletme Sermayesi İhtiyaçlarının Karsılanması

Şirketin esas faaliyet konusunu oluşturan salça, konserve, turşu, hazır yemek ve sos imalatı işletme sermayesi ihtiyacı yüksek olan bir faaliyettir. Zira, Sirket tarafından üretilen ürünlerin temel hammaddesi konumunda olan domates, salatalık, biber, bezelye, bamya gibi tarımsal ürünler mevsimsel koşullar sebebiyle yılın her ayı üretilemediğinden yahut sezon dışı üretilen hammaddeler yüksek maliyetli olduğundan söz konusu ürünler tedarikçilerden özellikle yaz aylarında temin edilmekte ve sezonunda yapılan üretimler yıla yaygın bir şekilde iç ve dış piyasaya satılmaktadır. Bu dönemin fonlanmasında tedarikçi finansmanı ya da banka finansmanı işletme sermayesi dışındaki diğer seçenekler olarak görünmektedir. Ancak, içinde bunulan sektörün doğası gereği çiftçilere yada aracılara yapılan ürün ödemelerinin vadeleri satısların aksine yıla yaygın bir sekilde gerçekleşememekte, ayrıca banka finansmanının maliyeti kar marjlarının olumsuz etkilenmesine sebebiyet vermektedir. Toplam maliyet içinde çok önemli bir payı olan hammadde maliyetinin işletme sermayesinden karşılanması ciddi bir maliyet avantajı ve buna bağlı karlılık sağlayabilmektedir. Öte yandan, üretimde kullanılan hammaddelerin fiyatı, tarımsal üretim alanlarının büyüklüğüne, rekoltenin durumuna, üretici kar marilarına ve mevsimsel faktörlere bağlı olarak değişebilme potansiyeline sahiptir. Özellikle hammadde pazarında yaşanan arz sıkıntıları dönemlerinde salça, konserve, turşu, hazır ve sos yapımında kullanılan hammaddelere ulaşım ancak yüksek nakit kapasitesi ile sağlanabilmekte ve rekabetin yoğun olduğu sektörde bir adım öne geçmeyi sağlamaktadır.

Sirket bu nedenlerle ve Sirket faaliyetine, satıslarına, karlılığına ve finansal durumuna olumlu yönde katkıda bulunabilmek amacıyla sermaye artırımından elde edilecek kaynağın %20 ila %30'luk kısmını başta hammadde alımı olmak üzere işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasında kullanmayı planlamaktadır.

Öte yandan, Şirket halka arzdan elde edeceği net geliri yukarıda bahsi geçen kullanım yerlerine tahsis edene kadar gececek süre zarfında, kullanılmayan fonun tamamını TL vadeli mevduatta ya da Eurobond yatırımında değerlendirecektir. Tüm bu hususlara ek olarak, yukarıda belirtilen fon kullanım oranları Şirket menfaatleri doğrultusunda değişkenlik gösterebilecektir.

Serafettin Memis Yönetim Kurulu Baskanı

Vevsel Memis Yönetim Kurulu Başkan Vekili/Genel Müdür