TAT GIDA SANAYİ AŞ
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI
1. KURULUŞ
Şirketimizin 26 Nisan 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan hükümler kapsamında, Şirketimizin kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla Yönetim Kurulu'na tavsiyede bulunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi (Komite) kurulmuştur.
2. AMAÇ
Komite'nin amacı; Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin ve sürdürülebilirlik düzenlemelerinin ne derece uygulandığını, uygulanmıyor ise gerekçesini anlamak ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim ve sürdürülebilirlik uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak, ayrıca SPK düzenlemeleri kapsamında aday gösterme komitesi ve ücret komitesi için öngörülen görevleri yerine getirmektir.
3. GÖREV VE SORUMLULUKLAR
Komite'nin görevleri;
- Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak.
- Yatırımcı ilişkileri biriminin faaliyetlerini gözetmek.
- Kamuya açıklanacak "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu"nu inceleyerek, Rapor'da yer alan bilgilerin Komite'ye iletilen bilgiler çerçevesinde doğruluğunu ve bu bilgilerle tutarlılığını değerlendirmek.
- Kurumsal Yönetim İlkelerinin Şirket içerisinde benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konuları analiz ederek Yönetim Kurulu'na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak.
- Dünyada Kurumsal Yönetim uygulamalarını takip ederek, gerekli unsurların Şirket bünyesinde uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu'na öneride bulunmak.
- Kamuya açıklanacak Sürdürülebilirlik alanında hazırlanan raporları inceleyerek, varsa önerilerini ilgili birimlere iletmek.
- Sürdürülebilirlik konusundaki düzenlemeler ve uygulamaları takip ederek, Yönetim Kurulu'na iyileştirici önerilerde bulunmak.
SPK düzenlemelerinde aday gösterme ve ücret komitesi için öngörülen görevler de Şirketimizde Komite tarafından yerine getirilmektedir. Komite'nin aday gösterme komitesi fonksiyonu kapsamındaki görevleri aşağıdaki gibidir:
- Yönetim Kurulu'na ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonlarına uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında oluşturulan sistemin değerlendirilmesi ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak.
- Bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini Yönetim Kurulu onayına sunmak.
- Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda, asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu Yönetim Kurulu'na yazılı olarak iletmek.
- Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak.
- Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirme ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalar konusunda oluşturulan sistemleri değerlendirmek.
Komite'nin ücret komitesi fonksiyonu kapsamındaki görevleri aşağıdaki gibidir:
- Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak değerlendirmek ve bunların gözetimini yapmak.
- Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunmak.
- Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planlarının uygulanmamasına özen gösterilir.
Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu'na değerlendirmelerini ve tavsiyelerini yazılı olarak bildirir.
4. KOMİTE YAPISI VE ÜYELİK KRİTERLERİ
- Komite en az iki yönetim kurulu üyesi ile SPK Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında görevlendirilen Yatırımcı İlişkileri Birimi yöneticisinden oluşur. Komite başkanı bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/genel müdür Komitede görev alamaz.
- Komitenin Yatırımcı İlişkileri Birimi yöneticisi haricinde iki üyeden oluşması halinde her ikisi, Yatırımcı İlişkileri Birimi yöneticisi haricinde ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere Komitede yer verilebilir.
- Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, Yönetim Kurulu tarafından, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Komite üyeleri belirlenir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder.
- Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
- Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
5. ALT ÇALIŞMA GRUPLARI
Komite çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi üyeleri arasından ve/veya hariçten seçecekleri Kurumsal Yönetim konusunda yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturulabilir.
6. TOPLANTILAR
-
Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır.
-
Komite'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.
- Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
- Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
Komite toplantılarının fiziken ya da elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiziki toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiziki veya elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin raporlar Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, Komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kâğıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.
7. RAPORLAMA PROSEDÜRLERİ
- Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir ve saklanır. Komite raporlarında en az aşağıdaki hususlara yer verilmelidir:
- o Toplantının tarihi
- o Toplantıda değerlendirilen konulara ilişkin bilgi
- o Alınan kararlar
- Komite'nin gerekli gördüğü kararlar Yönetim Kurulu'na sunulur.
- İmzalı komite raporları Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından saklanır.
8. YÜRÜRLÜK
Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları ilk olarak 26 Nisan 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmiş, 28 Mart 2019, 26 Nisan 2022 ve 5 Eylül 2025 tarihli Yönetim Kurulu kararları ile güncellenmiştir. İşbu Çalışma Esaslarının güncellenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir.