TAT GIDA SANAYİ A.Ş.

Business and Financial Review • Jan 6, 2021

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_PartialOrCompleteSuspensionOrImposssibilityOfOperationsAbstract|

Faaliyetlerin Kısmen veya Tamamen Durdurulması ya da İmkansız Hale Gelmesi	Partial Or Complete Suspension Or Imposssibility Of Operations

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

11.06.2020

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_NatureOfSituationOccured|

		Bildirime Konu Durumun Niteliği	Nature Of Situation Occured

Süt ve süt ürünleri iş kolundaki faaliyetlerin devredilmesi

oda_InformationAboutOperationsSupendedOrBecameImpossible|

		Durdurulan/İmkansız Hale Gelen Faaliyetler Hakkında Bilgi	Information About Operations Suspended Or Became Impossible

Süt ve süt ürünleri iş kolundaki tüm faaliyetler

oda_ReasonOfSuspensionOrImpossibilityOfOperations|

		Faaliyetlerin Durdurulmasının/İmkansız Hale Gelmesinin Nedeni	Reason Of Suspension Or Impossibility Of Operations

Şirket'in uzun vadeli iş planları çerçevesinde, ana faaliyet konumuz olan ve toplam karlılığımız içinde daha yüksek paya sahip olan salça ve konserve ürünleri iş koluna odaklanılması ve süt ve süt ürünleri iş kolundaki tüm varlıkların satışı.

oda_DecisionDateOfAuthorizedBodyIfExits|

		Varsa Yetkili Organ Karar Tarihi	Decision Date Of Authorized Body If Exits

06.01.2021

oda_ValidityDateOfSuspensionOrImpossibilityOfOperations|

		Faaliyetlerin Durdurulmasının/İmkansız Hale Gelmesinin Geçerlik Tarihi	Validity Date Of Suspension Or Impossibility Of Operations

Devir için ön koşullar tamamlanıp Kapanış gerçekleşene kadar süt ve süt ürünleri iş kolundaki faaliyetler devam edecek, Kapanışla birlikte sona erecektir.

oda_EffectOfSuspensionOrImpossibilityOfOperationsOnTotalProductionOfCompany|

		Faaliyetlerin Durdurulmasının/İmkansız Hale Gelmesinin Şirketin Toplam Üretimine Etkisi	Effect of Suspension or Impossibility of Operations on Total Production of Company

Şirket'in süt ve süt ürünleri iş kolundaki üretim faaliyetleri sona erecek, ana faaliyet konusu olan salça ve konserve ürünleri iş kolundaki üretim faaliyetleri ise devam edecektir.

oda_EffectOfSuspensionOrImpossibilityOfOperationsOnTotalSalesOfCompany|

		Faaliyetlerin Durdurulmasının/İmkansız Hale Gelmesinin Şirketin Toplam Satışlarına Etkisi	Effect of Suspension or Impossibility of Operations on Total Sales of Company

Süt ve süt ürünleri iş kolu Şirket satış hasılatının yaklaşık yarısını oluşturmaktadır.

oda_ShareOfPartiallySuspendedOperationsInTotalProductionAndSalesOfCompany|

		Kısmen Durdurma Sözkonusu ise Durdurulan Faaliyetlerin Toplam Üretim ve Satışlar İçindeki Payı	Share Of Partially Suspended Operations In Total Production And Sales Of Company

-

oda_NumberOfPersonnelWhoseEmploymentContractsWereOrWillBeTerminated|

		İş Akitleri Feshedilen/Feshedilecek Kişi Sayısı	Number Of Personnel Whose Employment Contracts Were Or Will Be Terminated

Süt ve süt ürünleri iş kolundaki taşeronlar dahil toplam 370 çalışanımız Kapanış tarihinde Alıcı tarafından devralınacağından Şirketimiz ile olan iş akitleri bütün hak ve borçlarıyla Alıcı'ya devredilecektir.

oda_TotalAmountOfSeveranceAndTerminationPaysThatWasOrWillBePaid|

		Ödenen/Ödenecek Kıdem Ve İhbar Tazminatlarının Toplamı	Total Amount Of Severance And Termination Pays That Was Or Will Be Paid

İş kolu faaliyetlerinin sona ermesi dolayısıyla çalışanlarla ilgili katlanılacak yükümlülük 31.12.2020 itibarıyla yaklaşık 30 milyon TL olarak hesaplanmaktadır.

oda_PrecautionsTookIntoConsiderationByCompanyManagement|

		Şirket Yönetimince Alınan Tedbirler	Precautions Took Into Consideration By Company Management

-

oda_ConditionsRequiredForGoingIntoOperationAgain|

		Yeniden Faaliyete Başlanması İçin Gerçekleşmesi Gereken Olaylar	Conditions Required For Going Into Operation Again

-

oda_ExpectedDateToBeginOperations|

		Yeniden Faaliyete Başlanacaksa Öngörülen Tarih	Expected Date To Begin Operations

-

oda_EffectsOnContinuityAssumptionOfCompany|

		Şirketin Süreklilik Varsayımının Nasıl Etkileneceği	Effects On Continuity Assumption Of Company

Şirket, karlılığı içinde çok daha yüksek paya sahip olan ana faaliyet konusu salça ve konserve ürünleri iş kolunda faaliyetine devam edeceğinden, Şirket'in sürekliliği etkilenmeyecektir.

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_AdditionalExplanationTextBlock|

Süt ve süt ürünleri iş kolumuzda stratejik alternatiflerin değerlendirilmesi amacıyla yürütülen çalışmalar sonucunda, Yönetim Kurulumuz tarafından tüm üyelerin oybirliği ile Şirketimizin uzun vadeli iş planları çerçevesinde, ana faaliyet konumuz olan ve toplam karlılığımız içinde daha yüksek paya sahip olan salça ve konserve ürünleri iş koluna odaklanılmasına, süt ve süt ürünleri iş kolundaki tüm varlıkların satışına karar verilmiştir.

Bu kapsamda, Şirketimiz ilişkili tarafları arasında yer almayan CLA Süt ve Süt Ürünleri Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. (" Alıcı "), Çallı Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (" Garantör ") ile Şirketimiz arasında, Şirketimizin süt ve süt ürünleri iş kolundaki varlıklarının devredilmesine ilişkin bir varlık satış sözleşmesi imzalanmıştır. İşlem kapsamında Bursa'daki Mustafakemalpaşa Üretim Tesisi ve Aydın'daki Söke Üretim Tesisi ile bu tesislerin üzerinde bulunduğu gayrimenkuller, söz konusu tesislerde bulunan makine ve ekipmanlar, süt ve süt ürünleri iş koluyla ilgili Sek markası dahil tüm fikri haklar, alan adları ve sosyal medya hesapları, stoklar, ilgili iş kolu çalışanları, ilgili teşvik belgeleri ve iş koluyla bağlantılı bazı tedarik ve alt yüklenici sözleşmeleri Alıcı'ya devredilecektir. Bu çerçevede süt ve süt ürünleri iş kolundaki faaliyetlerimiz satış işlemlerinin tamamlanmasını takiben sonlandırılacaktır.

Sözleşme uyarıca pazarlık usulü ile belirlenen toplam satış bedeli KDV hariç 240.000.000 TL olup, bu tutarın 105.000.000 TL'si Gayrimenkullerin Bedeli, 51.756.727 TL'si Kapanışta devre konu olabilecek tüm stoklar için 30 Eylül 2020 verileri dikkate alınarak öngörülen Tahmini Stoklar Değeri ve bakiye 83.243.273 TL ise diğer devre konu varlıkların satış bedeli olarak belirlenmiştir. Söz konusu Tahmini Stok Değeri'nin yaklaşık 20 milyon TL'lık kısmını oluşturan mamul niteliğindeki stokların Alıcı'ya veya doğrudan üçüncü şahıslara devri konusu Kapanış aşamasında kesinleşecek olup; satış bedeli, Alıcı'ya devredilecek tüm stokların Kapanış tarihindeki fiili değeri ile yukarıda belirtilen Tahmini Stok Değeri arasındaki farka göre düzeltmeye tabi olacaktır. Ayrıca, Kapanışta Alıcı tarafından devralınacak çalışanların, o tarihe kadar hak edilmiş kıdem tazminatı vb. yükümlülükleri toplam satış bedelinden düşülecektir.

Devir nedeniyle Alıcı'dan 30.000.000 TL tutarında kesin teminat mektubu alınmıştır. Satış Bedeli'nden çalışanlarla ve stoklarla ilgili düzeltmeler yapıldıktan sonra kalan kısım ve hesaplanacak KDV tutarı, kapanış 45 gün içinde gerçekleşmezse taraflarca mutabık kalınan oranda faiz eklenmek suretiyle, Kapanış Tarihi'nde tahsil edilecektir.

Devir, sözleşmedeki Rekabet Kurumu onayının alınması dahil kapanış ön koşullarının gerçekleşmesine bağlı olup, ön koşulların sözleşme imza tarihinden itibaren altı ay içerisinde tamamlanamaması halinde sözleşme kendiliğinden feshedilmiş sayılacak ve teminat mektubu Alıcı'ya iade edilecektir. Ön şartların haklı sebep olmaksızın Alıcı tarafından yerine getirilmemesi veya Alıcı'nın haklı sebep olmaksızın Kapanışı gerçekleştirmemesi halinde ise teminat mektubu cezai şart olarak nakde çevrilecektir.

Devir kapsamında Şirketimiz tarafından Alıcı'ya kapanıştan itibaren 2 yıl boyunca rekabet etmeme, Alıcı dışında herhangi bir nedenle potansiyel başka bir Alıcı ile görüşmeme ve belirli hal ve koşullara tabi olarak devir öncesi işlemlerle bağlantılı oluşabilecek zararların tazmin edileceği yönünde taahhüt verilmiştir.

Şirketimizin 30.09.2020 tarihli kamuya açıklanan finansal tablolarında satışı gerçekleşecek olan tüm varlıklara ilişkin net defter değeri yaklaşık 155 milyon TL olarak hesaplanmaktadır. Satış bedeli belirli düzeltmelere tabi olduğundan ve mamul stoklarının devredilip devredilmeyeceği Kapanış'ta kesinleşeceğinden, devir nedeniyle oluşacak kar tutarı bu aşamada sağlıklı bir şekilde hesaplanamamaktadır.

Söz konusu malvarlığı devri için Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca önemlilik ölçütü açısından yapılan değerlendirmede, esas alınan oranlardan en yükseğinin %48 olduğu, Tebliğ'deki %75 oranındaki önemlilik ölçütlerine ulaşılmadığı ve şirketin ana faaliyet konusu değişmediği görülmüş olup, devir işlemi önemli nitelikte işlem niteliği taşımamaktadır.

Süt ve süt ürünleri iş kolumuzda stratejik alternatiflerin değerlendirilmesi amacıyla finansal danışmanlık hizmeti alınması için 3 Aralık 2019 tarihinde Ünlü Menkul Değerler A.Ş. yetkilendirilmesinin kamuya açıklanması, Şirketimizin rekabet ve pazarlık gücünü olumsuz yönde etkileyebileceğinden Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi kapsamında ertelenmiştir. Daha sonra konuyla ilgili olarak medyaya yansıyan haberler üzerine 11 Haziran 2020 tarihli açıklamamızla basına yansıyan hususlarla sınırlı olarak konu hakkında açıklama yapılmış olup, Alıcı ile sözleşmenin imzalanması sonucunda işbu açıklama ile konuya ilişkin önemli bilgiler yatırımcılarımızla paylaşılmaktadır.

Konuya ilişkin önemli gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.