TAT GIDA SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Feb 26, 2025

TAT GIDA SANAYİ ANONİM SİRKETİ'NİN 25.03.2015 TARIHINDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Tat Gida Sanayi Anonim Şirketi'nin 2014 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 25.03.2015 tarihinde saat 10:00'da Divan İstanbul Elmadağ Oteli, Askeroğacağı Cad.No:1 Şişli/İstanbul adresinde, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23 Mart 2015 tarih ve 6765854 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mehmet Ali KÖSE'nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek sekilde 02 Mart 2015 tarihli 8769 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, pay defterine kayıtlı pay sahiplerine taahhütlü mektupla ve şirketimizin www.tatgida.com internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-şirket portalında ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin toplam 136.000.000.-TL sermayesine tekabül eden 13.600.000.000 adet paydan, 149,00 TL sermayeye karşılık 14.900 adet payın asaleten, 89.220.303,99TL sermayeye karşılık 8.922.030.399 adet payın da temsilen olmak üzere toplam 8.922.045.299 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun, gerek Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının meycut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar jçerisinde dahil olan 9.533.148 TL'lik payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu Şirketimiz Yönetim Kurulu üyesi Sayın İbrahim Tamer Haşimoğlu tarafından açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci maddesi'nin 5 ve 6'ncı fıkrası gereğince, şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sayın İbrahim Tamer Haşimoğlu tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzmanlığı" sertifikası bulunan Hikmet İn atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda acılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Sayın İbrahim Tamer Haşimoğlu, oy kullanına şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Sirket Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

1. Gündemin 1.maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanlığı'nın seçimine geçildi. Sirketin pay sahibi Mustafa Vehbi Koç'un vekili Sayın Kerem Kaşıtoğlu, Toplantı Başkanlığı için teklifini açıkladı. Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sayın İbrahim Tamer Hasimoğlu'nun seçilmesi 89,220.452,99 TL'lik payın olumlu oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı Oy Toplama Memurluğuna Arzu Aslan Kesimer'i, Tutanak Yazmanlığına da Ahmet Çağaşan Yılmaz'ı atadığını belirtti.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu, kendisinin, Arzu Aslan Kesimer ve Mansur Özgün'ün Yönetim

Auf an

$\mathbf{1}$

Kurulu üyesi olarak, Bağımsız Denetim şirketi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi temsilen Sayın Yaman POLAT toplantıya iştirak ettiğini ve diğer üyelerin mazeretlerini bildirerek toplatıya katılamadıklarını belirtti.

Başkan hazır bulunanlara teşekkür etti ve gündemin 2. maddesine geçileceğini bildirdi.

1. Başkan gündemin 2.maddesi gereğince, Genel Kurul Toplantısından 21 gün önce Şirket'in 2014 yılı Faaliyet Raporu'nun, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirket'in www.tatgida.com kurumsal internet adresinde ve 2014 yılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında Kamuoyuna duyurulduğu bilgisini verdi. 2014 yılı faaliyetleri hakkında Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan Faaliyet Raporunun Yönetim Kurulu Raporu bölümü, tutanak yazmanı tarafından okundu. 2014 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Yapılan müzakereler sonucunda 2014 yılı Faaliyet Raporu 89.220.452,99 TL'lik payın olumlu oyu neticesinde oy birliğiyle kabul edildi.

2. Başkan, gündemin 3.maddesi gereğince, 2014 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin rapor özetinin okunmasını istedi. Tutanak yazmanı Sayın Ahmet Çağaşan Yılmaz Bağımsız Denetim Raporu özcüni okudu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmistir.

3. Başkan, gündemin 4. maddesi gereğince, Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ" uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetimden geçmiş, konsolide 2014 yılı Finansal tablolarının, Genel Kurul Toplantısından 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.tatgida.com kurumsal internet adresinde ve 2014 yılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında Kamuoyuna duyurulduğu bilgisini verdi. Tutanak yazmanı Sayın Ahmet Çağaşan Yılmaz, bilanço ve gelir tablosu özetini okudu. 2014 yılı faaliyet dönemine ilişkin mali tablolar üzerinde müzakere açıldı. Yapılan müzakerelerden sonra 2014 yılı konsolide finansal tabloları ve Vergi Usul Kanunu'na uygun olarak hazırlanmış mali tablolar 89.220.452.99 TL'lik payın olumlu oyu neticesinde oy birliğiyle kabul edildi.

4. Başkan, Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak 87.804.189,57 TL'lik payın olumlu oyu neticesinde oy birliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler.

5. Başkan, 2014 yılı kar dağıtımına ilişkin teklifin, Genel Kurul Toplantısından 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Şirketin www.tatgida.com kurumsal internet adresinde ve 2014 yılı Faaliyet Raporu kitapcıklarında Kamuoyuna duyurulduğu bilgisini verdi. 2014 yılı karının dağıtılması konusunda Şirket Yönetim Kurulu'nun Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası'na uygun olarak hazırlanan ve faaliyet raporunda yer alan ekli (ek:1) teklif görüşüldü. Neticede, Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan Konsolide Gelir Tablosu'nda tahakkuk eden 150.262.119,00 TL konsolide karın 5.454.957,08 TL'nın birinci tertip yasal yedek olarak ayrılması, 69.729.523,39 TL'nin Özel Fonlara aktarılması ve 75.077.638,53 TL'nın Olağanüstü Yedek olarak ayrılması, Yasal Kayıtlara göre oluşan 109.099.141,56 TL karın 5.454.957,08 TL'nın birinci tertip yasal yedek olarak ayrılması, 69.729.523,39 TL'nin Özel Fonlara

$\overline{2}$

$\pi + 4$

aktarılması ve 33.914.661,09 TL'nın Olağanüstü Yedek olarak ayrılması 89.220.452,99 TL'lik payın olumlu oyu neticesinde oy birliğiyle kabul edildi.

1. Gündemin Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili 7.maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketin pay sahibi Sayın Mustafa Vehbi Koç'un vekili Sayın Kerem Kaşıtoğlu Yönetim Kurulu üyeleri için önerisini okudu. Toplantıya katılamayan kişilerin Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü. Öneri oylandı ve sonuçta Yönetim Kurulu üye sayısı, 2 adet bağımsız üye ile birlikte toplam 11 olarak belirlenerek, Yönetim Kurulu T.C. kimlik numaralı Sayın Mustafa Rahıni Koç, $T.C.$ tiveliklerine. T.C. kimlik numaralı Sayın Mustafa kimlik numaralı Sayın Semahat Sevim Arsel, Vehbi Koç, Vehbi Koç, $\mathsf{T}.C.$ kimlik numaralı Sayın Mehmet Ömer Koç, Türkiye T.C. kimlik numaralı Sayın Levent T.C. kimlik numaralı Sayın Cakıroğlu, bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Vergi numaralı Sayın Masahiro Sumitomo'nun ve toplantıya Arif Nuri Bulut, katılarak adaylığını sözlü olarak beyan eden bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak T.C. kimlik numaralı T.C. kimlik numaralı Sayın Mansur Özgün, T.C. kimlik numaralı Sayın Arzu Aslan Sayın İbrahim Tamer Hasimoğlu'nun, sayın romanın ramor riaşmiyeni inni, a tarihi insanın namaran sayın Arza Asian
   Kesimer'in 2015 yılı hesaplarını incelemek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar vazife yapmak üzere seçilmelerine 89.220.452,99 TL'lik payın olumlu oyu neticesinde oy birliğiyle kabul edildi.

Adaylık beyanını yeni ulaşan Sayın Levent Çakıroğlu hariç, diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişlerinin Genel Kurul Toplantısından 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Sirketin www.tatgida.com kurumsal internet adresinde ve 2014 yılı Faaliyet Raporu kitapçıklarında Kamuoyuna duyurulduğunun ve Yönetim Kuruluna yeni seçilen Sayın Levent Çakıroğlu haricinde mevcut üyelerle devam edildiğinin bilgisi verildi. Sayın Levent Çakıroğlu'nun özgeçmişi Tutanak Yazınanı tarafından okundu.

1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için 25.03.2014 tarihli Genel Kurul toplantısında pay sahipleri tarafından onaylanan ve Şirket internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulan "Ücret Politikası" hakkında bilgi verildi. 2014 yılında görev yapan Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere toplam 7.894.512.-TL menfaat sağlandığı bilgisi verilerek Ücret Politikası ve bu kapsamda yapılan ödemeler Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 89.220.452,99 TL'lik payın olumlu oyu neticesinde oy birliğiyle kabul edildi.

2. Koç Holding A.Ş.'nin vekili Sayın İbrahim Tamer Haşimoğlu Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi için teklifini açıkladı. Teklif oylamaya sunuldu ve Yönetim Kurulu Üyelerine, her biri için yıllık brüt 120.000 TL (Yüzyirmibin Türk Lirası) ücret ödenmesine ve bu ücretin iş bu genel kurul toplantısını takip eden aydan başlamak üzere aylık eşit taksitler halinde yapılmasına 89.220.452,99 TL'lik payın olumlu oyu neticesinde oy birliğiyle kabul edildi.

3. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Hakkında Tebliğ gereği, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak 2015 yılı faaliyet ve hasaplarının denetimi için Yönetim Kurulumuz tarafından seçimi yapılan Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member

$A4A_{\mathrm{eq}}$

$\overline{3}$

seçiminin onaylanmasına 89.220.452,99 TL'lik payın olumlu oyu firm of KPMG)'nin neticesinde oy birliğiyle kabul edildi.

1. Şirketin 2014 yılında 326.250.-TL bağışta bulunulduğu hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Ayrıca Koç Holding A.Ş. vekili Sayın İbrahim Tamer Haşimoğlu'nun 2015 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 1.000.000.-TL olması teklifi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 2015 yılı bağış üst sınırının 1.000.000. TL olmasına 5.920.846,00 TL red oyuna karşılık 83,299.606,99 TL kabul oyu neticesinde oy çokluğuyla karar verildi.

2. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin 2014 yılında 3.kişiler lehine verilmiş teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

3. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu'nun 395, ve 396, maddeleri doğrultusunda izin verilmesine 509.194,00 TL'lik red oyuna karşılık 88.711.258,99 TL kabul oyu neticesinde oy çokluğuyla karar verildi.

2014 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen çıkar çatışmasına yol açabilecek önemli bir işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

1. Gündemin dilekler maddesi münasebetiyle Şirket'in başarılı çalışmalarının devamı temennisinde bulunuldu.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıya müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edilmiştir. 25.03.2015

TOPLANTI BAŞKANI

İbrahim Tamer HAŞİMOĞLU

OY TOPLAMA MEMURU

Arzu ASLAN KESİMER

BAKANLIK TEMSÍLCÍSÍ

Mehmet Ali KÖSE

TUTANAK YAZMANI

Ahmet Çağaşan YILMAZ

$\ddot{4}$

TAT GIDA SANAYI A.Ş. 2014 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1. Odenmiş/Çıkarılmış Sermaye			136.000.000,00
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)			5.334.027,57
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
			Yasal Kayıtlara
		SPK'ya Göre	(YK) Oöre
	Dönem Kâri	162,263,881,00	119.231.991,71
3.	Odenecek Vergiler (-)	12.001.762,00	10.132.850,15
4,	Net Dönem Kâri $( = )$	150,262.119,00	109.099.141,56
$\overline{5}$	Geçmiş Yıllar Zararları (~)	0,00	0,00
$\overline{6}$	Birinci Tertip Yasal Yedek (-)	5,454,957,08	5,454.957,08
7.	NET DAĞITILABİLIR
8.	DÖNEM KÄRI (=)	144.807.161,92	103.644.184,48
9,	Yıl içinde yapılan bağışlar (+)	326,250,00
10.	Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir
	dönem kârt	145.133.411,92
11.	Ortaklara Birinci Temettü	0,00
	-Nakit	0,00
	-Bedelsiz	0,00
	- Toplam	0,00
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
		0,00
13.
	Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü	0,00
14.	Intifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü	0,00
15.	Ortaklara Ikinci Temettü	0,00
16.	İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
		0,00
17.	Statü Yedekleri
18.	$($ *) Özel Yedekler	69.729.523,39	69.729.523,39
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	75 077.638,53	33.914.661,09
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	0,00
	Geçmiş Yıl Kârı
	Olağanüstü Yedekler
	Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer
	Vedelder

Maret işletmesi G.Menkul satış karına isabet eden % 75 lik istisna tutarıdır. 5 yıl süre ile Özel $(\prime)$ Yedeklerde kalacaktır.

$A\rightarrow A$ $\alpha$

MA. $L_{\rightarrow}$