TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Dec 9, 2025

证券简称：天士力

编号：临2025-077号

证券代码：600535

天士力医药集团股份有限公司

关于召开 2025 年第六次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东会召开日期：2025年12月26日

• 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

• (一)股东会类型和届次

2025年第六次临时股东会

• (二) 股东会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025 年 12 月 26 日 15 点 30 分

召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司 会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025 年 12 月 26 日

至2025 年 12 月 26 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

1

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票， 应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执 行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于取消监事会并修订《公司章程》的议案	√
2.00	关于修订及制定部分公司治理制度的议案	√
2.01	关于修订《股东会议事规则》的议案	√
2.02	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
2.03	关于修订《关联交易管理制度》的议案	√
2.04	关于修订《独立董事制度》的议案	√
2.05	关于修订《募集资金管理制度》的议案	√
2.06	关于修订《内部问责制度》的议案	√
3.00	关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案	√
3.01	关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度 预计发生的日常经营性关联交易的议案	√
3.02	关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行 动人2026 年度预计发生的日常经营性关联交易的议案	√
4	关于变更会计师事务所的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第 16 次会议、第九届监事会第 10 次会议审议通 过，详见公司于 2025 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在 2025 年第六次临时 股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2025 年第六 次临时股东会会议材料》。

2、特别决议议案：议案 1、2.01、2.02

2

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1、2.01、2.02、2.03、2.05、3.01、3.02、4 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 3.01、3.02

• 应回避表决的关联股东名称：华润三九医药股份有限公司等与关联交易议案有关联 关系的股东对议案 3.01 回避表决；天士力生物医药产业集团有限公司等与关联交 易议案有关联关系的股东对议案 3.02 回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可 以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以 登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台 进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明。

• （二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持 相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以 通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相 同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账 户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的 第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。

• （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、 及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的 股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册 主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信 息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接： https://vote.seeinfo.com/lyjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可

3

通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议出席对象

• (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600535	天士力	2025/12/22

• (二)公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员。

五、会议登记方法

• 1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受 托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书 和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

• 2、登记地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证 券部

• 3、登记时间：2025 年 12 月 23 日（上午 9：00——下午 15：00）

• 4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

• 5、联系人：赵颖、王麒

• 电话：022-86342652、022-26736999

邮箱：stock@tasly.com 传真：022-26736721

六、其他事项

会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会 2025 年 12 月 10 日

4

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

天士力医药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025 年 12 月 26 日召开的贵公司2025年第六次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.00	关于修订及制定部分公司治理制度的议案	—	—	—
2.01	关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02	关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03	关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.04	关于修订《独立董事制度》的议案
2.05	关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.06	关于修订《内部问责制度》的议案
3.00	关于2026 年度预计发生的日常经营性关联 交易的议案	—	—	—
3.01	关于与华润（集团）有限公司及其下属公司 2026年度预计发生的日常经营性关联交易的 议案
3.02	关于与天士力生物医药产业集团有限公司及 其一致行动人2026年度预计发生的日常经 营性关联交易的议案

5

关于变更会计师事务所的议案

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委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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