TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Dec 6, 2011

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2011-042 号 天津天士力制药股份有限公司第四届董事会第 21 次会议决议公告 暨召开 2011 年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2011 年 12 月2 日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出 召开第四届董事会第21 次会议的通知，并于2011 年12 月6 日上午10：00 召开。 会议应到董事8 人，实到董事8 人，其中副董事长蒋晓萌先生、董事何显鸿先生、 独立董事王永炎先生、王国刚先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司部分监 事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议现场设在公司会议室，并由董事长闫希军先生主持，经与会董事认真审 议，以书面表决方式通过了以下议案：

1.关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2011-044号《天津天士力制药股份有限公司关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定， 该议案需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式，会议通知详见附件。 3.关于召开2011 年第四次临时股东大会的通知。 该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司董事会

2011 年12 月6 日

1

天津天士力制药股份有限公司

关于召开2011年第四次临时股东大会的通知

公司拟召开2011年第四次临时股东大会，专项审议公司关于继续使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案。具体安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会；

• 2、会议时间：

（1）现场会议时间：2011年12月30日（星期五）下午14：00；

（2）网络投票时间：2011年12月30日（星期五）9：30－11：30、13：00

－15：00。

• 3、股权登记日：2011年12月23日

4、现场会议召开地点：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力 制药股份有限公司会议室

5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交 易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权；

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式， 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同 一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

• 二、会议审议事项

议案一、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ； 三、会议出席对象

1、截止2011年12月23日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议 或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议 （授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

2

四、现场会议参加办法

• 1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印

• 件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托 代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证 券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记 手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

• 2、登记时间：2011年12月26日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00； 3、登记地点及授权委托书送达地点：

• 联系人： 赵颖、巫弘罡

• 联系电话：022-26736999 022-26736223

• 传真：022-26736721

• 地址：天津市北辰区普济河东道2 号天士力现代中药城天士力制药股份有限公司

证券部

• 4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

• 五、网络投票的操作流程

• 1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年12

• 月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易 所新股申购业务操作；

• 2、投票代码及投票简称：

• 投票代码：738535 投票简称：天士投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入股票；

• （2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00

• 元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.00元代表议案 三，以3.01元代表议案三中的事项1，3.02元代表议案三中的事项2，以4.00元代 表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报 价格如下表：

序号	议案名称	申报 价格	同意	反对	弃权
1	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流	1.00	1 股	2 股	3 股

3

动资金的议案

4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表

弃权。表决意见种类对应的申报股数：

弃权。表决意见种类对应的申报股数：
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票示例

投资者对议案一《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	1元	1股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数 改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例， 只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

6、投票注意事项

（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行 投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托 投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大 会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东 未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规 定的，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投 票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的 进程遵照当日通知。

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2011年12月6日

4

天津天士力制药股份有限公司

2011 年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限 公司2011 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案

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